摘要：隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，近年來我國上市公司并購重組活動大大增加。同時也帶來了一系列的問題，本文所研究的高溢價并購導(dǎo)致的巨額商譽以及商譽的不當(dāng)減值問題就是其中的典型。本文選用典型的高溢價并購行業(yè)傳媒行業(yè)中的H公司作為研究對象，首先進(jìn)行了概念的論述，解釋了相關(guān)概念和理論，然后從分析商譽形成的原因、過程、不當(dāng)商譽減值帶來的問題、研究結(jié)論以及相關(guān)建議等方面一一展開，得出了不合理商譽減值不利于資本市場有序發(fā)展的結(jié)論，希望能給公司后續(xù)并購提高參考。

關(guān)鍵詞：盈余管理;商譽減值;高溢價并購

1.引言

近年來，隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，我國上市公司并購重組活動大大增加。同時也帶來了一系列的高溢價收購導(dǎo)致的巨額商譽問題，這也為公司后期商譽“大跳水”埋下了伏筆，商譽“大跳水”的現(xiàn)象近年來在A股市場頻發(fā)，許多公司通過一次性計提巨額的商譽減值來為后期的盈余管理留下操作空間，商譽減值成為公司進(jìn)行盈余管理的一種工具，嚴(yán)重地影響了會計信息的可靠性、真實性。

本文通過案例分析來研究公司利用商譽減值進(jìn)行盈余管理的問題，通過典型案例來研究這一問題，易于理解，有利于給投資者特別是中小投資者的決策提供參考信息，利于其科學(xué)決策減少損失，同時也利于市場規(guī)范這種行為，利于給后續(xù)會計準(zhǔn)則的完善提供提供參考信息。

2.盈余管理動機(jī)

2.1報酬契約

在公司管理中，管理層的薪資待遇通常和公司的業(yè)績指標(biāo)相掛鉤。為了追求自身利益的最大化，管理層往往具有強烈的動機(jī)來進(jìn)行盈余管理，提高其任職期間的公司業(yè)績，進(jìn)而獲取高薪酬?；诠蓹?quán)激勵的報酬契約，當(dāng)高管持股比例過低時，其盈余操縱動機(jī)較為強烈。例如新上任的管理層可以通過計提大額的商譽減值準(zhǔn)備來把“包袱”丟給前任管理者，從而減少自己任職期間的業(yè)績壓力。

2.2避免虧損及退市

根據(jù)我國證券管理法規(guī)定，當(dāng)企業(yè)的利潤條件在一定連續(xù)期限內(nèi)達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)，無法盈利，將會被“退市”處理。而在我國資本市場不發(fā)達(dá)的情況下，企業(yè)籌資難度較大，因此上市融資是一項優(yōu)選。所以，有的企業(yè)為了不被退市處理會通過盈余管理調(diào)節(jié)利潤來達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。有研究發(fā)現(xiàn)，為避免虧損，公司在首次出現(xiàn)虧損的前一年會向上調(diào)整盈余;為避免連續(xù)虧損，公司在首次出現(xiàn)虧損的當(dāng)年會向下調(diào)整盈余。當(dāng)企業(yè)本年可以補填虧損時，在當(dāng)年最后一個季度會向上進(jìn)行盈余管理。當(dāng)公司本年不能補填虧損時，會在當(dāng)年最后一個季度增加虧損為下一年度的盈余管理留出空間。例如在我國資本市場中，為了避免退市，許多公司會在連續(xù)兩年虧損后的第三年進(jìn)行盈余管理調(diào)增利潤。

2.3盈余平滑或“洗大澡”

在某些經(jīng)營發(fā)展較為成熟的企業(yè)，在商譽賬面價值充足的情況下，為使其利潤看起來更為平穩(wěn)，會在經(jīng)營較好的年度向下進(jìn)行盈余管理，在經(jīng)營不那么理想的年度向上進(jìn)行盈余管理，來達(dá)到利潤調(diào)節(jié)的目的，使利潤看起來趨于平衡。

與固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)減值相比，商譽減值的可操作性更大。在虧損年度，企業(yè)也可能會通過一次性計提大額商譽減值來為以后的“輕裝上陣”作準(zhǔn)備，即為以后的盈余管理留下操作空間。

在本案例中，H公司選擇一次性計提巨額商譽的動機(jī)更趨向于“洗大澡”，為以后年度的利潤留下“發(fā)揮空間”。

3.公司利用商譽減值進(jìn)行盈余管理案例分析

本文選用H公司作為案例，作為一個典型的輕資產(chǎn)公司，商譽在其資產(chǎn)規(guī)模中占到了比較大的比重，H公司作為傳媒行業(yè)的領(lǐng)頭羊更是如此，且其2019年初由于2018年一次性計提大額商譽減值收到了深交所關(guān)于商譽減值的問詢函，案例相對較新。

3.1公司基本情況介紹

H公司是中國大陸一家知名綜合性民營娛樂集團(tuán)，總部位于北京。該公司旗下業(yè)務(wù)有影視娛樂板塊、品牌授權(quán)與實景娛樂板塊、產(chǎn)業(yè)投資板塊等，于2009年在深交所掛牌上市，擴(kuò)寬了籌資渠道，進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍，包括品牌許可授權(quán)、影視文化城、游戲、主題公園等業(yè)務(wù)。到 2014 年，這些業(yè)務(wù)被重新整合為三大核心模塊：影視娛樂、品牌授權(quán)與實景娛樂和互聯(lián)網(wǎng)娛樂。H公司公司資產(chǎn)規(guī)模較大，市場競爭力強，是傳媒行業(yè)當(dāng)之無愧的“領(lǐng)頭羊”。

3.2商譽形成過程

H公司自2009年在內(nèi)陸創(chuàng)業(yè)板上市起，先后進(jìn)行了一系列并購活動，其控股、參股公司數(shù)量從2009年的7個變成了2018年的171個，可以說，這與它的并購活動有很大關(guān)系。并購活動多為高溢價并購，往往伴隨著巨額的商譽，其中對A公司、B公司和C公司的并購帶來的商譽更是占到了并購價格的90%以上。

查閱相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，H公司商譽占凈資產(chǎn)比重是比較大的，在2016年更是達(dá)到了36.24%的高峰，從2010年以來，商譽整體上呈現(xiàn)一個上升的趨勢，到2016年達(dá)到頂峰，這和它的大量并購有很大關(guān)系，其在2013年-2015年進(jìn)行了多次并購，其中規(guī)模較大的并購有2013年花費了2.52億并購了A公司影視制作有限公司、2014年分別花費了2.66億和4.33億并購了D公司和E公司、2015年分別花費了7.65億和10.5億并購了B公司和C公司等。可以明顯看出這些并購直接導(dǎo)致了2013年-2015年H公司商譽的大額攀升。2016年之后的下降主要原因是子公司的出售，而2018年之后比重大大下降是由于計提了巨額商譽減值。

4.商譽減值原因及對公司業(yè)績影響

4.1巨額商譽減值原因

4.1.1高溢價并購與高業(yè)績承諾

由于H公司對自身及被收購方的預(yù)期過于樂觀，在發(fā)展過程中不斷高溢價并購且伴隨著高業(yè)績承諾，雖然高業(yè)績承諾在一定程度上可以轉(zhuǎn)移并購后業(yè)績不達(dá)標(biāo)帶來的損失，但同時也進(jìn)一步促成了并購的高溢價。此外采用收益法評估與其他評估方法相比也可能會進(jìn)一步導(dǎo)致并購的高溢價從而形成了巨額商譽，且前期不按實際情況按年計提商譽減值，導(dǎo)致在后期由于業(yè)績指標(biāo)不能按期達(dá)成計劃時，一次性計提了巨額的商譽減值。

4.1.2盈余管理動機(jī)

由于大量高溢價并購形成了巨額商譽，而較多被并購方的業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)以及行業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展不景氣等原因，H公司在2018年一次性計提了大量的商譽。然而，觀察其財務(wù)報表就會發(fā)現(xiàn)，H公司在近幾年行業(yè)經(jīng)濟(jì)不景氣的背景下并沒有按照實際情況計提商譽減值，如在2016年多家公司沒有完成業(yè)績承諾的情況下，仍沒有計提商譽減值，而是在2018年一次性計提了全部的商譽減值，雖然業(yè)績承諾多余3-5年，2018年為2015年業(yè)績承諾到期的一年，計提大量商譽減值與多數(shù)業(yè)績承諾未能達(dá)標(biāo)有關(guān)，但在今年行業(yè)經(jīng)濟(jì)一直不景氣的背景下，減值是可以預(yù)計得到的，且2018年準(zhǔn)則預(yù)期將并購商譽由計提減值改為逐年攤銷，而H公司18年初賬上有30億的商譽，若按年攤銷對后續(xù)各年的利潤的影響是比較大且持續(xù)的，甚至可能引發(fā)退市風(fēng)險，這也是2018年眾多公司計提大額減值準(zhǔn)備的動機(jī)之一。從這些角度來看，H公司選擇在2018年一次性計提了全部的商譽減值，未免有“洗大澡”的嫌疑。

4.2利用商譽減值進(jìn)行盈余管理對公司業(yè)績的影響

將商譽減值在2018年一次性計提，將會使本年利潤大大減少，可能短時間內(nèi)會給業(yè)績帶來一定的負(fù)面影響，讓報表上的業(yè)績看起來沒有那么“好看”，從而帶來一定的負(fù)面影響，例如股價的降低等。但可以將企業(yè)“虧損”集中到一年，讓18年之前及之后的利潤變得更“好看”。且18年準(zhǔn)則預(yù)期將并購商譽由計提減值改為逐年攤銷，而H公司賬面上商譽數(shù)額不小，勢必會較大程度地影響到以后各年的利潤。先在2018年將大額商譽計提了，若以后年度改為逐年攤銷其對以后年度的利潤的影響額也會變小，相比之下在2018年將大額商譽計提減值顯然更為“劃算”?？偠灾瑢⑸套u一次性計提難逃“大洗澡”的嫌疑，雖然對本年的利潤沖擊較大，但可以為以后更長年度的盈余管理留足操作空間。

5.利用商譽減值進(jìn)行盈余管理帶來的問題

5.1公司本身的經(jīng)濟(jì)后果

一次性計提巨額商譽減值是一把“雙刃劍”，對公司影響有利有弊。在為公司計提當(dāng)年之前及以后年度利潤留足空間的同時也會對公司當(dāng)年業(yè)績帶來巨大沖擊，從而影響股價和投資者的信心。2019年4 月26日公司財報發(fā)布，在公司披露了計提的巨額商譽減值之后，股價迅速下跌，從財報發(fā)布前的5.91元/股到披露當(dāng)天的5.45元/股再到后來一個月內(nèi)都整體上呈現(xiàn)了下跌趨勢，可見此項業(yè)務(wù)給公司帶來了負(fù)面影響，投資者對此項業(yè)務(wù)的消極反映較大，可能會對公司后續(xù)的融資籌資產(chǎn)生一定負(fù)面影響。

5.2影響會計信息披露質(zhì)量

H公司沒有按照會計準(zhǔn)則的要求按期進(jìn)行減值測試并進(jìn)行披露，即使減值跡象明顯時也不計提減值而在后期一次性計提了原來應(yīng)計的商譽減值。由此所得出的報表不真實，信息披露質(zhì)量低，沒有反應(yīng)企業(yè)對應(yīng)年限的真實盈余，給財務(wù)報告使用者提供的信息是不夠客觀的，可能會誤導(dǎo)財務(wù)報告使用者的決策。此外，這種違背會計準(zhǔn)則的會計處理方式是不值得提倡的，會破壞經(jīng)濟(jì)市場秩序，不利于市場經(jīng)濟(jì)活動的有序開展。

5.3損害中小股東利益

上市公司的高溢價并購可能是在大股東的操作性進(jìn)行的，容易受并購雙方的合謀影響，形成的巨額商譽可能成為大股東攫取上市公司利益的工具，從而損害到中小股東的利益。H公司高溢價并購了多個“空殼公司”，例如B公司、C公司等公司，存在明顯的利益輸送嫌疑，此種行為嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及投資者尤其是中小股東的利益，是不道德的。

6.研究結(jié)論及建議

6.1研究結(jié)論

企業(yè)并購中業(yè)績承諾、資產(chǎn)評估方法的選擇、行業(yè)特殊性、對被并購方預(yù)期的不同等都會影響到并購估價，難免帶有一定程度的主觀性。多數(shù)公司并購常常伴隨著高溢價，且后期用并購高溢價帶來的商譽進(jìn)行盈余管理，尤其是通過一次性計提巨額商譽減值來操縱利潤。H公司此次在前幾年業(yè)績承諾沒有達(dá)標(biāo)、商譽減值跡象明顯的情況下沒有計提減值，而是在2018年一次性計提大額商譽減值的行為有著很明顯的利潤操縱嫌疑，有很大可能是利用商譽減值來進(jìn)行利潤“大洗澡”，實施盈余管理。如果放任資本市場的這種行為會不利于資本市場的有序進(jìn)行。加強對高溢價并購活動的規(guī)范要從企業(yè)自身進(jìn)行約束，同時監(jiān)管方和社會各界也應(yīng)該加強對經(jīng)濟(jì)主體的監(jiān)督，必要時加大懲處力度，中小投資者更要加強對高溢價并購等可能會損害自身利益的信息的關(guān)注度。

6.2相關(guān)建議

6.2.1對并購方的建議

謹(jǐn)慎選擇被并購方，并購前做好調(diào)查研究，不盲目跟風(fēng)并購。選擇完被并購方后還要注意對其預(yù)期應(yīng)合理估計，不能過于樂觀，并購估價應(yīng)謹(jǐn)慎與必要時選擇合理的對賭協(xié)議來減少不合理溢價后期對公司的影響。按時進(jìn)行減值測試，按照準(zhǔn)則按期計提商譽減值，防止一次性計提大額商譽減值引發(fā)監(jiān)管風(fēng)險。加強信息披露完整性和質(zhì)量，例如按時披露減值測試的步驟及結(jié)果，提高信息披露透明度，合理披露信息以保護(hù)各方投資者利益。

6.2.2對監(jiān)管與處罰方面的建議

不合理的高溢價并購不僅僅會帶來巨額商譽的問題，還可能成為大股東攫取上市公司利益的手段。監(jiān)管部門應(yīng)加強對高溢價并購活動的監(jiān)管，合理設(shè)置并購商譽數(shù)額“警戒線”引起各方重視，防止不合理盈余管理和利益輸送問題。同時完善高溢價并購引發(fā)問題的后續(xù)問責(zé)制度，加大處罰力度，提高公司違規(guī)成本，加強對第三方評估機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，防止其與并購方或被并購方的合謀行為，進(jìn)而保護(hù)中小股東權(quán)益。

6.2.3對準(zhǔn)則完善方面的建議

不可否認(rèn)的是，當(dāng)前會計準(zhǔn)則關(guān)于商譽的確認(rèn)和后續(xù)計量規(guī)定，仍然存在一定的局限性，雖然準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)應(yīng)于每年年末終了按時進(jìn)行減值測試，看其是否應(yīng)計提減值，但實際操作繁瑣，落實具有一定難度。關(guān)于對商譽減值后續(xù)計量問題，目前的有學(xué)者反映當(dāng)前方法不合理，應(yīng)按年限進(jìn)行分?jǐn)偅鋽備N年限的確定等也具有難度。所以，不管是商譽減值測試的程序、信息披露的透明度要求、商譽的初始確認(rèn)和后續(xù)計量等方面都還存在許多不足，關(guān)于怎么完善這些問題值得我們和準(zhǔn)則制定部門深思。

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作者簡介：莫雅萍（1998.6-），女，漢族，湖南省懷化市，職位：學(xué)生，職稱：助理會計師、研究方向：會計專碩（財務(wù)方向）。