潘思恩（高級會計師） （海寧市城市發(fā)展投資集團有限公司 浙江嘉興 314400）

國有企業(yè)改革進程的不斷深入和兼并重組規(guī)模的擴大，對國有企業(yè)的經(jīng)營績效產(chǎn)生重要影響，因此，對國有企業(yè)資產(chǎn)重組的有關(guān)問題和重組的績效進行研究和評價，成為國有企業(yè)改革改制中的一個重要課題。

一、資產(chǎn)重組的概念、分類和方式

（一）資產(chǎn)重組的概念。一般認(rèn)為，資產(chǎn)重組是企業(yè)資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者出于提升市場份額、擴大業(yè)務(wù)規(guī)模、增強市場競爭力等而對資產(chǎn)進行的重新調(diào)整、配置、組合和優(yōu)化的行為。這種行為，既可以發(fā)生在企業(yè)內(nèi)部，也可以發(fā)生在企業(yè)之間；既可以是同一區(qū)域內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)重組，也可以是跨區(qū)域企業(yè)的資產(chǎn)重組。資產(chǎn)重組通常包含一般重組和破產(chǎn)重組兩種形式。一般重組是企業(yè)主動、自發(fā)的行為，通過資產(chǎn)的購買、置換和出售，將低效益資產(chǎn)置換為符合企業(yè)發(fā)展需求的高效益資產(chǎn)，使重組雙方資源形成優(yōu)勢互補局面，除置換資源，還有可能因企業(yè)調(diào)整自身的發(fā)展戰(zhàn)略而進行一般重組。破產(chǎn)重組則是企業(yè)被動地進行資產(chǎn)重組，當(dāng)企業(yè)入不敷出、資不抵債時，為償還債務(wù)而不得不做出的被動自救行動，主要對企業(yè)的債務(wù)和資產(chǎn)進行調(diào)整。

（二）資產(chǎn)重組的分類。根據(jù)重組主體的不同，資產(chǎn)重組一般包括以下幾種形式：國有企業(yè)與國有企業(yè)之間的資產(chǎn)重組、國有企業(yè)和與民營企業(yè)之間的資產(chǎn)重組、國有企業(yè)和外資企業(yè)之間的資產(chǎn)重組。國有企業(yè)之間的資產(chǎn)重組往往受政策和行政影響較大。國有企業(yè)和民營企業(yè)之間的資產(chǎn)重組一般會兼顧雙方的發(fā)展特點，有利于整合雙方自身優(yōu)勢，確保市場經(jīng)濟主體健康可持續(xù)地發(fā)展，進一步搞活市場經(jīng)濟。徐莉、王鋒（2020）認(rèn)為海外并購的復(fù)雜性和綜合性更強，投資風(fēng)險更大，因而對海外并購?fù)顿Y盡職調(diào)查的充分性和深入程度要求更高，并根據(jù)盡職調(diào)查的目標(biāo)和存在的限制因素實施資產(chǎn)重組。在經(jīng)濟全球化的背景下，國有企業(yè)和外資企業(yè)之間的資產(chǎn)重組模式也日漸得到重視和發(fā)展，國有企業(yè)與外資企業(yè)的資產(chǎn)重組不僅有利于吸引外資，盤活國內(nèi)資產(chǎn)存量，而且有助于國內(nèi)企業(yè)吸取先進的管理理念和技術(shù)優(yōu)勢，加快國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級。所以，此種模式已成為更多的國內(nèi)企業(yè)走出國門、走向世界、參與全球化競爭的重要途徑。

（三）資產(chǎn)重組的方式。資產(chǎn)重組方式是指采用某種手段或方式，以實現(xiàn)不同經(jīng)濟主體之間權(quán)力或隸屬關(guān)系的改變，重新劃分各項經(jīng)濟資源的分配、組合與調(diào)整，從而滿足不同經(jīng)濟主體最終所期望的資產(chǎn)重組目標(biāo)。針對國有企業(yè)而言，常見的資產(chǎn)重組方式包括無償劃轉(zhuǎn)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓和現(xiàn)金支付。（1）無償劃轉(zhuǎn)。無償劃轉(zhuǎn)作為國有企業(yè)或國有控股企業(yè)所采用的比較獨特的資產(chǎn)重組方式，尤其常見于非關(guān)聯(lián)關(guān)系的國有企業(yè)之間的重組并購。這是由于國有企業(yè)的各項經(jīng)濟資源均屬于國家所有，采用無償劃轉(zhuǎn)的方式實施國有企業(yè)與國有企業(yè)之間的重組，其目的主要是通過該方式實現(xiàn)國有資源的無償轉(zhuǎn)移，以滿足國家政策方針、國有資產(chǎn)有效配置或國家經(jīng)濟戰(zhàn)略布局的需要。（2）債權(quán)轉(zhuǎn)讓。債權(quán)轉(zhuǎn)讓是指在合同債權(quán)關(guān)系保持不變的前提下，債權(quán)人將合同權(quán)益依法轉(zhuǎn)讓給第三方，以獲取第三方的資源或權(quán)益。國有企業(yè)采取債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)資產(chǎn)重組，就是利用合同權(quán)益來換取對價。同時，隨著我國法制環(huán)境的健全和社會經(jīng)濟的發(fā)展，債權(quán)轉(zhuǎn)讓在國有企業(yè)與民營企業(yè)、外資（國）企業(yè)之間資產(chǎn)重組中越來越受到歡迎。（3）現(xiàn)金購買?，F(xiàn)金購買是指使用貨幣資金支付資產(chǎn)重組所產(chǎn)生的對價，但由于支付龐大的現(xiàn)金勢必將增加國有企業(yè)的資金流動性風(fēng)險，從而導(dǎo)致現(xiàn)金購買并非是國有企業(yè)資產(chǎn)重組的最佳方式，除非國有企業(yè)擁有著大量的閑置資金或具備較強的變現(xiàn)能力。

二、基于國有企業(yè)視角的資產(chǎn)重組動因分析

在新經(jīng)濟發(fā)展格局下，促使國有企業(yè)資產(chǎn)重組的因素眾多，大致可分為三類：支持企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、扭轉(zhuǎn)企業(yè)經(jīng)營虧損和履行社會責(zé)任需要。

（一）支持企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。首先，戰(zhàn)略調(diào)整是國有企業(yè)為了適應(yīng)國家政策、資本市場和經(jīng)濟環(huán)境的變化而對自身發(fā)展戰(zhàn)略進行調(diào)整，從而主動進行的資產(chǎn)重組，力求在競爭激烈的市場環(huán)境中立于不敗之地，并根據(jù)外界環(huán)境的變化而不斷調(diào)整自身發(fā)展方針，使自身發(fā)展貼合時代變化趨勢，資產(chǎn)重組能讓企業(yè)花費最小的代價進入新的領(lǐng)域。其次，多元化經(jīng)營是指國有企業(yè)為了增加自身業(yè)務(wù)種類，擴大業(yè)務(wù)范圍而進行的資產(chǎn)重組，以此種經(jīng)濟目的進行的資產(chǎn)重組也被認(rèn)為是一種戰(zhàn)略舉動和避險措施。多元化經(jīng)營理念適用于已經(jīng)在原有領(lǐng)域中經(jīng)營多年，并且內(nèi)部技術(shù)成熟、外部市場趨于飽和的企業(yè)。增加原有業(yè)務(wù)的投入已不能為企業(yè)帶來更高的經(jīng)濟效益，將資金轉(zhuǎn)投其他主業(yè)能使企業(yè)整體的經(jīng)濟效益獲得質(zhì)的提升。趙天琪、周會洋（2020）認(rèn)為應(yīng)在宏觀上構(gòu)建跨區(qū)域的國有資產(chǎn)管理大數(shù)據(jù)平臺能為企業(yè)長期戰(zhàn)略規(guī)劃提供支持。

（二）扭轉(zhuǎn)企業(yè)經(jīng)營虧損。隨著我國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，許多國有企業(yè)在新的經(jīng)濟形勢下發(fā)展迅速，甚至在某一行業(yè)具有支配地位，但也有部分企業(yè)由于經(jīng)營決策失誤、銷售渠道不暢、材料供應(yīng)不足等各種原因，難以充分發(fā)揮其優(yōu)勢、甚至陷入虧損地步。因此，對企業(yè)資產(chǎn)進行重組，調(diào)整發(fā)展布局，發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢，規(guī)避經(jīng)營的弱點，從而扭轉(zhuǎn)企業(yè)經(jīng)營虧損的局面，成為國有企業(yè)資產(chǎn)重組的另一個重要原因。

（三）承擔(dān)社會責(zé)任的需要。許風(fēng)軍（2020）認(rèn)為國有資產(chǎn)在地域間、不同產(chǎn)業(yè)間配置不均衡的現(xiàn)象十分突出。國有企業(yè)作為代表全民利益的經(jīng)營實體，響應(yīng)國家政策要求、支持中西部地區(qū)發(fā)展、向民生急需的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)和經(jīng)營方向轉(zhuǎn)型，履行社會責(zé)任是必須堅持的方向，這也是國有企業(yè)進行資產(chǎn)重組的一個重要原因。根據(jù)國家政策導(dǎo)向，國有企業(yè)通過資產(chǎn)重組方式，將人力資源、生產(chǎn)技術(shù)、銷售渠道和資產(chǎn)等進行重新配置，突出經(jīng)營優(yōu)勢、聚焦政策方向和履行社會責(zé)任，有利于企業(yè)加強自身與市場的聯(lián)系、提升市場競爭力和樹立良好的企業(yè)形象。

三、常見的績效評估方法

常見的企業(yè)績效評估方式包括事件研究法、會計研究法和模糊評價法等方法，采用其中的一種或多種方法相結(jié)合的方式，能夠定量或定性地評價企業(yè)資產(chǎn)重組后的績效水平。而國有企業(yè)作為社會主義市場經(jīng)濟主體，其經(jīng)濟實質(zhì)與其他所有制企業(yè)并無顯著差異，上述績效評價方式同樣適用于國有企業(yè)，當(dāng)然不包括特殊領(lǐng)域的國有企業(yè)，比如核電、軍工等領(lǐng)域。

（一）事件研究法。事件研究法最初是用來研究股票分割價格效應(yīng)的方法，現(xiàn)在常用來判斷某一經(jīng)濟事件對企業(yè)價值造成影響程度的方法，該方法具有簡單、清晰的邏輯線索，且影響程度可利用超額收益加以衡量。徐夢迪（2013）選取了2009年被ST的上市公司，并利用事件分析法評估了我國ST公司資產(chǎn)重組的長期市場績效。根據(jù)研究目的的差異，事件研究法又可劃分為累計超額收益率法（CAR）、平均股價變動法和托賓Q值法。其中CAR和平均股價變動法都是通過對資產(chǎn)重組前后股價的變化判斷重組績效，托賓Q值法則是通過計算年末流動和非流通的股市值、負(fù)債合計等數(shù)值判斷重組績效。

（二）會計研究法。該方法結(jié)合不同的財務(wù)指標(biāo)數(shù)量，細(xì)分為多指標(biāo)和單指標(biāo)研究法。單指標(biāo)研究法是通過公司凈資產(chǎn)收益率這一項指標(biāo)的變化情況判斷重組績效。多指標(biāo)研究法則會選取多項指標(biāo)，通過對各項指標(biāo)的綜合比對判斷企業(yè)的重組績效。孔令軍（2018）指出在并購績效的研究中，采用會計研究法可以根據(jù)企業(yè)績效評價準(zhǔn)則建立一套全面的評價指標(biāo)體系，并且區(qū)分不同的行業(yè)進行指標(biāo)的細(xì)化。與事件研究法相比，會計研究法得出結(jié)論的可靠性更強，并且各項指標(biāo)和數(shù)據(jù)能在長久的經(jīng)營中獲取，企業(yè)的業(yè)務(wù)活動會對多個財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生影響，而指標(biāo)的高低又會受到多個因素的影響，所以通過計算各種指標(biāo)來判斷國有企業(yè)績效水平更具合理性。如郭丹丹（2012）采用會計研究法對上市公司資產(chǎn)重組前后績效變化進行了研究分析；張麗娟（2016）研究了上市公司重大資產(chǎn)重組中備考報表若干問題，其本質(zhì)上就是實踐運用了會計研究法。另外，在采用會計研究法時，需將財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)實施縱向比較和橫向比較，其中：橫向比較是指將企業(yè)的財務(wù)狀況與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或者其他公司進行比較，以評估企業(yè)在行業(yè)中所處的地位以及與其他公司存在的差距；縱向比較是將本期的財務(wù)狀況與以前期間相對比，從數(shù)量上確定各因素變動對指標(biāo)的影響程度，進而揭示企業(yè)績效狀況。

（三）模糊評價法。模糊評價法是一種依據(jù)各類評價因素，并基于模糊數(shù)學(xué)的綜合評標(biāo)方法，主要特點是將定性的評價轉(zhuǎn)化為定量的評價，充分利用財務(wù)與非財務(wù)指標(biāo)，使評價結(jié)果更加清晰、具體可觀，適用于解決各種比較模糊、難以量化的問題，其基本的應(yīng)用程序包括設(shè)定各級評價因素、確定評價細(xì)則、設(shè)定各級評價因素的權(quán)重（W）分配和評價指標(biāo)等步驟。模糊評價法會根據(jù)評價對象的變化而變化，通常情況下會將財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)都納入重組績效的評價中。與前兩種績效評估方式相比，模糊評價法最大的不同就是加入了非財務(wù)指標(biāo)，使資產(chǎn)重組績效的對比更加全面。

四、基于國有企業(yè)視角的資產(chǎn)重組和績效案例分析

（一）資產(chǎn)重組案例企業(yè)基本情況介紹。H集團公司是經(jīng)某市政府批準(zhǔn)設(shè)立的國有獨資公司（集團公司），公司在成立之后一直承擔(dān)著城市道路建設(shè)、舊城改造等建設(shè)任務(wù)。為切實盤活存量資產(chǎn)，提升優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)率，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，進一步理順集團與各子公司資產(chǎn)紐帶關(guān)系，明確各公司資產(chǎn)經(jīng)營管理責(zé)任與權(quán)益，使集團及下屬公司真正成為自負(fù)盈虧、自我完善的企業(yè)法人，經(jīng)H集團領(lǐng)導(dǎo)班子討論通過，對所屬相關(guān)全資子公司經(jīng)營性資產(chǎn)進行重組。根據(jù)集團公司組織架構(gòu)及職能優(yōu)化調(diào)整有關(guān)精神，由下屬A公司承擔(dān)經(jīng)營性資產(chǎn)的經(jīng)營及管理、自有房產(chǎn)出租等工作。同時，根據(jù)市政府批示及市國資監(jiān)管部門的有關(guān)文件要求，為推進歷史街區(qū)開發(fā)建設(shè)和運營管理，推動所屬城市歷史街區(qū)的開發(fā)建設(shè)，對B子公司進行增資。B子公司主要承擔(dān)歷史街區(qū)相關(guān)項目的開發(fā)建設(shè)、文化藝術(shù)活動的組織策劃、旅游景點開發(fā)及自有房屋、室外場地出租等工作。將城鎮(zhèn)征遷過程中形成的經(jīng)營性資產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)過程中形成的固定資產(chǎn)、新建農(nóng)貿(mào)市場等資產(chǎn)無償劃入A公司；將一、二期工程投資形成的資產(chǎn)劃入B公司。

（二）資產(chǎn)重組實際操作。

1.劃出方和劃入方基本情況。

（1）劃出方。C公司，成立于2005年7月，該公司主要從事舊城改造項目投資，為集團全資子公司；D公司，成立于2009年11月，公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，為集團全資子公司；E公司，成立于2006年6月，公司主要從事城郊建設(shè)項目投資，為集團全資子公司。截至2017年9月30日，三家公司的注冊資本、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額和所有者權(quán)益總額的情況，如表1所示。

表1 C、D、E公司的資產(chǎn)狀況 單位：萬元

（2）劃入方。A公司，成立于2013年3月，公司主要從事實業(yè)投資、投資項目管理，為集團全資子公司；B公司，成立于2013年11月，公司主要從事文化旅游項目的投資與開發(fā)，為集團全資子公司。截至2017年9月30日，兩家公司的注冊資本、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額和所有者權(quán)益總額的情況，如表2所示。

表2 A、B公司的資產(chǎn)狀況 單位：萬元

2.資產(chǎn)重組內(nèi)容。C公司資產(chǎn)劃入A公司：資產(chǎn)總額300萬元，負(fù)債總額350萬元，凈資產(chǎn)320萬元，主要包括原建設(shè)銀行、工商銀行辦公用房等征遷過程中形成的固定資產(chǎn)，該資產(chǎn)目前由A公司出租管理。轉(zhuǎn)出人員1人。C公司資產(chǎn)劃入B公司：資產(chǎn)總額200萬元，負(fù)債總額500萬元，凈資產(chǎn)總額1 309萬元，主要包括一、二期工程形成的資產(chǎn)，目前由B公司經(jīng)營管理。轉(zhuǎn)出人員1人。D公司資產(chǎn)劃入A公司：資產(chǎn)總額70萬元，負(fù)債總額280萬元，凈資產(chǎn)總額390萬元，主要包括在房產(chǎn)開發(fā)過程中形成的固定資產(chǎn)，該資產(chǎn)形成年代較久遠(yuǎn)，目前由A公司出租管理。轉(zhuǎn)出人員1人。E公司資產(chǎn)劃入A公司：資產(chǎn)總額700萬元（此數(shù)據(jù)為竣工財務(wù)決算總投資額，最終金額以審計報告為準(zhǔn)），負(fù)債總額0元，凈資產(chǎn)640萬元，主要是農(nóng)貿(mào)市場資產(chǎn)，目前由A公司出租管理，轉(zhuǎn)出人員1人。

3.資產(chǎn)重組方式。根據(jù)資產(chǎn)經(jīng)營管理職責(zé)，以2017年9月30日賬面價值對整體資產(chǎn)進行無償劃轉(zhuǎn)，與資產(chǎn)對應(yīng)的凈資產(chǎn)、負(fù)債及人員同時劃轉(zhuǎn)。資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)后，劃出方與劃入方原有經(jīng)營模式保持不變。

4.資產(chǎn)重組手續(xù)。資產(chǎn)重組方案經(jīng)同意后，相關(guān)手續(xù)由劃入方負(fù)責(zé)辦理，集團內(nèi)其他相關(guān)公司及部門予以配合。

（三）資產(chǎn)重組績效分析。本文選擇了會計研究法來評價企業(yè)的資產(chǎn)重組績效狀況，即根據(jù)重組企業(yè)的財務(wù)核算、會計報表及其他財務(wù)資料，采取特定的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)，對企業(yè)的資產(chǎn)重組績效進行分析和評價，以便為管理者及時調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營策略。最終分析得出：A公司在2017年完成資產(chǎn)重組后，公司整體運營在償債能力、營運能力、盈利能力和發(fā)展能力四個方面都有不同程度的影響。長期償債能力與資產(chǎn)負(fù)債率直接相關(guān)，在完成資產(chǎn)重組后，資產(chǎn)負(fù)債率基本維持在0.5左右，與行業(yè)均值相差不大；A公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從15.2逐年下降到9.8，表明其應(yīng)收賬款的金額隨著營業(yè)收入的增加而增大，側(cè)面表明A公司需優(yōu)化管理水平，及時回收賬款，否則會影響公司資金的利用率，不利于公司的長效發(fā)展；在完成資產(chǎn)重組后，A公司實力增強，增加了承接項目的數(shù)量，使得營業(yè)凈利率上升至4.7%，并且超過了重組前的3.2%；凈利潤增長率與營業(yè)收入增長率超過10%，總資產(chǎn)增長率和可持續(xù)增長率均超過5%，A公司在完成資產(chǎn)重組后，擴大了承接項目的數(shù)量，在行業(yè)內(nèi)影響不斷提升，利潤率不斷上漲，總體看來，其發(fā)展能力得到了顯著的改善，具有較好的發(fā)展前景。