楊新華

（無錫城市職業(yè)技術(shù)學(xué)院會計學(xué)院，江蘇 無錫 214153）

一、引言

商譽(yù)是商業(yè)信譽(yù)的簡稱，主要源于并購中的溢價支付，購買方愿意溢價支付的原因是是針對被并購方的價值創(chuàng)造能力與市場發(fā)展前景判斷資產(chǎn)在未來能夠獲得超額利潤。自2014年以來企業(yè)并購重組快速發(fā)展，伴隨著業(yè)務(wù)承諾期限的陸續(xù)到來，部分上市公司財務(wù)報表中的巨額商譽(yù)與商譽(yù)減值已成為影響資本市場穩(wěn)定發(fā)展的“地雷”。Wind數(shù)據(jù)顯示，A股上市公司商譽(yù)規(guī)模在2016年～2020年，從1.05萬億元增長到1.28萬億元。2015年～2017年A股市場商譽(yù)減值三年總計為605億元，2018年我國共有871家公司在年報中計提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，減值損失1635億元，占當(dāng)年A股市場商譽(yù)總額的12.7%。2019年我國上市公司商譽(yù)減值超過10億元的有54家，累計計提商譽(yù)減值968億元。一些上市公司業(yè)績“變臉”，多半是因?yàn)橐淮涡源箢~計提商譽(yù)減值。近年來頻發(fā)的上市公司商譽(yù)減值“爆雷”事件引起財務(wù)報表使用者和監(jiān)管部門對商譽(yù)減值審計的高度關(guān)注。2018年證監(jiān)會發(fā)布的《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》中，要求注冊會計師高度關(guān)注商譽(yù)減值可能存在的重大錯報風(fēng)險，2019年財政部召開了商譽(yù)減值審計風(fēng)險警示會，約談了多家會計師事務(wù)所，一些會計師事務(wù)所和注冊會計師因商譽(yù)減值審計程序執(zhí)行不到位被證監(jiān)會出具了警示函。作為上市公司財務(wù)報表的鑒證者，注冊會計師也傾向于將商譽(yù)減值作為關(guān)鍵審計事項(xiàng)，在2018年和2019年，A股市場注冊會計師將商譽(yù)減值列為關(guān)鍵審計事項(xiàng)的審計報告分別占當(dāng)年審計報告總數(shù)量29.68%和 26.55%，①因此研究如何評估和應(yīng)對商譽(yù)減值審計風(fēng)險，對保護(hù)投資者利益、提升上市公司財務(wù)報表信息質(zhì)量和注冊會計師社會形象有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

二、商譽(yù)減值審計風(fēng)險分析

審計風(fēng)險指注冊會計師在審計中對被審計單位出現(xiàn)重大錯報的財務(wù)報表發(fā)表不恰當(dāng)審計意見的可能性，由重大錯報風(fēng)險與檢查風(fēng)險兩因素構(gòu)成。重大錯報風(fēng)險是客觀存在的，是被審計單位在編制財報時可能出現(xiàn)重大差錯的可能性，與審計工作無關(guān)，注冊會計師無法控制，只能在對被審計單位內(nèi)外環(huán)境了解的基礎(chǔ)上進(jìn)行識別與評估。檢查風(fēng)險是指審計人員審計后沒有發(fā)現(xiàn)財務(wù)報告錯報的可能性，取決于審計人員的工作能力、專業(yè)素質(zhì)等，審計人員可以通過設(shè)計和執(zhí)行科學(xué)合理的審計程序?qū)z查風(fēng)險降低到可接受的水平。三者的關(guān)系為“審計風(fēng)險=重大錯報風(fēng)險×檢查風(fēng)險”，即在可接受的審計風(fēng)險一定的情況下，重大錯報風(fēng)險的大小決定了后續(xù)的檢查風(fēng)險水平，審計人員應(yīng)圍繞重大錯報風(fēng)險設(shè)計審計程序控制檢查風(fēng)險，以達(dá)到對會計報表合法性、公允性進(jìn)行合理保證的目標(biāo)。

1.商譽(yù)減值審計的重大錯報風(fēng)險分析

（1）管理層有操縱商譽(yù)減值的動機(jī)

作為快速擴(kuò)大公司規(guī)模的一種途徑，并購為管理者與股東重新擬訂薪酬契約提供了一個機(jī)會，管理層對并購有很高的積極性。從2015年我國出現(xiàn)第一波以“高業(yè)績承諾、高估值與高溢價”為特征的并購產(chǎn)生了巨額商譽(yù)。高業(yè)績承諾向市場傳遞出企業(yè)預(yù)期成長性良好的信號，推高了被并購企業(yè)價值導(dǎo)致高溢價收購。收購后無法按約定完成業(yè)績，并購方需要計提商譽(yù)減值。多家企業(yè)財務(wù)報表扭虧變臉的現(xiàn)實(shí)說明對商譽(yù)減值存在很大的人為操控空間。

我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)要對商譽(yù)每年年末至少進(jìn)行一次減值測試的“單一減值測試法”，向管理層賦予了充分的會計自由裁量權(quán)②，也為管理層進(jìn)行盈余管理提供了方便。由于并購可以提高經(jīng)營效率、擴(kuò)大市場份額、延伸供應(yīng)鏈，甚至可以滲透進(jìn)入其他新行業(yè)以降低經(jīng)營風(fēng)險，管理層為在并購競爭中取得勝利，即使在準(zhǔn)確估計目標(biāo)企業(yè)市場價值的情況下，其面臨的過度支付風(fēng)險也會隨著并購競價程度的加劇而提高。受年度獎金激勵的高管傾向于將更多的并購成本分?jǐn)傊辽套u(yù)，也在一定程度上抬高了商譽(yù)的賬面價值。并購中引入商譽(yù)減值是為了真實(shí)反映商譽(yù)價值，為投資者傳遞正確的決策信息。但會計自由裁量權(quán)使管理層有能力擇時機(jī)報告商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理。計提商譽(yù)減值可能使企業(yè)扭盈為虧，但這種虧損只是財務(wù)報表上的數(shù)字虧損，不會影響公司未來的盈利能力，也不影響公司現(xiàn)金流，還可以把企業(yè)后期可能的負(fù)擔(dān)一把清算。因此在承諾期滿時收益未達(dá)到預(yù)期時，上市公司管理層愿意多計提商譽(yù)減值，為后續(xù)年度“扭虧為盈”創(chuàng)造條件。

管理者進(jìn)行并購決策時容易受到風(fēng)險偏好、過度自信等非理性因素的影響，并購時的溢價水平越高，并購后商譽(yù)減值的規(guī)模就會越大，容易使企業(yè)陷入財務(wù)危機(jī)。管理者很可能通過盈余管理來掩飾其過失，利用信息不對稱向投資方傳遞虛假的“利好”消息，可能使財務(wù)報表存在重大錯報風(fēng)險。

（2）商譽(yù)減值測試涉及大量會計估計和職業(yè)判斷

商譽(yù)是體現(xiàn)未來獲取超額收益的能力，反映了對標(biāo)的資產(chǎn)未來收益的預(yù)期和信心。以未來超額收益的折現(xiàn)值來對其價值進(jìn)行度量最為直觀，但商譽(yù)不具有實(shí)物形態(tài)，難以獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流，既不能同企業(yè)的整體價值分離，又不能單獨(dú)進(jìn)入市場，要準(zhǔn)確計算商譽(yù)未來超額收益的現(xiàn)值十分困難，只有在企業(yè)發(fā)生并購重組時，會計人員才能基于購買價格，以合并價差對商譽(yù)進(jìn)行間接計量。商譽(yù)減值測試實(shí)質(zhì)上是對商譽(yù)價值的再確認(rèn)、再計量，目前我國主要采用收益法。收益法的結(jié)果取決于三個參數(shù)：未來每年的凈現(xiàn)金流、折現(xiàn)率和產(chǎn)生現(xiàn)金流的年限。這三個參數(shù)的確定都著眼于未來，都需要會計估計。因此，對商譽(yù)無論是初始計量還是減值測試都高度依賴會計估計，不同的利益主體從不同角度做出的會計估計存在很大的差別。通常商譽(yù)減值規(guī)模越大，企業(yè)財務(wù)報表的信息質(zhì)量越差，也就是說商譽(yù)減值使得管理層與財務(wù)報表使用者之間的信息不對稱更嚴(yán)重。審計師在出具審計意見時需要用充分、適當(dāng)?shù)臅嬓畔⒆鳛橹?。商譽(yù)減值規(guī)模越大，審計師得到的企業(yè)真實(shí)信息就越少，就越無法依據(jù)獲得的會計信息對企業(yè)未來經(jīng)營能力和盈利能力做出較好的預(yù)測與評估，面臨的重大錯報風(fēng)險也就越高。

商譽(yù)減值測試應(yīng)當(dāng)確定與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。按規(guī)定如果企業(yè)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面值高于其可回收金額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)減值損失，可回收金額根據(jù)公允價值減去處置費(fèi)用和預(yù)期未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值兩者較高者來判定?？苫厥战痤~的確認(rèn)有多種可供選用的方法，選擇不同的增長率、毛利率、貼現(xiàn)率等因素會得到不同的減值測試結(jié)果，因此減值決策很大程度上取決于企業(yè)管理者的職業(yè)判斷。經(jīng)營、盈利狀態(tài)好的企業(yè)更有可能計提商譽(yù)減值以“減持商譽(yù)”，為企業(yè)未來發(fā)展“減負(fù)”，計提的商譽(yù)減值直接沖減營業(yè)利潤也可減輕企業(yè)稅負(fù)。而經(jīng)營狀態(tài)差的企業(yè)有可能通過行使自由裁量權(quán)來規(guī)避商譽(yù)減值，以粉飾財務(wù)報表，排除因商譽(yù)減值對股價產(chǎn)生的負(fù)面影響，因?yàn)橛嬏嵘套u(yù)減值代表企業(yè)確認(rèn)了相關(guān)資產(chǎn)收益能力低于預(yù)期，等于向資本市場傳遞企業(yè)經(jīng)營不佳的信息，可能引起恐慌和股價下跌。管理者基于職業(yè)判斷可能作出“趨利避害”的商譽(yù)減值決策，使會計報表失真，導(dǎo)致審計人員面臨的重大錯報風(fēng)險高。

（3）資產(chǎn)評估師在評估范圍確定和方法選擇上存在問題

由于商譽(yù)減值測試過程復(fù)雜，專業(yè)性強(qiáng)且風(fēng)險較高，通常情況下企業(yè)財務(wù)人員和注冊會計師無法勝任，需要聘請外部資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)參與。在商譽(yù)減值測試時，有的資產(chǎn)評估師未與委托方、注冊會計師充分有效溝通，未對評估對象進(jìn)行深入調(diào)查，也沒有仔細(xì)核查驗(yàn)證委托人提供的相關(guān)數(shù)據(jù)和資料，導(dǎo)致商譽(yù)減值測試評估范圍確定隨意性較大，評估結(jié)果不客觀，比如有部分評估師直接以企業(yè)凈資產(chǎn)作為商譽(yù)減值測試的資產(chǎn)組；有的評估師在確定資產(chǎn)組時僅包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，而未包括商譽(yù)、在建工程、其他經(jīng)營性資產(chǎn)等。商譽(yù)減值測試方法主要有收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法等，資產(chǎn)評估師主要采用收益法（如2019年有79.70%的企業(yè)采用），但采用收益法存在方法選擇的適用性解釋不充分，盈利預(yù)測金額不合理，選擇的折現(xiàn)率可比性差等問題。也就是說在商譽(yù)減值測試方法的選擇中，沒有根據(jù)目的選擇適合的減值測試方法，沒有充分分析各種方法的適用性，也沒有與前期商譽(yù)減值測試采用的指標(biāo)保持一致且缺乏合理理由。有的評估師可能會基于壓力而選擇估價最高的方法，或者故意忽略一些“不合理”的地方，“量身定做”評估報告等。

由于商譽(yù)的確認(rèn)與減值測試與企業(yè)整體價值密切相關(guān)，計算過程復(fù)雜，涉及重大會計估計，牽連范圍廣，對財務(wù)報表編制者的業(yè)務(wù)水平是一種考驗(yàn)，注冊會計師一般將被審單位商譽(yù)減值的重大錯報風(fēng)險定為高水平。

2.商譽(yù)減值審計的檢查風(fēng)險分析

（1）審計人員的專業(yè)勝任能力不足

商譽(yù)減值審計是從2015年起才逐步引起投資人、政府監(jiān)管部門和注冊會計師的重視，注冊會計師可供借鑒的經(jīng)驗(yàn)較少。商譽(yù)及商譽(yù)減值測試的復(fù)雜性和專業(yè)性，需要注冊會計師擁有資產(chǎn)評估相關(guān)的專業(yè)知識，要充分了解相關(guān)政策的變化，需要對企業(yè)所在行業(yè)情況非常熟悉，還需要較強(qiáng)的邏輯分析和計算能力，但很多審計人員并不同時兼?zhèn)溥@些條件，導(dǎo)致商譽(yù)減值審計的檢查風(fēng)險難以控制。注冊會計師在利用資產(chǎn)評估師的工作成果時，如果沒有對其專業(yè)勝任能力、獨(dú)立性和客觀性進(jìn)行分析評價，也沒有復(fù)核評估結(jié)果，很可能導(dǎo)致檢查風(fēng)險偏高。

（2）會計師事務(wù)所針對商譽(yù)減值審計的質(zhì)量控制制度欠缺

因?yàn)樯套u(yù)減值審計出現(xiàn)的時間短，一些會計師事務(wù)所未及時建立健全針對商譽(yù)減值審計的質(zhì)量控制制度，監(jiān)管不到位。對商譽(yù)項(xiàng)目存在的審計風(fēng)險沒有建立完善的識別和防范體系，對商譽(yù)減值的審計程序設(shè)計是否合理與執(zhí)行是否到位沒有執(zhí)行嚴(yán)格的三級復(fù)核制度，對如何使用外部資產(chǎn)評估師的報告沒有完整的規(guī)范，對商譽(yù)減值審計的注冊會計師安排的專業(yè)培訓(xùn)較少，工作中出現(xiàn)的問題沒有及時總結(jié)和分析，導(dǎo)致降低檢查風(fēng)險難度較大。

三、上市公司商譽(yù)減值審計風(fēng)險的控制措施

商譽(yù)減值損失屬于公司發(fā)生的非經(jīng)常性損益，可能導(dǎo)致公司業(yè)績出現(xiàn)異常波動，向資本市場傳遞公司經(jīng)營不佳的負(fù)面消息。為消除或延緩這些負(fù)面消息的影響，管理層有盈余管理的動機(jī)，導(dǎo)致審計風(fēng)險增高，也提升了審計人員的連帶法律訴訟風(fēng)險。因此，注冊會計師對商譽(yù)減值進(jìn)行審計時，要實(shí)施更加嚴(yán)格的風(fēng)險評估程序，了解公司是否存在與并購商譽(yù)減值有關(guān)的內(nèi)部控制缺陷，設(shè)計和實(shí)施針對性的實(shí)質(zhì)性測試程序，以降低商譽(yù)減值審計風(fēng)險。

1.控制測試

商譽(yù)減值測試都是在一定的內(nèi)部控制環(huán)境下進(jìn)行的。內(nèi)部控制可以體現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部對商譽(yù)減值測試的監(jiān)管力度。注冊會計師應(yīng)通過詢問治理層、管理層、財務(wù)人員等相關(guān)人員，檢查商譽(yù)減值測試相關(guān)的內(nèi)部控制文件，以了解商譽(yù)減值測試過程，識別關(guān)鍵的內(nèi)部控制環(huán)節(jié)，評價執(zhí)行商譽(yù)減值測試的人員是否具備相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)勝任能力。檢查采用的關(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)及計提的商譽(yù)減值金額是否有充分的復(fù)核及復(fù)核痕跡，檢查做出各項(xiàng)關(guān)鍵假設(shè)的人員、批準(zhǔn)、復(fù)核等不相容職務(wù)是否適當(dāng)分離，檢查管理層如何結(jié)合行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、客戶需求、價格變動、新產(chǎn)品推出等情況確定預(yù)測所使用數(shù)據(jù)的完整性、準(zhǔn)確性及相關(guān)性，業(yè)務(wù)變化與管理層對企業(yè)的戰(zhàn)略愿景及經(jīng)濟(jì)環(huán)境了解的一致性；查看管理層是否對關(guān)鍵假設(shè)提出質(zhì)疑及對異常情況進(jìn)行調(diào)查。

如果管理層進(jìn)行商譽(yù)減值測試時涉及利用外部資產(chǎn)評估專家的工作成果，注冊會計師還需評價與利用外部專家工作成果相關(guān)內(nèi)控的執(zhí)行是否有效。

2.設(shè)計和實(shí)施針對性的實(shí)質(zhì)性測試程序

（1）重點(diǎn)復(fù)核商譽(yù)減值測試過程

第一，從被審計單位獲取商譽(yù)減值測試的工作底稿，復(fù)核管理層對于資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的認(rèn)定是否合理、資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合自并購以來是否發(fā)生變化以及是否存在正當(dāng)、合理的變化理由。第二，仔細(xì)復(fù)核商譽(yù)減值測試過程確定的可收回金額是否合理?？墒栈亟痤~的確定需要根據(jù)現(xiàn)行政策，收集和整理大量行業(yè)數(shù)據(jù)與經(jīng)營數(shù)據(jù)，注冊會計師應(yīng)當(dāng)提高數(shù)據(jù)分析、整理的能力，力求得出最合理的結(jié)果。第三，復(fù)核一些關(guān)鍵參數(shù)的確定是否合理。如折現(xiàn)率、毛利率、收入與成本費(fèi)用預(yù)測等關(guān)鍵參數(shù)對測試結(jié)果影響重大，審計人員應(yīng)綜合分析管理層作出的預(yù)測是否與行業(yè)發(fā)展趨勢一致，是否與自身經(jīng)營情況相符。如果以前年度根據(jù)這些參數(shù)得到的預(yù)測值與實(shí)際相差較大，注冊會計師應(yīng)詢問管理層，了解發(fā)生差異的原因并評估上述原因是否會影響本期的商譽(yù)減值測試結(jié)果。必要時，還應(yīng)對一些關(guān)鍵參數(shù)執(zhí)行敏感性分析以評價關(guān)鍵參數(shù)的變動對商譽(yù)減值測試結(jié)果的影響程度。會計師事務(wù)所派遣對商譽(yù)審計具有豐富經(jīng)驗(yàn)的專家對涉及商譽(yù)減值測試復(fù)核的工作底稿進(jìn)行復(fù)核，及時提出修改建議，以控制審計風(fēng)險。

（2）復(fù)核外部評估專家的工作成果

是否利用外部評估專家的工作，審計準(zhǔn)則及政府監(jiān)管部門并無明確要求，會計師事務(wù)所應(yīng)基于控制審計風(fēng)險考慮，在質(zhì)量控制制度中明確規(guī)范利用外部評估專家工作成果的條件，強(qiáng)調(diào)在工作中保持合理職業(yè)懷疑的必要性。如要利用外部評估師的工作成果，必須評價該評估師的專業(yè)勝任能力、專業(yè)素質(zhì)、是否具有獨(dú)立性和客觀性，判斷評估目的與商譽(yù)減值測試的假設(shè)相是否一致，評估報告是否為客戶“量身定制”。要求注冊會計師必須合理利用詢問、觀察、實(shí)地調(diào)查等手段對評估專家的工作成果進(jìn)行實(shí)質(zhì)性復(fù)核，判斷資產(chǎn)組或組合劃分、減值測試方法選擇等重要事項(xiàng)的合理性。重點(diǎn)復(fù)核影響評估結(jié)論的關(guān)鍵假設(shè)和關(guān)鍵參數(shù)是否與往年保持一致，判斷管理層的會計估計是否帶有一定的主觀偏向，并記錄于審計工作底稿。如果發(fā)現(xiàn)評估專家的工作成果不能支持審計工作，應(yīng)當(dāng)與專家溝通并調(diào)整。對于存在重大問題的評估報告，且評估機(jī)構(gòu)拒絕修改評估結(jié)論的，注冊會計師不能利用其工作成果。對于總體上符合會計準(zhǔn)則規(guī)定，在不影響商譽(yù)減值結(jié)論的前提下，注冊會計師可以選擇使用評估報告的某些內(nèi)容。

3.關(guān)注商譽(yù)減值的披露質(zhì)量

目前我國對商譽(yù)的確認(rèn)、計量和報告的規(guī)范分布在企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號（企業(yè)合并）、第8號（資產(chǎn)減值）、第33 號（合并財務(wù)報表）及相關(guān)應(yīng)用指南中，并沒有設(shè)立專門針對商譽(yù)的企業(yè)會計準(zhǔn)則，導(dǎo)致商譽(yù)減值的確認(rèn)、計量和報告存在較大主觀性，上市公司在財務(wù)報告中對商譽(yù)減值的信息披露較少，甚至只說明未發(fā)生減值或者只披露商譽(yù)減值金額。注冊會計師應(yīng)關(guān)注上市公司是否詳細(xì)披露了商譽(yù)減值的重要信息，包括減值測試中所用的方法、關(guān)鍵假設(shè)與參數(shù)、標(biāo)的公司業(yè)績承諾的完成情況、未完成業(yè)績承諾的原因、商譽(yù)減值測過程等。在編制審計報告時，注冊會計師根據(jù)商譽(yù)減值金額和性質(zhì)對財務(wù)報表的重要程度，來確定商譽(yù)減值事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)鍵審計事項(xiàng)。

注釋：

①根據(jù)Wind數(shù)據(jù)計算。

②會計自由裁量權(quán)是指會計人員在會計準(zhǔn)則允許范圍內(nèi)，依據(jù)職業(yè)判斷自行選擇進(jìn)行會計行為的權(quán)利。