肖江潔

[摘 ? ?要] 近年來，許多上市公司通過高溢價并購戰(zhàn)略形成巨額商譽提亮公司業(yè)績，然而對隨之而來的減值風(fēng)險管理不善，將引發(fā)“業(yè)績變臉”，導(dǎo)致投資者損失和股價大幅波動。2018年底以來，受國家經(jīng)濟下行和并購業(yè)績承諾到期影響，不少上市公司出現(xiàn)商譽暴雷現(xiàn)象。文章從宏觀、中觀、微觀三方面對上市公司并購商譽減值動因進行分析，借助經(jīng)驗來幫助公司對商譽減值風(fēng)險進行有效控制。

[關(guān)鍵詞] 商譽減值;盈余管理;并購;上市公司

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2020. 19. 001

[中圖分類號] F275 ? ?[文獻標識碼] ?A ? ? ?[文章編號] ?1673 - 0194（2020）19- 0004- 02

1 ? ? ?引 ? ?言

非同一控制下企業(yè)的并購會產(chǎn)生商譽。隨著我國經(jīng)濟的整體轉(zhuǎn)型，行業(yè)從分散式向集約式發(fā)展，引發(fā)了新一輪的企業(yè)并購浪潮，出現(xiàn)了大量的并購案例。上市公司報表中商譽在近幾年大幅提高，企業(yè)爭相通過高溢價并購形成巨額商譽。在此背景下，商譽后續(xù)計量問題的重要性凸顯。然而，商譽減值測試具有可變性和不透明性，而企業(yè)滿足理性經(jīng)濟人假定，會基于盈余管理機會主義動機計提減值來操控企業(yè)業(yè)績，導(dǎo)致會計信息失真甚至后續(xù)引發(fā)企業(yè)暴雷，因此，對商譽減值動因分析變得至關(guān)重要。本文基于盈余管理視角通過宏觀、中觀、微觀三個層面對企業(yè)商譽減值進行動因分析，選取愛爾眼科2016年并購亞洲眼科醫(yī)院一例分析愛爾眼科資產(chǎn)負債表與利潤表變動狀況，建議企業(yè)實施規(guī)范完善的內(nèi)部風(fēng)險控制流程等舉措，以減少商譽暴雷現(xiàn)象發(fā)生，促進企業(yè)更好發(fā)展。

2 ? ? ?動因分析

并購所形成商譽又稱為外購商譽，是指由于企業(yè)合并采用購買法進行核算而形成的商譽，是收購企業(yè)的購買成本與被收購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值之差，分為正商譽和負商譽。盈余管理是指通過會計政策選擇、一定的財務(wù)安排和運營模式調(diào)整等手段，使會計報表呈現(xiàn)符合管理層需求的某種特征（例如增大利潤、減少利潤、平滑利潤等）。企業(yè)盈余管理從經(jīng)濟學(xué)角度表現(xiàn)出較為鮮明的理性經(jīng)濟人特征，管理者的自身利益通過估計會計準則彈性的利用得到最大限度增加，但也會借助對外提供財務(wù)報告的信息地位優(yōu)勢做出有損股東利益的行為。

在盈余管理的研究方面，如何準確地測量盈余管理程度一直是難點。以往的研究大多集中在會計操縱型盈余管理行為的測量方面。薩班斯——奧克斯利法案頒布之后，會計準則的彈性空間被收緊，公司高管通過會計操縱進行盈余管理的行為受到遏制，但為了規(guī)避責(zé)任，公司高管越來越多地采用隱蔽性更高的交易操縱型盈余管理行為達到誤導(dǎo)報表使用者的目的。商譽減值計提由于其不透明性和可操作性特征被不少上市公司所利用，成為平滑利潤或提亮業(yè)績的工具。對上市公司并購商譽減值動因分析可分為三個方面：宏觀因素政策提供可能，中觀因素行業(yè)并購需求，微觀因素企業(yè)操縱利潤行為。

首先，國家宏觀層面頒布的新企業(yè)準則引入了商譽減值測試機制，盡管商譽準則后續(xù)計量方法的變化，是為了真實反映商譽的公允價值，以提高會計信息的決策有用性，然而這項措施卻很大程度上變成準則制定者為取消權(quán)益結(jié)合法向?qū)崉?wù)界妥協(xié)的結(jié)果。2006 年2月15日，我國財政部頒布了包括 1項基本準則和38項具體準則在內(nèi)的一整套新的企業(yè)會計準則體系，其中，《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》和《企業(yè)會計準則第 20號——企業(yè)合并》對于商譽的處理從采用直線法按不超過10年的期限進行攤銷，變?yōu)橹辽僭诿磕昴甓冉K了進行減值測試。但是，多項研究表明管理者基于盈余管理機會主義動機可能利用這項機制操縱利潤，粉飾報表。Zang（2003）的研究證明，商譽減值損失與盈余管理動機相關(guān)，但與債務(wù)契約不相關(guān)。Bens and Heltzer （2005）驗證了上市公司商譽減值損失宣告后導(dǎo)致市場負反應(yīng)，說明管理者可能會有意地使用準則賦予的政策選擇權(quán)進行盈余操縱，因而會誤導(dǎo)報表使用者。Chambers（2007）發(fā)現(xiàn)企業(yè)更多運用公允價值在商譽減值測試環(huán)節(jié)進行利潤操縱，證明利潤操縱在減值測試中確實可能發(fā)生。陸正華等（2010）對2007年至2008年中國上市公司計提商譽減值準備的數(shù)據(jù)進行了統(tǒng)計檢驗，針對財務(wù)狀況因素、盈余管理因素和會計師事務(wù)所類型進行了分析，實證研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)合并商譽減值測試存在明顯的盈余管理動機。另外，吳虹雁（2014）實證研究表明，新準則時期披露商譽減值企業(yè)相比舊準則實行時期出現(xiàn)了比較明顯的增幅且披露的盈利能力、股東獲利能力、獲取現(xiàn)金流量能力會顯著低于其他條件相近但未披露商譽減值的上市公司，并且財務(wù)風(fēng)險水平與后者相比明顯更高。

其次，中觀層面，商譽總額和商譽減值額在行業(yè)間具有顯著差異性，其原因為不同行業(yè)發(fā)展規(guī)模，商業(yè)模式，競爭程度，資源聚集模式，并購需求等等情況都不盡相同。

最后，在微觀層面，企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、管理層持股比例、管理層變動情況、當年度業(yè)績指標、基于會計盈利的分紅計劃等等可變因素都會影響上市公司并購商譽的核算和減值計提。一些研究結(jié)果顯示，管理層變更是決定公司資產(chǎn)減值的重要因素。 Chen et al.（2004）、Francis et al.（1996）、Eliott and Shaw （1988）和Strong and Meyer （1987）的研究都證明公司變更高管時將會計提長期資產(chǎn)減值準備，更明顯的是源自企業(yè)外部的高管變更。他們對此的解釋是，繼任管理層通過計提資產(chǎn)減值準備將過去經(jīng)營存在的問題轉(zhuǎn)嫁給前任管理層，一方面降低了繼任管理層經(jīng)營能力的比較基準，同時向市場傳遞了更好的經(jīng)營業(yè)績。吳虹雁（2014）實證研究發(fā)現(xiàn)新準則后每年新計提商譽減值波動率高，且難以預(yù)測，價值相關(guān)性較差，說明上市公司管理層利用商譽減值政策的職業(yè)判斷空間進行投機的動機十分明顯。

3 ? ? ?案例分析

以2009年中國第一支IPO上市醫(yī)療股愛爾眼科為例，愛爾眼科在 2017年至2019 年頻繁進行并購增厚商譽，同時屢次計提商譽減值，其中商譽減值原因卻闡述不明，可能存在商譽減值盈余管理動機。民營眼科醫(yī)療行業(yè)經(jīng)營中，依賴專業(yè)品牌、技術(shù)水平等等不可準確的計量的“軟資產(chǎn)”因素，資產(chǎn)價值變化可能性大，減值風(fēng)險高。具體在微觀方面，愛爾眼科進行并購需要投資者持續(xù)的信心保證和業(yè)績增長背書，由此可能引發(fā)對利潤的操縱。 截至2019年12月31日，愛爾眼科因收購子公司產(chǎn)生的商譽初始金額為308 281.32萬元，占資產(chǎn)總額的25.92%。截至2019年12月31日，愛爾眼科累計計提商譽減值準備金額為人民幣44 482.24萬元，商譽金額重大，且商譽減值測試過程復(fù)雜，成為公司財務(wù)管理的重點分析對象。醫(yī)療連鎖行業(yè)的商譽核心內(nèi)容是品牌、專利、資質(zhì)、渠道、人力資源等不具備實物形態(tài)的“軟資產(chǎn)”，盡管如此，商譽的價值最終會在公司的未來經(jīng)營業(yè)績和收益增長中得以體現(xiàn)，因此投資者在分析其商譽減值中可能存在的盈余管理行為時，仍可以分別從代表公司財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的資產(chǎn)負債表和利潤表入手。

4 ? ? ?分析小結(jié)

商譽減值測試較年度攤銷法雖然更能反映經(jīng)濟實質(zhì)，然而商譽減值存在可操縱性，為管理層利潤平滑和操縱盈余提供空間，在一定程度上會降低會計信息質(zhì)量，對外部投資者了解企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營狀況造成阻礙。

5 ? ? ?商譽減值盈余管理動因分析的對策建議

5.1 ? 充分發(fā)揮中介機構(gòu)鑒證作用

商譽減值測試法取代攤銷法，與商譽的特質(zhì)更加符合，也與企業(yè)實際更加符合，能夠?qū)崿F(xiàn)相關(guān)準則的國際趨同。但是，現(xiàn)行會計準則沒有詳細定義商譽的后續(xù)處理，在具體操作中還存在一定難度，需要進一步的修正與完善。此時需要中介審計機構(gòu)等提高專業(yè)素養(yǎng)鑒別來自企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的影響因素，進行全面客觀地評估。會計師事務(wù)所作為外部專業(yè)機構(gòu)應(yīng)發(fā)揮起監(jiān)督審計作用，保持謹慎和專業(yè)的態(tài)度查核商譽事項。

5.2 ? 完善商譽減值測試準則相關(guān)法規(guī)

為了減少上市公司利用商譽減值測試來粉飾公司業(yè)績，政府應(yīng)該充分發(fā)揮立法執(zhí)法職能，優(yōu)化和完善相關(guān)會計準則，在綜合考量企業(yè)經(jīng)營狀況和資本市場發(fā)展的研究后出臺更為明確的政策減少上市公司操縱空間。另外應(yīng)提高犯錯成本，加大對虛構(gòu)商譽行為的懲罰力度。

5.3 ? 上市公司加強信息披露

商譽減值的可操作性來自商譽的不透明和不可視化特征，并購企業(yè)應(yīng)該將并購相關(guān)資產(chǎn)的信息盡可能全面地提供，形成公平合理的交易價格，減少過分溢價現(xiàn)象產(chǎn)生。尤其是減少信息不對稱帶來的風(fēng)險。一般來講，企業(yè)應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》等相關(guān)規(guī)定的要求，對本年度中由資產(chǎn)減值造成的財務(wù)數(shù)據(jù)變化和相關(guān)計量方法進行詳盡披露，包括減值或溢價的資產(chǎn)組（合）及其變化的基本情況、 可回收金額的確定方法、關(guān)鍵假設(shè)、折現(xiàn)率及其確認依據(jù)、減值跡象及其金額等。而實務(wù)中，新興產(chǎn)業(yè)中的被審計單位對商譽減值披露相對簡單，往往只對減值測試結(jié)果進行披露。對此，審計師應(yīng)盡可能給予高關(guān)注度， 勘察被審計單位是否按相關(guān)要求如實、詳盡地完善相關(guān)披露，以求進一步壓縮其盈余管理空間。

5.4 ? 投資者提高鑒別能力和風(fēng)險意識

當前經(jīng)濟下并購盛行，然而投資者應(yīng)該意識到企業(yè)核心競爭力來源于主營業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展與否，而非一味合并擴張規(guī)模帶來的短暫業(yè)績提升。投資者在對標的公司做出進入決策和推出決策時應(yīng)盡可能充分調(diào)查信息，以長遠眼光看待問題，不可盲目追求熱點產(chǎn)業(yè)和熱點標的，避免最終的投資失敗。

主要參考文獻

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