白云浩

[提要] 2020年2月，三五互聯(lián)火速收購上海婉銳，引起廣泛關(guān)注。此收購決議可能沒有經(jīng)過董事會審議，因為此次事項董事會成員沒有達(dá)成共識，所以兩名高層人員辭職，證代也同時離職。收購事宜由前任董事一手推動，在公開披露這則重組信息之前，獨立董事也毫不知情。這番操作不僅僅構(gòu)成重組信息披露違規(guī)，也映射出三五互聯(lián)存在嚴(yán)重的內(nèi)部控制問題。

關(guān)鍵詞：三五互聯(lián);上海婉銳;重組;內(nèi)部控制

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2020年6月19日

三五聯(lián)動本次收購MCN機構(gòu)上海婉銳的決議并沒有經(jīng)過董事會的批準(zhǔn)，在上海婉銳的管理層進(jìn)行溝通時，當(dāng)時的財務(wù)總監(jiān)和董秘書許欣欣都覺得應(yīng)在對上海婉銳進(jìn)行更詳細(xì)的調(diào)查之后，再根據(jù)項目核實情況確定該交易能否做下一步推進(jìn)。但他們的建議并沒有被采納，也沒對交易的進(jìn)度產(chǎn)生任何影響，兩人也在當(dāng)晚就辭去相關(guān)職務(wù)。投資者了解公司的最直接有效的途徑就是公司高管的任免情況。而三五互聯(lián)的本次重大重組事項確繞過了公司董事會，這不但構(gòu)成了重大重組事項信披違規(guī)，也體現(xiàn)出了三五互聯(lián)的公司治理在內(nèi)部控制方面存在嚴(yán)重問題。

一、案例介紹

近幾年，三五互聯(lián)的經(jīng)營水平一直處在不平穩(wěn)的狀態(tài)。由表1可以看出，從2015年開始，它的營業(yè)收入和歸屬母公司利潤分別同比下滑11.05%和1534.13%，隨后兩年的經(jīng)營情況有所改善，營業(yè)收入分別提升了25.18%和4.5%，凈利潤也處于同比增長的狀態(tài)，分別增長了159.84%和7.31%。但到了2018年，利潤又大幅度下跌，歸屬母公司股東的凈利潤虧損3.459億元。截至2019年3月31日，營業(yè)收入同比增長22.79又有上升趨勢，達(dá)到了2.883億元。時高時低的盈利情況導(dǎo)致該公司的股價也不平穩(wěn)，總體一直呈下降趨勢?，F(xiàn)在的股價還不及其股價最高時的1/4。收購上海婉銳，搭上時下最熱的“網(wǎng)紅經(jīng)濟”的快車道確實是一個扭轉(zhuǎn)格局的好辦法。就在三五互聯(lián)發(fā)布該交易的提示性公告后，其股價前后經(jīng)歷了9個漲停，最高報15.75元/股。相比公告前一日收盤價6.25元/股，漲幅達(dá)152%，由此也可以看出“網(wǎng)紅經(jīng)濟”的熱門程度。（表1）

此次交易事宜由實際控制人、前任董事龔少暉一人操縱推動完成，前后只用了六天。在決議當(dāng)晚，兩名高管對此交易存在異議并當(dāng)場提交離職申請，之后只經(jīng)公司董事長兼任總經(jīng)理的丁建生一人決策通過簽了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，為了保證公司管理層制度的健全，丁建生還同時履行財務(wù)負(fù)責(zé)人和董秘的職責(zé)。三五互聯(lián)發(fā)布重組預(yù)案的當(dāng)天，獨立董事們表示對公告事項并不知情。由此看來，在正式簽訂《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》之前，除了當(dāng)晚離職的兩人外，了解交易事項的人就只有推動人龔少暉和決策人丁建國，也就說明這份重大重組事項協(xié)議的簽訂可能并沒有經(jīng)過董事會審議這一流程。

二、三五互聯(lián)內(nèi)部控制存在的缺陷分析

（一）股權(quán)過于集中，董事會形同虛設(shè)。三五互聯(lián)此次交易已經(jīng)屬于重大重組事項，但其董事會在此次交易中并沒有發(fā)揮作用。此次交易由實際控制人龔少暉一手推動完成。由表2可以看出龔少暉的股權(quán)占比最多，為36.88%。雖然他已經(jīng)卸任公司董事，但根據(jù)持股比例他依舊是三五互聯(lián)的實際控制人。董事會雖對此次交易存有異議，但反對并無作用，沒有影響交易的進(jìn)度。兩位高管辭職后，由總經(jīng)理一人決策簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。這就是因為一股獨大，控股股東當(dāng)家，導(dǎo)致公司重大事項的決策，即使是集體決策也由一人掌控結(jié)局走向，董事會形同虛設(shè)，并沒有起到建立、完善內(nèi)部控制的作用。還因為管理者不夠重視制度的實施，沒有領(lǐng)導(dǎo)公司有效地執(zhí)行內(nèi)部控制，使內(nèi)部控制偏重于形式化，沒有使制度落實到實處，這也制約了內(nèi)部控制效用的正常發(fā)揮。（表2）

（二）內(nèi)部控制審計未起作用，關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審批并及時披露。龔少暉早在2019年8月已經(jīng)辭去董事長和總經(jīng)理的職位，之后又被聘為上市公司戰(zhàn)略發(fā)展等方面的顧問，每月薪資4.3萬元。但這份聘用協(xié)議并沒有明確固定期限，而是以公司的營業(yè)期限為界。龔少暉在離任后還向三五互聯(lián)申報了11.44萬元的差旅費。除此以外，龔少暉實際控股的廈門中網(wǎng)興、三五新能源、廈門嘟嘟三家公司都對三五互聯(lián)有欠款，分別為590萬元、330.9萬元和8，250萬元，且龔少暉關(guān)聯(lián)方廈門快樂娃欠82.35萬元房租及物業(yè)水電未交。由于龔少暉既是公司的大股東、又是實際控制人，這些事項已經(jīng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。這些關(guān)聯(lián)交易應(yīng)通過內(nèi)部審計進(jìn)行測試，并在運行期內(nèi)的運行有效性獲取審計證據(jù)，得出相關(guān)審計意見并將相關(guān)信息及時向外部披露。

（三）員工風(fēng)險意識不足，未擔(dān)負(fù)起相關(guān)控制責(zé)任。完善的內(nèi)部控制包括制度完善和實施有效兩個方面。由于我國對內(nèi)部控制的指導(dǎo)比較完善，任何一家上市公司建立完善的內(nèi)部控制制度都是沒有問題的，但能否有效實施則受到企業(yè)文化、員工素質(zhì)等多方面因素的影響。

聘用龔少暉為上市公司顧問的《公章/合約報批表》經(jīng)人力部門、法務(wù)部門財務(wù)副總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)以及總經(jīng)理的層層審批同意后才蓋章和歸檔。但這些流程下來，竟然沒有一個環(huán)節(jié)有人發(fā)現(xiàn)這份表格的格式不正確。這件事也反映了三五互聯(lián)的一些員工對工作不夠謹(jǐn)慎認(rèn)真，對自己崗位的職責(zé)、流程的執(zhí)行都流于形式，專業(yè)勝任能力極度欠缺，內(nèi)部控制的執(zhí)行程度也遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

三、應(yīng)對內(nèi)部控制缺陷的建議

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善激勵機制。上市公司要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免出現(xiàn)一股獨大，導(dǎo)致控制權(quán)人說的算的局面。使股權(quán)結(jié)構(gòu)變得多元化，稀釋大股東的持股比例，實現(xiàn)對管理者的分權(quán)、制衡和多層次控制。使任何一人都不能獨自決策。與此同時，上市公司還應(yīng)建立完善激勵約束機制，這主要是針對管理層而言，通過此機制約束管理者的行為。提高企業(yè)管理者的素質(zhì)，使其意識到內(nèi)部控制制度的重要性，保證內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

（二）重視內(nèi)部控制審計，強化信息披露制度。重視上市公司內(nèi)部控制審計，從形式和實質(zhì)上保證內(nèi)部審計機構(gòu)的獨立性和權(quán)威性。上市公司外部監(jiān)管包括政府部門（如中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、安監(jiān)局、稅務(wù)部門等）和中介機構(gòu)（如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司等）。這些部門和機構(gòu)負(fù)責(zé)對上市公司的監(jiān)督檢查。政府部門要加強政策執(zhí)行和監(jiān)管，加大對違法上市公司和相關(guān)中介機構(gòu)的處罰力度，擴大市場禁售終身的局面和范圍，加大違法成本，加強上市公司管理層對內(nèi)部控制管理的重視，提高上市公司內(nèi)部控制的實施水平。中介機構(gòu)應(yīng)保持獨立性、謹(jǐn)慎性、責(zé)任心、專業(yè)勝任能力等，確保內(nèi)部控制審計結(jié)果真實有效。此外，還應(yīng)明確內(nèi)部控制信息披露的主體和公司內(nèi)部控制的發(fā)展和實施效果，詳細(xì)說明內(nèi)部控制設(shè)計是否健全有效，加強公司信息透明度，使上市公司信息使用者的判斷有據(jù)可依。

（三）提高內(nèi)部控制執(zhí)行力，實施有效的控制活動。營造一個良好的工作氛圍，加強員工業(yè)務(wù)能力和員工素質(zhì)的培訓(xùn)和培養(yǎng)，提高全體員工的內(nèi)部控制意識。構(gòu)建出誠信、團結(jié)、積極上進(jìn)的企業(yè)文化，增強公司的凝聚力和員工對公司的歸屬感。還要制定嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢?zé)任追究機制，完善員工工作業(yè)績考核辦法，加強對履職情況的監(jiān)督檢查。這樣就能督促員工更勤勉認(rèn)真的工作，履行自己的職責(zé)，進(jìn)而保證內(nèi)部控制制度能高效執(zhí)行，確保內(nèi)部控制可以有效順利地實施。

四、結(jié)語

本文根據(jù)上市公司三五互聯(lián)收購上海婉銳這一交易事項，對三五互聯(lián)暴露出的一些內(nèi)部控制問題進(jìn)行分析并提出了相關(guān)建議。雖然本文是對三五互聯(lián)這一案例進(jìn)行分析，但顯露出的內(nèi)部控制問題并不是特例，而是許多上市公司都存在的通病。我國上市公司會制定出一套完整的公司治理制度，但實際實施起來卻不是那么有效。希望上市公司能更加重視內(nèi)部控制的執(zhí)行，因為只有合理的內(nèi)部控制管理系統(tǒng)才能更好地提升公司的經(jīng)濟效益，更好地保障公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施。實施內(nèi)部控制的實質(zhì)是為了防范上市公司營運時所面臨的風(fēng)險，避免或降低風(fēng)險所帶來的損失。內(nèi)部控制的實施是一個不間斷的過程，不管是政策層面，還是到公司層面都要根據(jù)市場經(jīng)濟環(huán)境的變化，對內(nèi)部控制制度進(jìn)行調(diào)整完善，這樣才能使上市公司得以穩(wěn)健持續(xù)的發(fā)展。

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