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內(nèi)部控制對大股東掏空行為的抑制研究

2020-09-22 10:05陳云娟
全國流通經(jīng)濟(jì) 2020年19期
關(guān)鍵詞:抑制內(nèi)部控制

摘要:掏空行為主要源于公司治理缺陷。股權(quán)集中帶來了權(quán)力失衡,大股東在企業(yè)中擁有控制權(quán)優(yōu)勢,并利用該優(yōu)勢侵占公司資產(chǎn)。權(quán)責(zé)模糊、無法相互制衡的管理機(jī)構(gòu)成為大股東掏空的前提。內(nèi)部控制在權(quán)力制衡中發(fā)揮著重要作用,是企業(yè)不可或缺的治理機(jī)制。內(nèi)部控制能夠識別掏空行為的發(fā)生,同時掏空行為在實(shí)施時也會受到內(nèi)部控制系統(tǒng)的審查和監(jiān)督。本文研究內(nèi)部控制對大股東掏空行為的抑制,希望能夠?yàn)樯鲜泄炯皶r提升內(nèi)外部監(jiān)管提供參考,以有效保護(hù)投資者權(quán)益。

關(guān)鍵詞:內(nèi)部控制;大股東;抑制;掏空行為

中圖分類號:F275?文獻(xiàn)識別碼:A?文章編號:2096-3157(2020)19-0014-02

內(nèi)部控制作為一種提高經(jīng)營效率、充分有效地利用資源達(dá)到既定目標(biāo)的方法,一方面,能夠構(gòu)建內(nèi)部治理機(jī)制,及時采取糾正措施、發(fā)揮監(jiān)督效力;另一方面,能夠提高會計盈余質(zhì)量、減少信息不對稱,利于外部監(jiān)管。針對內(nèi)部控制建設(shè)帶來的治理效果,國內(nèi)外研究已證實(shí)內(nèi)部控制建設(shè)能夠抑制大股東權(quán)力強(qiáng)度;內(nèi)部控制能夠識別掏空行為的發(fā)生,同時掏空行為在實(shí)施時也會受到內(nèi)部控制系統(tǒng)的審查和監(jiān)督;大量研究表明,內(nèi)部控制在會計信息質(zhì)量的改善、資本成本的降低、管理層代理問題、投資效率等方面都能夠發(fā)揮作用,也能夠?yàn)橥獠勘O(jiān)管效力提供幫助。

一、文獻(xiàn)回顧

關(guān)于股東掏空行為理論上的形成條件,可以從內(nèi)部治理和外部監(jiān)管兩個角度進(jìn)行闡述。就公司內(nèi)部治理而言,從股權(quán)集中角度,陸俊杰(2008)提出,大股東“一股獨(dú)大”而帶來的控制權(quán)優(yōu)勢是造成掏空行為的重要因素。楊七中、韓建清、馬蓓麗(2016)的研究結(jié)果證明,大股東權(quán)力集中程度與掏空程度呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)關(guān)系,兩權(quán)分離度越高,大股東侵占中小股東利益的情況越嚴(yán)重。金永茂、榮國裕、金俊勛(2005)的研究則證實(shí)了當(dāng)股東擁有較高權(quán)力時,更容易為了滿足自己的利益而侵占其他股東權(quán)益,實(shí)施掏空行為。從內(nèi)部治理機(jī)制角度,邱迪安(2008)的研究指出,我國大多數(shù)上市公司存在公司治理結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象,沒有形成權(quán)責(zé)明確、相互制衡的公司治理機(jī)制。內(nèi)部治理與約束機(jī)制的缺乏是大股東掏空行為暢行無阻的前提條件。

在對內(nèi)部控制能夠?qū)Υ蠊蓶|權(quán)力產(chǎn)生影響的研究中。楊七中、韓建清、馬蓓麗(2016)通過對中國上市公司在內(nèi)部控制缺陷披露前后的資金占用情況的研究,認(rèn)為內(nèi)部控制水平的提高可以影響大股東的權(quán)力強(qiáng)度,進(jìn)而對掏空行為產(chǎn)生抑制。該抑制效果將持續(xù)到內(nèi)部缺陷披露之后的第二年。

關(guān)于內(nèi)部控制能夠在企業(yè)內(nèi)部治理層面發(fā)揮效用,張洪輝、章琳一、張蕊(2016)認(rèn)為,內(nèi)部控制可以識別不同類型的關(guān)聯(lián)交易,其中對掏空類關(guān)聯(lián)交易的影響更為顯著。當(dāng)公司存在高質(zhì)量內(nèi)部控制系統(tǒng)時,關(guān)聯(lián)交易將受到更為嚴(yán)格的審查和監(jiān)督,其執(zhí)行難度提升。當(dāng)公司內(nèi)部控制缺陷得到糾正時,異常關(guān)聯(lián)交易顯著減少,而正常關(guān)聯(lián)交易未受到影響。

對于內(nèi)部控制能夠?yàn)橥獠勘O(jiān)管效力提供幫助,唐慶(2018)提出,內(nèi)部控制越有效,信息披露質(zhì)量就會越高,監(jiān)管部門更容易發(fā)現(xiàn)控股股東的各種違法違規(guī)行為并采取有效措施。而在宏觀制度層面,鐘凱、程小可、姚立杰(2014)研究發(fā)現(xiàn),《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》實(shí)施后,企業(yè)掏空程度顯著降低,側(cè)面證實(shí)了外部制度建設(shè)和內(nèi)部控制能夠抑制大股東的掏空行為。

二、重要概念的理論分析

1.掏空行為

掏空行為是指大股東為實(shí)現(xiàn)私人利益,轉(zhuǎn)移財產(chǎn)和利潤,侵害中小股東權(quán)益的行為。

馬克斯·韋伯在《經(jīng)濟(jì)、諸社會領(lǐng)域及權(quán)力》中指出,組織存在的基礎(chǔ)是權(quán)力。組織實(shí)質(zhì)為內(nèi)部制度與架構(gòu)間的設(shè)計關(guān)系。對于權(quán)力中的控制權(quán)而言,現(xiàn)代企業(yè)中的控制權(quán)是一種利益協(xié)調(diào)的制度,由股東和經(jīng)營者分享對利益的所有權(quán)。將控制權(quán)進(jìn)行分類時,協(xié)定契約可以安排的那部分控制權(quán)被稱為特定控制權(quán)。當(dāng)存在由于契約性質(zhì)不完備而不能安排的控制權(quán)時,那部分控制權(quán)則形成剩余控制權(quán)。

特定控制權(quán)創(chuàng)造的價值,需要根據(jù)約定分配給不同的控制人。如果大股東利用剩余控制權(quán)創(chuàng)造價值,投資成功時能夠利用控制權(quán)獲得絕大部分收益;如果創(chuàng)造價值的投資失敗,他們會與少數(shù)股東和外部債權(quán)人共同承擔(dān)損失。大股東及其代理人高管層往往尋求各種方式謀取私利,這一行為很可能導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流投向凈現(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目。尤其是當(dāng)大股東擁有的控制權(quán)越大,大股東越有可能選擇非效率過度投資、股權(quán)再融資等價值損毀行為,損害公司盈利能力。

這種當(dāng)大股東的利益與中小股東目的不一致時,由于在剩余控制權(quán)中占據(jù)的決策權(quán)優(yōu)勢,大股東能夠通過隧道挖掘,將本應(yīng)由中小股東索取的那部分剩余價值轉(zhuǎn)移為私用的行為,即為掏空。

2.內(nèi)部控制

內(nèi)部控制是現(xiàn)代企業(yè)加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)管理、提高管理效率、保障資產(chǎn)安全、促進(jìn)各環(huán)節(jié)相互制約、相互協(xié)調(diào)、實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營方針和目標(biāo)的有效工具,是企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)正常運(yùn)作的制度基礎(chǔ)。

依據(jù)COSO(The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)內(nèi)部控制框架五要素,可以分析內(nèi)部控制如何抑制掏空行為。首先,在控制環(huán)境層面,內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)加強(qiáng)后,組織結(jié)構(gòu)被合理設(shè)置,授權(quán)和責(zé)任的關(guān)鍵領(lǐng)域趨向明晰,科學(xué)適當(dāng)?shù)膱蟾媪鞒探?,這能形成良好的道德氛圍與組織框架。同時獎懲機(jī)制和制衡約束機(jī)制的完善能夠?qū)μ涂招袨閷?shí)施者產(chǎn)生有效制約,這是企業(yè)科學(xué)化管理經(jīng)營的第一步,理論上能夠減少控股股東利用內(nèi)部控制漏洞的機(jī)會。其次,實(shí)施風(fēng)險評估能夠識別出企業(yè)經(jīng)營過程中存在的風(fēng)險,從而有效建立針對性控制措施,對可能形成的掏空行為進(jìn)行約束和控制;對于控制活動,如果控股股東意圖實(shí)施掏空行為,在公司內(nèi)部控制制度相對完善的情況下,其在公司決策和實(shí)施過程中將會受到更嚴(yán)格的審查和監(jiān)督,實(shí)際執(zhí)行難度會增大,可以在大股東掏空動機(jī)、實(shí)行掏空的行動兩方面產(chǎn)生遏制效果。

3.內(nèi)部控制對掏空行為的影響

在信息不對稱的情況下,剝奪信息弱勢群體的利益而進(jìn)行的不公平交易,是股東進(jìn)行掏空的常見手段之一。就信息與溝通層面而言,建立合理的信息收集、加工、傳達(dá)機(jī)制之后,內(nèi)部控制系統(tǒng)能夠有效傳遞信息,增加信息透明度,降低大股東和中小投資者之間的信息不對稱程度,有利于易受侵害的中小股東了解大股東的利益侵占行為,及時采取相應(yīng)措施維護(hù)自身和企業(yè)利益;最后,在監(jiān)督層面,良好的內(nèi)部控制制度有利于監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的掏空行為,實(shí)行懲罰措施,同時內(nèi)部控制的糾正機(jī)制能夠?qū)Υ蠊蓶|掏空行為進(jìn)行調(diào)整,在嚴(yán)格的約束和規(guī)范作用下,大股東掏空行為將會受到遏制。

從外部監(jiān)管角度,內(nèi)部控制對于大股東掏空行為的控制效果主要通過信息披露實(shí)現(xiàn)。當(dāng)內(nèi)部控制存在缺陷或內(nèi)部控制無效時,控股股東為了獲取私人利益,往往想方設(shè)法利用多種漏洞占用公司資金、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)?;蚝腺Y經(jīng)營。當(dāng)掏空行為成功實(shí)施之后,這些行為因?yàn)閮?nèi)部控制制度的缺陷而無法被暴露出來,懲罰措施無法實(shí)施。當(dāng)有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)形成時,企業(yè)信息披露質(zhì)量隨之提高,外部監(jiān)管部門更容易發(fā)現(xiàn)大股東的各類掏空行為,并及時有效地采取相關(guān)措施。

因此,高質(zhì)量的內(nèi)部控制通過其在內(nèi)部建設(shè)和外部監(jiān)管兩方面的效力,能夠?qū)Υ蠊蓶|掏空行為產(chǎn)生事前防范,事中控制和事后監(jiān)管的作用,在一定程度上緩解大股東與中小股東的代理沖突,從而保護(hù)中小股東權(quán)益,保證公司資產(chǎn)安全,促進(jìn)企業(yè)與行業(yè)健康發(fā)展。

三、不同性質(zhì)的企業(yè)內(nèi)控對掏空行為的影響分析

本文認(rèn)為,由于我國特殊的所有制結(jié)構(gòu),股權(quán)性質(zhì)的差異可能影響內(nèi)部控制對控股股東掏空行為的遏制作用。我國企業(yè)按產(chǎn)權(quán)性質(zhì)可分類為國有控股企業(yè)和非國有控股企業(yè)。與國有控股公司相比較,非國有控股公司從理論上存在著約束內(nèi)部控制制度產(chǎn)生效用的因素。

第一,在履行經(jīng)濟(jì)職能的同時,國有企業(yè)還承擔(dān)著一定的政治職能,這將會影響國有企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的執(zhí)行能力。國有企業(yè)與地方政府相聯(lián)系,在保障地方就業(yè)、滿足地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求上負(fù)有一定義務(wù)。

第二,其擁有較為典型的金字塔結(jié)構(gòu)組織架構(gòu),這帶來了較為低下的經(jīng)營效率。金字塔結(jié)構(gòu)擁有較狹窄的管理幅度和較多的管理層次設(shè)計,職能嚴(yán)格劃分、層極嚴(yán)格確定,但信息在多層級的傳遞過程中容易失真,并使得計劃的控制工作復(fù)雜化,同時管理體系缺乏彈性、管理崗位跨度較大,部門之間容易缺乏協(xié)調(diào)性。

第三,我國國有控股企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范引入較早,大多數(shù)國有企業(yè)根據(jù)制度規(guī)范與長時間調(diào)整已經(jīng)建設(shè)了較為科學(xué)合理的內(nèi)部控制制度,在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)部控制制度帶來的價值增量效應(yīng)較弱。對于非國有企業(yè)而言,內(nèi)部控制規(guī)范的正式引入時間較晚,內(nèi)部控制制度在執(zhí)行時預(yù)計帶來的價值增量效應(yīng)較強(qiáng)。

我國國有控股企業(yè)往往存在較為嚴(yán)重的“一股獨(dú)大”甚至“一股獨(dú)占”情況,其實(shí)際控制人大多為資產(chǎn)管理委員會或其他政府機(jī)構(gòu),對上市公司常常采用行政手段進(jìn)行管理和干預(yù),這在一定程度上會對企業(yè)內(nèi)部控制制度的實(shí)際效果產(chǎn)生影響,內(nèi)部控制在公司治理上發(fā)揮的作用效果將會大打折扣。

四、對大股東的掏空行為下的內(nèi)部控制的思考

1.改進(jìn)公司權(quán)力結(jié)構(gòu)

大股東權(quán)力強(qiáng)度為掏空行為的重要影響因素,高度集中的股權(quán)使控股股東有能力侵占企業(yè)資產(chǎn),對權(quán)力的約束應(yīng)當(dāng)是限制掏空不可或缺的方法。完善獨(dú)立董事制度、提高高級管理人員持股、建立相應(yīng)的統(tǒng)一規(guī)定,解決“一股獨(dú)大”引發(fā)的種種問題,能夠成為分散控股股東權(quán)力的有效途徑。

2.完善內(nèi)部控制體系

企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況,建設(shè)科學(xué)有效的內(nèi)部控制體系。從根據(jù)一系列內(nèi)部控制基本規(guī)范建設(shè)內(nèi)部控制基礎(chǔ)制度開始,明確相關(guān)部門人員的職責(zé)和權(quán)限,形成相互制約的控制環(huán)境;通過人員管理機(jī)制提高內(nèi)部人員的整體素質(zhì)和內(nèi)控意識;建立上傳下達(dá)的有效信息交流機(jī)制,及時進(jìn)行信息傳遞與反饋;加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督,識別企業(yè)經(jīng)營中的掏空風(fēng)險,有效地實(shí)行懲罰和糾正措施。

3.提升外部監(jiān)管效力

政府部門應(yīng)考察我國企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)存在的缺漏,完善內(nèi)部控制相關(guān)的法律法規(guī),從法律層面保護(hù)中小股東權(quán)益,警示可能存在掏空行為實(shí)施動機(jī)的控股股東;監(jiān)管部門應(yīng)加大監(jiān)管力度,識別企業(yè)可能存在的掏空行為,及時采取措施阻止控股股東繼續(xù)侵害中小投資者權(quán)益與危害企業(yè),并對已經(jīng)發(fā)生的掏空行為應(yīng)采取嚴(yán)厲的懲罰措施,以促進(jìn)市場有序發(fā)展。

參考文獻(xiàn):

[1]方紅星,陳作華.高質(zhì)量內(nèi)部控制能有效應(yīng)對特質(zhì)風(fēng)險和系統(tǒng)風(fēng)險嗎?[J].會計研究,2015,(004):70~77.

[2]唐慶.內(nèi)部控制對控股股東掏空行為的影響——來自中國上市公司的證據(jù)[J].財會月刊(會計版),2018,(016):113~117.

作者簡介:

陳云娟,供職于浙江亞太機(jī)電股份有限公司。

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