宣曉影

Fiduciary Duty（FD）理論起源于英國(guó)衡平法，發(fā)展至今，包含了忠實(shí)義務(wù)、注意義務(wù)、合規(guī)義務(wù)以及信息披露義務(wù)等。二十世紀(jì)七十年代以來(lái)該理念在歐美等判例法系國(guó)家不斷生根發(fā)芽，對(duì)推動(dòng)家庭中長(zhǎng)期資產(chǎn)的形成做出了重要貢獻(xiàn)。近年，各國(guó)及國(guó)際組織更是制定了各種新規(guī)則，不斷擴(kuò)大FD的適用范圍，加強(qiáng)對(duì)投資鏈條整體的規(guī)范化管理。2012年底，日本開始推行“安倍經(jīng)濟(jì)學(xué)”，其金融戰(zhàn)略就是引導(dǎo)豐富的國(guó)民儲(chǔ)蓄進(jìn)入實(shí)體經(jīng)濟(jì)中的成長(zhǎng)領(lǐng)域并進(jìn)行合理的投資管理，通過(guò)建立資金的良性循環(huán)，激活經(jīng)濟(jì)，擺脫通縮。而實(shí)現(xiàn)這種良性循環(huán)的關(guān)鍵就在于金融中介機(jī)構(gòu)能否在商品開發(fā)、銷售、資產(chǎn)管理及運(yùn)用等投資鏈條的各環(huán)節(jié)履行FD。據(jù)此，日本金融廳于2014年9月公布的《金融監(jiān)管基本方針》中，第一次引進(jìn)了FD這一用語(yǔ)（用片假名直接音譯）。之后，金融廳圍繞FD，針對(duì)家庭、金融機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)投資家、上市公司等不同主體推行了一系列政策，并取得了一定成效。2016年，日本更是將FD翻譯為通俗易懂的本國(guó)用語(yǔ)“顧客本位業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)”，并在金融領(lǐng)域徹底貫徹。?

顧客本位業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的推行背景

2016年日本金融審議會(huì)組成了市場(chǎng)工作小組，提出：“為了實(shí)現(xiàn)國(guó)民穩(wěn)定的資本積累，所有從事金融產(chǎn)品的銷售、咨詢、開發(fā)、管理、運(yùn)用等業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)必須重視自己在投資鏈上的功能，并致力于開展顧客本位的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)?！睂?shí)際上，為了降低金融產(chǎn)品的理解難度、構(gòu)建利益沖突防控體制，日本金融廳一直以來(lái)是通過(guò)修改法律來(lái)保護(hù)投資者權(quán)益。但修改法律是底線思維，且在某種程度上還助長(zhǎng)了金融機(jī)構(gòu)形式化、單一化的敷衍行為。為此，日本金融審議會(huì)決定將以往的“照章行事（rules-based）”改為“照原則行事（principles-based）”，即對(duì)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)該采取的行動(dòng)不做詳細(xì)規(guī)定，而是希望金融機(jī)構(gòu)不僅在形式上接受監(jiān)管原則，更應(yīng)領(lǐng)會(huì)其內(nèi)涵，理性并制定明確方針。如果金融機(jī)構(gòu)基于自身情況認(rèn)為某些原則不適合，應(yīng)就不遵循該原則的理由做出充分說(shuō)明。

具體來(lái)說(shuō)，由日本金融廳制定一套FD原則，并呼吁金融機(jī)構(gòu)響應(yīng)。金融機(jī)構(gòu)基于該原則認(rèn)真思考最符合顧客利益的方案，同時(shí)，為避免業(yè)務(wù)同質(zhì)化，在提供優(yōu)良金融產(chǎn)品和服務(wù)方面相互競(jìng)爭(zhēng)。

顧客本位業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的原則

2017年3月，日本金融廳就FD提出了七大原則，并進(jìn)行了詳細(xì)注解（表1）。其中的原則1要求各金融機(jī)構(gòu)制定并公布確保顧客本位業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)得以開展的方針，在此基礎(chǔ)上，定期公布該方針的實(shí)施情況，并定期檢查完善該方針。至于原則2～7，如果金融機(jī)構(gòu)遵循這些原則，需要明確地對(duì)每個(gè)原則提出對(duì)應(yīng)方針;如果不遵循，必須明確提出理由和替換方案。日本金融廳則根據(jù)金融機(jī)構(gòu)的實(shí)施情況以及與原則相關(guān)的外部環(huán)境的變化，在必要情況下對(duì)原則進(jìn)行修改。

顧客本位業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的推行效果

原則的采用與KPI的整體公布情況

近年，日本明確采用FD原則的公司數(shù)量不斷增加，且各業(yè)態(tài)都處于上升趨勢(shì)，顯示出其覆蓋面正穩(wěn)步擴(kuò)大。截至2018年12月末，采用原則且公布了實(shí)施方針的金融機(jī)構(gòu)有1561家，其中，467家公布了自主KPI，103家公布了通用KPI。從業(yè)態(tài)類別來(lái)看，公布自主KPI的公司數(shù)量明顯高于公布通用KPI的公司數(shù)量。

通用KPI的整體公布情況

從投資信托的運(yùn)用收益情況來(lái)看，公布數(shù)值的117家公司中約46%的客戶運(yùn)營(yíng)收益率為負(fù)。在投資信托領(lǐng)域，收益率0以上的客戶比率中，直銷型獨(dú)立投信公司占比90%以上，網(wǎng)絡(luò)券商和IFA占比60%。究其原因，機(jī)構(gòu)大都強(qiáng)調(diào)是累積投資的結(jié)果。在基金包（fund wrap）領(lǐng)域，收益率0以上的客戶比率中，IFA占比70%，除此之外，各行業(yè)沒(méi)有太大差異，基本都集中在60%。另外，與投資信托相比，基金包運(yùn)用收益的浮動(dòng)較小，基本在正負(fù)10%以內(nèi)。

另外，部分理財(cái)銷售公司按理財(cái)賬戶開戶年份公布了收益率0以上的客戶比例，顯示出開戶年份越老收益率0以上的客戶比率就越高，證實(shí)了長(zhǎng)期持有的有效性。另外，除了以營(yíng)業(yè)店為單位測(cè)定效果和把改善狀況等作為業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)項(xiàng)目外，部分理財(cái)銷售公司還根據(jù)年齡和委托資產(chǎn)余額等區(qū)分了顧客屬性，以此來(lái)驗(yàn)證銷售方式是否妥當(dāng)。除了通用KPI，部分銷售公司也公布了包括在基準(zhǔn)日期之前全部出售、返還的商品在內(nèi)的運(yùn)用損益率0以上的顧客比例，但大致上只增加了1成。

在各銷售公司的投資信托存款余額前20名中，對(duì)設(shè)定超過(guò)5年的投資信托進(jìn)行驗(yàn)證后，發(fā)現(xiàn)隨著成本的上升回報(bào)下降。從風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)來(lái)看，伴隨風(fēng)險(xiǎn)的上升回報(bào)也有所上升。同時(shí)，隨著夏普指數(shù)（回報(bào)/風(fēng)險(xiǎn)）走高，收益率0以上的顧客占比也有上升的趨勢(shì)。從業(yè)態(tài)分類來(lái)看，銀行和證券公司由于高成本而帶來(lái)的夏普指數(shù)的振幅較大，而進(jìn)行直銷的投資信托公司和網(wǎng)絡(luò)券商則由于低成本使得夏普指數(shù)集中在高位。

代表性金融機(jī)構(gòu)的KPI公布情況

2015年8月至今，日本主要金融機(jī)構(gòu)均先后對(duì)金融廳提出的FD做出了明確響應(yīng)。2018年9月，日本金融審議會(huì)市場(chǎng)工作組公布了幾大主要金融機(jī)構(gòu)提交的FD相關(guān)資料（表2）?？傮w來(lái)看FD的實(shí)施對(duì)金融機(jī)構(gòu)的短期業(yè)績(jī)及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展都起到了推動(dòng)作用。

FD的推進(jìn)與金融機(jī)構(gòu)的組織變革

綜上所述，為了切實(shí)推進(jìn)FD，貫徹“投資家利益優(yōu)先，禁止利益相反行為”，日本的各類金融機(jī)構(gòu)正致力于從根本上重新評(píng)估以往業(yè)務(wù)，與此同時(shí)，醞釀多年的大型金融集團(tuán)內(nèi)部的組織架構(gòu)調(diào)整也正式拉開了帷幕。日本從事財(cái)富管理的主要機(jī)構(gòu)是商業(yè)銀行、信托銀行、證券公司和外資金融機(jī)構(gòu)，其中商業(yè)銀行占主導(dǎo)地位。因此，在推行FD的過(guò)程中，以商業(yè)銀行為中心的日本大型金融集團(tuán)的內(nèi)部事業(yè)重組更為顯著。例如，2018年三菱UFG金融集團(tuán)橫向整合旗下銀行、證券與信托的優(yōu)勢(shì)資源，成立財(cái)富管理戰(zhàn)略總部，總部下設(shè)銀行規(guī)劃部、證券規(guī)劃部、信托規(guī)劃部三個(gè)管理部門以及財(cái)富管理營(yíng)業(yè)部和不動(dòng)產(chǎn)營(yíng)業(yè)部?jī)蓚€(gè)業(yè)務(wù)部門。三個(gè)管理部門分別對(duì)接旗下銀行、證券和信托三家機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)溝通協(xié)調(diào);兩個(gè)業(yè)務(wù)部門則從下轄三類機(jī)構(gòu)抽調(diào)資深理財(cái)顧問(wèn)（SWA）為客戶提供全方位服務(wù)。同時(shí)，為給顧客提供持續(xù)有效的服務(wù)，SWA可打破兩年輪崗原則，實(shí)行七年輪崗。另外，野村證券也下設(shè)了財(cái)富管理和私人銀行兩個(gè)部門，分別以資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和企業(yè)傳承業(yè)務(wù)為核心分工協(xié)作。

總之，中長(zhǎng)期來(lái)看，貫徹顧客本位業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)對(duì)日本國(guó)民資產(chǎn)的穩(wěn)定形成，進(jìn)而對(duì)日本金融戰(zhàn)略的實(shí)施效果具有至關(guān)重要的作用，其后續(xù)的推進(jìn)及對(duì)日本各界的影響值得持續(xù)跟蹤研究。

（作者單位：中國(guó)社會(huì)科學(xué)院金融研究所）