郭艷

當(dāng)前全球發(fā)展深層次矛盾突出，多邊貿(mào)易體制受到?jīng)_擊，世界經(jīng)濟整體發(fā)展環(huán)境面臨諸多風(fēng)險和不確定性。中國是貿(mào)易大國，交易伙伴的信用風(fēng)險給外貿(mào)企業(yè)造成的損失觸目驚心。

記者在不久前由中國貿(mào)促會商事法律中心承辦的“企業(yè)國際貿(mào)易和投資中的信用風(fēng)險管理與合規(guī)經(jīng)營論壇”上，目前我國涉外應(yīng)收賬款中惡意欺詐占60%，拖欠3年以上占10%，拖欠1年以上占30%以上。在境外投資領(lǐng)域，中國遭遇外國合作伙伴不誠信導(dǎo)致巨額損失情況時有發(fā)生。

誠信合規(guī)經(jīng)營是優(yōu)化營商環(huán)境，實現(xiàn)各國企業(yè)互利共盈的基礎(chǔ)。在此次論壇上，中國國際商會副秘書長張屹表示，當(dāng)下，信用建設(shè)成為我國深化國際貿(mào)易和交往、樹立國際品牌和聲譽、提升國家軟實力和國際影響力不可或缺的基石。

提前了解和預(yù)防信用法律風(fēng)險

經(jīng)過改革開放40年的發(fā)展，中國已經(jīng)成為世界第二大經(jīng)濟體，第一大貨物貿(mào)易國和雙向投資大國。在全球引資競爭激烈的情況下，營造穩(wěn)定、公平、透明、法治化、可預(yù)期的營商環(huán)境就顯得尤為重要。如何幫助企業(yè)在開展國際經(jīng)營中提前了解和預(yù)防信用法律風(fēng)險，加強企業(yè)合規(guī)體系、信用管理體系的建設(shè)，并及時有效應(yīng)對糾紛，成為廣大涉外企業(yè)和相關(guān)機構(gòu)面臨的迫切問題。

中國出口信用保險公司首席經(jīng)濟學(xué)家、國別風(fēng)險研究中心主任、資信評估中心總經(jīng)理王穩(wěn)提出：“我們跟蹤了3億家以上的海外企業(yè)風(fēng)險的狀況，提示大家最近一段時間國際貿(mào)易領(lǐng)域的信用風(fēng)險賬期由過去30多天增加到了73—75天，表明全球企業(yè)風(fēng)險狀況處于高位運行狀態(tài)。特別是對于海外買方高風(fēng)險、高負(fù)債的情況，大家要謹(jǐn)慎投保。西方很多機構(gòu)不接受很長賬期的信用風(fēng)險，對于信保來說在各類賬期上都支持中國企業(yè)，特別是小微企業(yè)出口。最近一段時間，中國信保公司為了應(yīng)對貿(mào)易沖突和摩擦加大了產(chǎn)品承保、理賠等各方面措施?！?/p>

中國貿(mào)促會商事法律服務(wù)中心法律顧問處副處長王琳潔指出，信用風(fēng)險有很多種，如客戶本身的信用風(fēng)險、合同違約風(fēng)險、銀行信用風(fēng)險、跟運輸相關(guān)的承運人風(fēng)險、承運人無擔(dān)貨的風(fēng)險等。企業(yè)要加強對海外營收賬款的管理。另外，要到海外去進行投資，無論是項目投資還是其他投資，首先遇到國家的信用問題，這會導(dǎo)致極大的風(fēng)險。如國家政府更迭導(dǎo)致的政策變化，朝令夕改。要想預(yù)防還是盡量選擇政治環(huán)境好的，同時多關(guān)注世界上著名的國家信用評級機構(gòu)，查看投資目的地國家的信用指標(biāo)。

中國貿(mào)促會商事法律服務(wù)中心主任蔡晨風(fēng)建議，企業(yè)要做好貿(mào)易投資前的充分準(zhǔn)備，提前預(yù)防信用法律風(fēng)險。企業(yè)在開展國際貿(mào)易時，尤其與新客戶做生意之前，應(yīng)當(dāng)注重通過企業(yè)資信調(diào)查、法律調(diào)查等方式提前了解合作對象的信用情況。并且有可能出現(xiàn)合同欺詐、信用證欺詐、合同違約等信用風(fēng)險在合同條款中提前約定，這樣才能夠有效預(yù)防可能發(fā)生的信用法律風(fēng)險。此外，在境外投資之前也提前對投資目的國、投資項目、合作伙伴進行全面調(diào)查。提前了解和評估政治信用風(fēng)險、企業(yè)信用風(fēng)險以及項目信用風(fēng)險，才能夠有效的避免投資損失。

加強企業(yè)內(nèi)部合規(guī)建設(shè)，提高企業(yè)國際信用

中國貿(mào)促會全國企業(yè)合規(guī)委員會專家胡國輝認(rèn)為，信用狀況影響一個企業(yè)的因素，包括宏觀經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)營狀況、償債能力。他強調(diào)：“合規(guī)里面出現(xiàn)了重大違規(guī)事件，企業(yè)遭受到嚴(yán)重的處罰，經(jīng)營必然影響他的信用狀況，即企業(yè)對第三方所承擔(dān)的履約能力。因此，合規(guī)狀況影響信用狀況，信用狀況也必然影響到企業(yè)合規(guī)狀況?！?/p>

就企業(yè)層面來說，企業(yè)應(yīng)加強內(nèi)部合規(guī)體系建設(shè)，建立風(fēng)險控制和管理體系。王琳潔也指出，國內(nèi)外的相關(guān)法律法規(guī)有一定的規(guī)定。如美國2018年8月13號通過的外資審查安全信貸化法案，里面關(guān)于外商投資的安全審查，考量的因素其中有一條新增加的，明確規(guī)定企業(yè)是否遵守美國法律的歷史和傳統(tǒng)，是否建立法治體系。如果有，有可能通過其安全審查。

因此，企業(yè)內(nèi)部對于合規(guī)不僅要有書面制度，還要落實到每一個員工執(zhí)行身上，特別是一線員工身上，合規(guī)節(jié)點沒有設(shè)置，造成公司的巨大風(fēng)險。中倫律師事務(wù)所高級法律顧問張國勛律師表示：“中興被處罰之前搭建了很好的合規(guī)體系，造成了伊朗代表處會出現(xiàn)體外循環(huán)，沒有納入監(jiān)管體系的漏洞。作為外部審計的要求來講，對合規(guī)體系的漏洞進行審查。審查事項一般禁止、產(chǎn)品篩查、最終用途的篩查等?！彼麖娬{(diào)，從管理層承諾來講是凌駕于你的商業(yè)利益之上的。企業(yè)建立合規(guī)體系，在應(yīng)對調(diào)查過程中可以做到減輕處罰，甚至免除處罰的效果。

蔡晨風(fēng)強調(diào)，加強企業(yè)走出去的合規(guī)體系建設(shè)，強化依法合規(guī)經(jīng)營。她表示：“我們要適應(yīng)國際上合規(guī)發(fā)展新趨勢、新特點，積極借鑒國際上先進做法，深入推進企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)。加快形成與企業(yè)經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征相適應(yīng)合規(guī)環(huán)境體系。通過自身依法合規(guī)經(jīng)營，在國際上樹立良好的口碑、信譽，實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展?！?/p>

建立信用數(shù)據(jù)共享體系，推動多元化保障機制

對于如何解決和了解合作伙伴、海外買家信用的問題，國富泰管理有限公司總經(jīng)理陳登立認(rèn)為，主要存在信息不對稱，無法準(zhǔn)確的掌握合作伙伴的信用情況，才導(dǎo)致不少外貿(mào)企業(yè)海外投資的巨大損失。

國富泰進行了關(guān)于在貿(mào)易活動遇到海外買家風(fēng)險問題的問卷調(diào)查顯示，約有20%的外貿(mào)企業(yè)遭遇到騙局。他們尋求幫助的渠道主要是，到當(dāng)?shù)厣虅?wù)廳、經(jīng)商參處、國內(nèi)的律所占到6.4%，買方所在律所5.63%，國內(nèi)商賬追收機構(gòu)16.2%，信用保險機構(gòu)理賠6.9%，企業(yè)自行解決10%。陳登立認(rèn)為，這些渠道比較分散，企業(yè)需要花費大量的精力，還是應(yīng)該找一個強有力、具備公信力的機構(gòu)來幫助他們解決問題。約有84%的企業(yè)認(rèn)為信用數(shù)據(jù)共享有實用價值。

對于海外的買家，抓住買家不良信息，用信息分散的痛點，提升征信業(yè)數(shù)據(jù)共享的服務(wù)。陳登立表示：“信用信息無法自由流通，信息不對稱無法提前規(guī)避信用風(fēng)險。做一個交易對手的時候，事前對這個國家、這個區(qū)域都有全面的了解，但對于某個具體企業(yè)沒有辦法了解到，落實到企業(yè)中的人更不可把控。另外，信用銷售比例提升導(dǎo)致應(yīng)收賬款風(fēng)險比例上升?！?/p>

目前國際上發(fā)展成型的經(jīng)驗是信用信息共享。1801年，英國大不列顛貿(mào)易保護交流社團首次提出信用信息共享，是基本上現(xiàn)代服務(wù)業(yè)或者征信業(yè)的起點，從這個時候開始。1919年，美國國際金融、信用及商業(yè)協(xié)會，即FCIB，倡導(dǎo)了信用信息共享機制的非營利性。1975年起，鄧白氏等十余家國外征信公司陸續(xù)建立類似的服務(wù)平臺。比如在香港工會之間，大家對不良企業(yè)的共享采用這種方式，是俱樂部的方式。

陳登立也表示，廣大的中小外貿(mào)企業(yè)有意愿，很希望有這樣一個共享平臺。運營這樣一個平臺需要大家的投入，要保證平臺的實用性、公信度、具體業(yè)務(wù)的促進。“要愿意上傳書面證據(jù)，不能單方面的貿(mào)易伙伴信息傳上去，還應(yīng)該對交易合同、發(fā)號單證、郵件、付款憑證、開賬行的文件、拒絕交易的文件，通過電子數(shù)據(jù)提交的方式上傳，同時要做好脫敏處理?！彼硎?。

“第三方信用機構(gòu)把政府、行業(yè)協(xié)會、第三方服務(wù)機構(gòu)統(tǒng)統(tǒng)聯(lián)動起來，以企業(yè)作為主體，發(fā)揮企業(yè)主觀能動性，真正建立起整個行業(yè)的信用體系?！标惖橇⒅赋?。

蔡晨風(fēng)表示，推動多元化的方式，妥善解決國際經(jīng)貿(mào)誠信問題。貿(mào)促會等相關(guān)機構(gòu)應(yīng)在完善國際商事訴訟制度的基礎(chǔ)上，加強對國際仲裁、調(diào)解、敦促履約等非訴訟爭議解決方式的研究。加快構(gòu)建國際經(jīng)貿(mào)領(lǐng)域的多元化糾紛解決方式。企業(yè)應(yīng)該提前做好爭議解決方式的安排，爭取利用多元化的解決機制，妥善處理問題。

目前，我國發(fā)改委、商務(wù)部、外管局、國資委聯(lián)合建立一個聯(lián)合懲戒機制。中國貿(mào)促會也已經(jīng)正式加入了國務(wù)院社會誠信體系建設(shè)部級聯(lián)席會議，和信用中國數(shù)據(jù)庫開始合作。王琳潔表示：“將來進入我們黑名單的企業(yè)納入信用中國的整個體系中，跟我們其他數(shù)十個政府部門，包括工商、稅務(wù)、海關(guān)、法院等啟動聯(lián)合獎勵和聯(lián)合懲戒的機制。中國企業(yè)在境外發(fā)生一些所謂不合規(guī)、被投訴或者有重大不利因素一些情況，都會進入這個黑名單，這將直接影響企業(yè)在國內(nèi)投資母公司在國內(nèi)一些運作，包括融資、上市、資本經(jīng)營等?！?/p>