劉小琴

摘 要：本文純手工收集、整理來自133家城商行2005-2013年報(bào)的數(shù)據(jù)，分析了城商行公司治理的現(xiàn)狀及當(dāng)前存在的問題，探究了造成這些問題深層次的原因，嘗試提出一些具有可行性的建議，以期完善我國城商行的公司治理。

關(guān)鍵詞：城商行 董事會(huì)結(jié)構(gòu) 公司治理

中圖分類號(hào)：F279.23 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：2096-0298（2018）06（a）-185-03

為了規(guī)范商業(yè)銀行的公司治理，促進(jìn)中小商業(yè)銀行的健康發(fā)展，2009年1月銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于進(jìn)一步完善中小商業(yè)銀行公司治理的指導(dǎo)意見》。2013年7月銀監(jiān)會(huì)又出臺(tái)了《商業(yè)銀行公司治理指引》，該指引提出“有效的公司治理是商業(yè)銀行健康、可持續(xù)發(fā)展的基石”，進(jìn)一步明確了銀行治理的發(fā)展方向和路徑，將商業(yè)銀行的公司治理推到一個(gè)新的歷史高度。

近年來，銀行業(yè)在以習(xí)近平同志為核心的黨中央和國務(wù)院的堅(jiān)強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)下取得了豐碩成果，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的績(jī)效穩(wěn)步提升。城商行作為銀行業(yè)的重要組成部分，堅(jiān)持“服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)”的理念不動(dòng)搖，積極推進(jìn)自身轉(zhuǎn)型發(fā)展，在過去的一個(gè)時(shí)期也取得了快速的發(fā)展。目前已經(jīng)成為新時(shí)代下我國多層次金融體系中的重要一員，堪稱一支生力軍。

截至2017年末，全國134家城商行總資產(chǎn)達(dá)到31.72萬億元，同比增長(zhǎng)12.34%，高于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)3.7個(gè)百分點(diǎn)，總資產(chǎn)在銀行業(yè)的占比為12.57%?？傌?fù)債達(dá)到29.53萬億元，同比增長(zhǎng)11.86%，高于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)3.4個(gè)百分點(diǎn)，總負(fù)債在銀行業(yè)的占比12.68%（數(shù)據(jù)來源：中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)）。

整體而言，城商行作為我國金融改革進(jìn)程中的產(chǎn)物，已經(jīng)成為我國銀行體系的一個(gè)重要組成部分，對(duì)國家金融安全的影響日益增加。城商行的公司治理不健全，形成了很多隱性的金融風(fēng)險(xiǎn)。在此背景下，研究城商行的公司治理具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

1 公司治理的理論基礎(chǔ)

公司治理是指通過一系列的契約來協(xié)調(diào)公司與其他利益相關(guān)者之間的利益。Dine（2008）認(rèn)為公司治理的理論基礎(chǔ)包括契約理論、社群理論和特許理論。社群理論是由Jackson and Carter（1995）提出，該理論主張采用尊重個(gè)人和提高社會(huì)整體福利來對(duì)公司進(jìn)行評(píng)價(jià)。針對(duì)社群理論進(jìn)行了批評(píng)的如Friedman（2007），他認(rèn)為公司利益應(yīng)與股東利益保存一致。而特許理論強(qiáng)調(diào)公司治理以公司利益為核心。雖然上述三種理論強(qiáng)調(diào)的核心不同，但是這些理論都是關(guān)注權(quán)責(zé)及利益分配，忽略了公司治理對(duì)商業(yè)銀行績(jī)效的影響。Jensen and Meckling（1976）提出的利益集中說和Jeasen and Ruback（1983）提出的利益掠奪說填補(bǔ)了上述三種理論的空白。利益集中說認(rèn)為當(dāng)股權(quán)較為集中在管理層時(shí)，控股股東、管理層與商業(yè)銀行的利益將會(huì)保持一致。此時(shí)，管理層就會(huì)努力工作，提高商業(yè)銀行的績(jī)效。而利益掠奪說認(rèn)為當(dāng)股權(quán)集中在管理層時(shí)，若出現(xiàn)經(jīng)營不善，他們將會(huì)拒絕被收購，股權(quán)的集中將會(huì)降低企業(yè)的績(jī)效。

2 城商行公司治理現(xiàn)狀及存在的問題

與一般企業(yè)相比，城商行具有自身的特殊性，如股權(quán)結(jié)構(gòu)錯(cuò)綜復(fù)雜、地方政府行政干預(yù)色彩濃厚等。這些特殊性對(duì)城商行的公司治理產(chǎn)生較大的影響，這也造成城商行的公司治理不同于一般企業(yè)。城商行大多數(shù)由城市信用社改制而成，自成立之日起，就與地方政府存在千絲萬縷的裙帶關(guān)系。近年來，城商行加大公司治理的力度，建立了“三會(huì)一層”的公司治理架構(gòu)，形式符合法律和監(jiān)管的要求。但由于城商行自身在公司治理上存在的先天缺陷，改制后的快速發(fā)展掩蓋了城商行在公司治理方面存在的問題。

2.1 城商行法人治理薄弱，公司治理主體越位和缺位現(xiàn)象并存

完善的公司治理是銀行最根本的核心競(jìng)爭(zhēng)力，也是銀行健康可持續(xù)發(fā)展的基石。商業(yè)銀行在我國金融體系中扮演著重要角色，完善的公司治理更關(guān)乎到相關(guān)利益者的利益甚至國家金融安全穩(wěn)定。從最近發(fā)生的違法案例來看，有的城商行大股東將銀行當(dāng)作提款機(jī)，為了套取銀行的資金，采用諸如信托、資管、股權(quán)反復(fù)質(zhì)押等手段，理財(cái)“飛單”“蘿卜章”等違法案件時(shí)常發(fā)生。當(dāng)外部環(huán)境發(fā)生變化時(shí)，之前被高增長(zhǎng)掩蓋的問題就會(huì)暴露出來。這是一些金融亂象，也是制約城商行的健康發(fā)展的軟肋，必須引起我們的重視。

此外，城商行普遍存在公司治理主體職責(zé)界限模糊，公司治理主體越位和缺位時(shí)常發(fā)生的現(xiàn)象。一方面董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職能劃分不清，董事會(huì)的強(qiáng)勢(shì)大大削弱了監(jiān)事會(huì)的職能，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，變成了董事會(huì)名副其實(shí)的附屬機(jī)構(gòu)；另一方面，董事會(huì)與高級(jí)管理層的職責(zé)界定不清，董事會(huì)集決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)于一身，對(duì)高級(jí)管理層的日常經(jīng)營管理工作強(qiáng)加干預(yù)。在城商行中，董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)之間的職責(zé)界定不清問題能夠很好地印證這一事實(shí)。

2.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)錯(cuò)綜復(fù)雜，地方政府行政干預(yù)色彩濃厚

雖然城商行通過引入戰(zhàn)略投資者、增資擴(kuò)股等股份制改造方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)得到較大的改善。但要清楚的認(rèn)識(shí)到，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象在城商行中普遍存在已是一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)。主要體現(xiàn)在股權(quán)的過度分散特征明顯，容易形成內(nèi)部人控制；第一大股東持股比例過高引起大股東的過度控制，損害了其他股東的利益；地方政府持股比例過高形成地方政府過度干預(yù)，公司治理被架空的可能性大大增加。在城商行的實(shí)際運(yùn)作中，國有股獨(dú)大的城商行的董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)和副行長(zhǎng)通常是由地方政府任免，高級(jí)管理層的準(zhǔn)入行政色彩較濃。在一些重大決策和重要事項(xiàng)上也能看到地方政府這只看得見的手，造成董事會(huì)的決策職能大打折扣。有些城商行的負(fù)責(zé)人還利用權(quán)力進(jìn)行尋租、貪污腐敗，嚴(yán)重?fù)p害了其他股東與利益相關(guān)者的利益。

2.3 董事會(huì)的運(yùn)作效率不高，形式主義較為突出

在披露年報(bào)的87家城商行中，2005—2013年，城商行的董事會(huì)規(guī)模的均值為12（根據(jù)各家城商行年報(bào)整理計(jì)算而成），符合《公司法》的規(guī)定。然而，這僅僅做到“形似”而未達(dá)到“神似”。從實(shí)際情況看，有的董事勤勉盡職意識(shí)薄弱，長(zhǎng)期缺席董事會(huì)會(huì)議，即使參加會(huì)議也僅是走走過場(chǎng)，成為舉手董事。甚至還有些董事從未就相關(guān)議題發(fā)表過意見。有些城商行沒有按照銀行規(guī)定提前發(fā)送會(huì)議通知，而是在開會(huì)時(shí)才提供相關(guān)議題材料。還有些城商行沒有明確規(guī)定董事會(huì)審議的議題，重大事項(xiàng)在召開董事會(huì)之前就已經(jīng)決定，召開董事會(huì)僅是走一下流程而已。此外，董事會(huì)“董事長(zhǎng)化”問題較為突出。在效率優(yōu)先的現(xiàn)有體制下，強(qiáng)調(diào)一把手的權(quán)威在國有股獨(dú)大的城商行是普遍存在的現(xiàn)象。董事長(zhǎng)往往是由地方政府委派，董事長(zhǎng)對(duì)其他高管的任命具有十足的話語權(quán)，董事會(huì)的決策通常是例行公事，基本由董事長(zhǎng)一個(gè)人說了算。董事會(huì)僅是一種擺設(shè)，并未對(duì)城商行的公司治理起到實(shí)質(zhì)的推動(dòng)作用。

2.4 獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性，功能有待提高

2005年9月，銀監(jiān)會(huì)頒布了《股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引》，規(guī)定注冊(cè)資本在10億以上的商業(yè)銀行，獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于3人。隨后，銀監(jiān)會(huì)又頒布了《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》，規(guī)定商業(yè)銀行董事會(huì)中至少應(yīng)當(dāng)有2名獨(dú)立董事。從各個(gè)城商行披露的年報(bào)來看，相當(dāng)一部分城商行的獨(dú)立董事人數(shù)僅為2名或1名，有些城商行的獨(dú)立董事的人數(shù)甚至為零，這造成董事會(huì)決策時(shí)缺乏足夠的獨(dú)立性，中小股東利益無法得到有效的保護(hù)。即使那些引入獨(dú)立董事的城商行，由于獨(dú)立董事大多數(shù)是由地方政府任命或大股東委派，代表地方政府或大股東的利益，獨(dú)立董事應(yīng)有的作用無法得到充分發(fā)揮。并且，大多數(shù)城商行熱衷于選擇高校教授和知名學(xué)者作為獨(dú)立董事，而不是聘用具有財(cái)務(wù)、法律、金融專業(yè)背景的人員作為獨(dú)立董事，雖然高校教授和知名學(xué)者理論扎實(shí)，但他們對(duì)銀行實(shí)務(wù)了解甚少，缺乏實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，降低了獨(dú)立董事的作用。

2.5 信息披露時(shí)效性差且質(zhì)量不高

《商業(yè)銀行信息披露辦法》明確規(guī)定城商行應(yīng)將信息披露的內(nèi)容編制成年報(bào)，于每個(gè)會(huì)計(jì)年度后的4個(gè)月內(nèi)披露。在整理各個(gè)城商行年報(bào)中發(fā)現(xiàn)，在披露年報(bào)的87家城商行中，僅有38家城商行按照規(guī)定的時(shí)間進(jìn)行了年報(bào)披露，竟然有一半以上的城商行沒有按照規(guī)定及時(shí)披露年報(bào)，這嚴(yán)重削弱了公眾對(duì)城商行的監(jiān)督。此外，有些城商行在信息披露中缺乏規(guī)范性和完整性。針對(duì)一些達(dá)標(biāo)數(shù)據(jù)披露得非常詳實(shí)，而對(duì)未達(dá)標(biāo)的數(shù)據(jù)僅是輕描淡寫或者根本不披露。在2013年披露年報(bào)的87家城商行中，基本的四張會(huì)計(jì)報(bào)表都進(jìn)行了披露，但是，僅有北京銀行等45家城商行對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的附注進(jìn)行了詳細(xì)說明。而會(huì)計(jì)報(bào)表的附注對(duì)公眾來講是非常重要的，會(huì)計(jì)報(bào)表附注的缺失造成城商行信息披露的不完整。

3 城商行公司治理完善的建議

城商行作為我國金融體系的一個(gè)重要成員，具有自身的特殊性，既不能照搬大型商業(yè)銀行的公司治理經(jīng)驗(yàn)，也不能走股份制商業(yè)銀行的路，而應(yīng)結(jié)合自身的地方性商業(yè)銀行的特點(diǎn)，以市場(chǎng)化為導(dǎo)向，以權(quán)力制衡為原則，完善股權(quán)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化法人治理架構(gòu)、明確治理主體的職責(zé)邊界、強(qiáng)化獨(dú)立董事的履職能力、加強(qiáng)信息披露。

3.1 優(yōu)化法人治理架構(gòu)，明確公司治理主體職責(zé)邊界

按照《商業(yè)銀行公司治理指引》的要求，進(jìn)一步明確董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層的職責(zé)邊界。城商行制度的制定者與執(zhí)行者必須分開，由執(zhí)行者制定城商行制度的做法必須改變。切實(shí)做到?jīng)Q定制度者無權(quán)進(jìn)行相關(guān)具體的操作，操作具體業(yè)務(wù)者無權(quán)制定相關(guān)制度。為確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層明確各自的職責(zé)，相應(yīng)的制度必須具體與細(xì)化。董事長(zhǎng)應(yīng)遵循“抓大放小”的原則，把更多精力投入到城商行的發(fā)展戰(zhàn)略和具有前瞻性的重大問題上，行長(zhǎng)應(yīng)把重心轉(zhuǎn)移到董事會(huì)的決策執(zhí)行上，做好日常經(jīng)營管理工作。為改變監(jiān)事會(huì)“矮化”的局面，應(yīng)強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的話語權(quán)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)重大問題提出限期整改的要求，以及按照相關(guān)法律法規(guī)提出處理意見。

3.2 完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，適度約束地方政府行政干預(yù)

城商行要全面落實(shí)《商業(yè)銀行公司治理指引》的相關(guān)規(guī)定，爭(zhēng)取地方政府的支持，進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。降低政府的持股比例，適度提高民營持股比例，避免股權(quán)過度集中和過度分散。通過減持、增資擴(kuò)股等方式，引進(jìn)規(guī)模較大、公司治理規(guī)范、長(zhǎng)期投資的機(jī)構(gòu)投資者參與城商行股權(quán)改造，實(shí)現(xiàn)“引資、引智、引技”的有機(jī)結(jié)合。形成股東結(jié)構(gòu)合理、股權(quán)比例有效制衡的格局。此外，提高股權(quán)的透明度，規(guī)范隱性的“股權(quán)代持”行為。地方政府的過度干預(yù)給城商行的公司治理形成負(fù)面沖擊，同時(shí)也帶來了諸如壞賬高筑等不良后果，這要求地方政府更多從出資人的角度履行大股東的權(quán)利，適度減少對(duì)城商行的行政干預(yù)。

3.3 強(qiáng)化董事會(huì)的履職能力，完善履職評(píng)價(jià)和考核機(jī)制

城商行要采用定性指標(biāo)與定量指標(biāo)有機(jī)結(jié)合的方式完善對(duì)董事的履職評(píng)價(jià)機(jī)制，明確履職標(biāo)準(zhǔn)。不斷優(yōu)化履職評(píng)定和考核機(jī)制，提高董事會(huì)的決策水平和效率。 進(jìn)一步明確專門委員會(huì)各自的職責(zé)，發(fā)揮專門委員會(huì)的參謀決策作用。根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整或增加部分專門委員會(huì)的授權(quán)，在一定程度上將會(huì)提高董事會(huì)的決策效率。從對(duì)董事參加會(huì)議次數(shù)的簡(jiǎn)單評(píng)價(jià)轉(zhuǎn)向?qū)?huì)質(zhì)量、發(fā)言情況、提交議案等的全面評(píng)價(jià)，對(duì)一些不作為、亂作為或不具備履職能力的董事及時(shí)淘汰，提高董事的履職能力。

3.4 確保獨(dú)立董事決策的獨(dú)立性，提高獨(dú)立董事的專業(yè)能力

為充分發(fā)揮獨(dú)立董事決策的獨(dú)立性，擴(kuò)大獨(dú)立董事的遴選方式及來源。在獨(dú)立董事的選拔上，不應(yīng)由地方政府或大股東提名，而是由城商行黨委負(fù)責(zé)獨(dú)立董事的篩選、推薦和提名，報(bào)股東大會(huì)審批通過。優(yōu)先選聘沒有任何利益關(guān)聯(lián)的具有豐富從業(yè)經(jīng)歷的人士擔(dān)任城商行的獨(dú)立董事，鼓勵(lì)獨(dú)立董事深度參與城商行的決策。為保證關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)充分的獨(dú)立性，關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)全部由獨(dú)立董事構(gòu)成。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)從宏觀層面的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)分析、銀行發(fā)展戰(zhàn)略到中觀層面的產(chǎn)品創(chuàng)新，再到微觀層面的市場(chǎng)營銷等充分發(fā)表自己的專業(yè)意見，而不是僅局限于董事會(huì)的議題。獨(dú)立董事既不是大股東的代言人，也不是高級(jí)管理層的代言人，應(yīng)堅(jiān)持獨(dú)立性，提高專業(yè)素質(zhì)，強(qiáng)化履職功能，切實(shí)保護(hù)好中小股東的利益。

3.5 加強(qiáng)信息披露

無論是從國家金融安全穩(wěn)定，還是從促進(jìn)城商行的健康發(fā)展，抑或是維護(hù)中小股東的利益不受損害等方面來看，城商行完善信息披露都顯得至關(guān)重要?，F(xiàn)有的信息披露辦法僅是規(guī)范的一般性和原則性，在實(shí)際執(zhí)行的過程中難免會(huì)出現(xiàn)有些城商行鉆法律的漏洞，做出一些與規(guī)范性相悖的行為。因此，需要進(jìn)一步細(xì)化信息披露的原則，在現(xiàn)有的方法上增加一些能夠反應(yīng)真實(shí)性、完整性、時(shí)效性、可比性的量化指標(biāo)。對(duì)沒有及時(shí)信息披露的城商行或故意隱瞞的銀行根據(jù)其造成的不良后果的程度給予警告、處分或經(jīng)濟(jì)處罰，并公布于眾。此外，搭建一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)化的銀行業(yè)信息披露平臺(tái)，以滿足利益相關(guān)者獲取信息的便利性。

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