龔奕潔

面對“去通道”和“回歸本源”的監(jiān)管要求，信托公司正調(diào)整業(yè)務與發(fā)展方向。近來，在政策的鼓勵下，多家公司相繼涉足慈善信托。

隨著《慈善法》、《慈善信托管理辦法》的先后落地，慈善信托迎來快速發(fā)展。全國慈善信息公開平臺顯示，截至4月底，共有83條慈善信托備案數(shù)據(jù)，財產(chǎn)總規(guī)模9.57億元。

但是對于許多信托公司來說，發(fā)行慈善信托的主觀意愿并不高，因為慈善信托的公益性決定了其盈利空間很小。對信托公司來說，如何實現(xiàn)慈善信托的“商業(yè)可持續(xù)”，是最大的問題。目前，信托公司的探索仍處在最初階段。

此外，目前慈善信托的稅收優(yōu)惠制度還未出臺，慈善信托的委托人無法享受與公益機構捐贈人同等的稅收優(yōu)惠。行業(yè)普遍認為這是限制慈善信托發(fā)展的最大障礙。

慈善信托方興未艾

2016年9月，《慈善法》正式出臺，明確了慈善財產(chǎn)保值增值的基本原則，并且以專章規(guī)定的方式推出慈善信托制度，開啟了慈善信托元年。金融與慈善的結合，使得信托公司在充分發(fā)揮自身資產(chǎn)管理與財富管理優(yōu)勢的同時，還能憑借信托制度安排助力慈善事業(yè)發(fā)展。

由信托公司擔任受托人的慈善信托，要接受民政部門和銀監(jiān)會的雙重監(jiān)管：由其登記注冊地設區(qū)市的民政部門履行備案職責，由原銀監(jiān)會負責信托公司慈善信托業(yè)務和商業(yè)銀行慈善信托賬戶資金保管業(yè)務的監(jiān)督管理工作。

金融監(jiān)管部門亦給出了多項鼓勵舉措。2017年3月，原銀監(jiān)會與民政部聯(lián)合發(fā)布《慈善信托管理辦法》（下稱《辦法》），時任銀監(jiān)會信托部主任鄧智毅曾表示，“我們已經(jīng)把能給的優(yōu)惠條件都給了。當慈善插上信托的翅膀，慈善信托一定會行穩(wěn)致遠，逐步將慈善信托打造成我國慈善事業(yè)的重要渠道?！?/p>

《辦法》規(guī)定慈善信托財產(chǎn)可以運用于銀行存款、政府債券、中央銀行票據(jù)、金融債券和貨幣市場基金等低風險資產(chǎn)，但委托人和信托公司另有約定的除外。此外，《辦法》提出慈善信托的委托人、受托人和受益人按照國家有關規(guī)定享受稅收優(yōu)惠;信托公司開展慈善信托業(yè)務免計風險資本，免予認購信托業(yè)保障基金;鼓勵各地政府出臺相關的促進措施。

雖然稅收優(yōu)惠時至今日尚無可執(zhí)行依據(jù)的具體方案，成為爭議的焦點，但對于信托公司而言，免計風險資本+免予認購信?；?監(jiān)管評級加分等多項措施，彰顯了金融監(jiān)管部門鼓勵信托公司從事慈善信托的態(tài)度。

從2016年9月開始，慈善信托開始備案。截至2018年4月底，共有83條慈善信托備案數(shù)據(jù)，受托信托公司20余家;財產(chǎn)總規(guī)模9.57億元，單只信托財產(chǎn)的規(guī)模從1萬到4.92億元，涉及扶貧、助老、留守兒童、教育、生態(tài)環(huán)保等多個慈善公益領域。

中信信托相關負責人表示，與基金會等慈善組織相比，信托公司在受托管理、財產(chǎn)保值增值以及信托交易結構設計領域更具有優(yōu)勢。而且，由于其接受雙備案，風險隔離能力更強。

對于信托行業(yè)來講，慈善信托還在最初的探索與試水階段。雖然慈善信托受到政策鼓勵，也可作為經(jīng)營性業(yè)務收取管理費用，但是其公益屬性決定了經(jīng)營收益有限。一位信托業(yè)內(nèi)人士表示，目前業(yè)內(nèi)通行做法是當做公益事件，信托公司幾乎不收取管理費，因此主動性并不高。

可以看到，83只已備案慈善信托的總規(guī)模不足10億元，其中“中信·何享健慈善基金會2017順德社區(qū)慈善信托”一只規(guī)模4.92億元，占規(guī)模的一半;大多數(shù)慈善信托的托管規(guī)模較小。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年9月-12月，共有22只慈善信托備案，月均備案單數(shù)為5.5單;2017年全年共備案45只慈善信托，月均備案單數(shù)為3.75單;2018年1月-4月，共有15只備案，月均為3.75單，從月均備案單數(shù)來看，信托公司開展慈善信托的頻率有所降低。

業(yè)內(nèi)人士指出，遲遲不落地的稅收優(yōu)惠，是慈善信托發(fā)展的最大掣肘。雖然《慈善法》與《辦法》明確慈善信托將享有稅收優(yōu)惠，但目前仍無明確的可依據(jù)的政策出臺。在這樣的背景下，近年來信托公司與基金會的“雙委托人”模式成為普遍采用的模式。

探索商業(yè)可持續(xù)模式

光大興隴信托研究員袁吉偉向記者表示，目前多家信托公司都在嘗試慈善信托業(yè)務，但更多仍處于前期的品牌塑造和業(yè)務規(guī)?；A段。

業(yè)內(nèi)人士指出，目前慈善信托很難成為盈利業(yè)務，以公益為目的的前提下，信托公司往往以極低報酬甚至免費受托管理慈善信托。僅靠政策鼓勵不是長久之計，信托公司在努力探索實現(xiàn)慈善信托商業(yè)可持續(xù)的新模式。

許多慈善信托的資金來自法人企業(yè)，有些甚至是信托公司的股東企業(yè)。但近年來，隨著我國高凈值客戶財富的日益增多，家族財富傳承的意識愈發(fā)強烈。同時，高凈值人群的慈善需求也在保持高速增長，于是，家族信托與慈善信托相結合的模式發(fā)展迅速。

“慈善信托的商業(yè)可持續(xù)，不能從慈善信托本身下功夫?！敝行判磐胸敻徊肯嚓P負責人表示，近年來與家族信托合作的模式得到推廣，對于信托公司來說，同時滿足高凈值客戶和社會慈善需求，也成為信托公司維系高凈值客戶的方法之一。

此外，中信信托也在探索慈善信托的“投行”模式，這在行業(yè)內(nèi)尚屬新型模式。投行模式即將慈善信托的投資方向與投行業(yè)務聯(lián)系，約定投資項目收益中的部分反哺給當?shù)胤鲐毜却壬菩枨?。最新落地的“中信信?018光華科技基金會扶貧助困慈善信托”就是代表。公示信息顯示，該慈善信托財產(chǎn)總規(guī)模124.26萬元，期限為永續(xù)型。由光華基金會擔任委托人，中信信托作為受托人。

4月27日，該慈善信托的第一個項目“六盤水鐘山區(qū)精準扶貧脫貧扶志獎勵項目”正式啟動。據(jù)項目負責人、中信信托信托業(yè)務部總經(jīng)理崔庚介紹，善款將由投資者與中信信托共同捐贈，采取整合資金、存量資金收回、社會捐贈、其他合規(guī)資金注入等多種方式配合，設立“鐘山區(qū)脫貧攻堅扶志獎勵基金”專戶。資金將全部用于鐘山區(qū)達到脫貧標準線以上且主動申請脫貧的建檔立卡貧困戶一次性獎勵，每戶每年獎勵2000元或相當?shù)奈镔Y，每年獎勵450戶，獎勵資金每年發(fā)放后，根據(jù)捐贈人的要求，定期提供獎勵資金使用情況報告。

中信信托黨委副書記、董事薄偉康指出，在中信集團重視參與扶貧攻堅戰(zhàn)的過程中，中信信托開創(chuàng)了“投資+扶貧”的模式，是金融扶貧的重要實踐。

崔庚表示，在扶貧工作過程中，善款運用與地方政府的支持離不開，慈善信托的投向由投行部基于對合作地方政府的了解和信任感選擇，對于善款的具體運用和考評標準等后續(xù)落實工作，由政府承擔。而在將投資收益反哺當?shù)氐倪^程中，亦加深了同當?shù)卣暮献麝P系，有利于雙方之后進一步合作。

稅收優(yōu)惠遲遲不落地

自慈善信托破冰以來，何時落地稅收優(yōu)惠一直是行業(yè)熱議焦點，但目前仍未有可依據(jù)的政策文件落地。但依據(jù)《慈善法》、民政部出臺的《基金會管理條例》等文件，向基金會進行慈善捐贈，可以獲得其開出的捐贈票據(jù)，有明確的稅收優(yōu)惠依據(jù)。

參照基金會的稅收優(yōu)惠，實踐中慈善信托設立時，委托人及慈善信托本身的稅收優(yōu)惠訴求主要包括對企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、印花稅、契稅等的優(yōu)惠。

在實踐中，信托公司作為受托人不能為委托人開出捐贈票據(jù)，但為幫助委托人實現(xiàn)所得稅稅前抵扣稅收優(yōu)惠，往往采取“雙受托人”的模式，即與具有開票資格的基金會合作。

國投泰康信托曾指出，信托公司與基金會的合作方式主要有兩種：一是基金會做委托人開具捐贈發(fā)票，財產(chǎn)所有人先將財產(chǎn)捐贈給慈善基金會，并由基金會作為委托人，就捐贈財產(chǎn)設立慈善信托;二是基金會作為項目執(zhí)行人開具捐贈發(fā)票，在這種模式下，捐贈者作為委托人直接設立慈善信托，信托公司擔任慈善信托受托人，并聘任委托人同意的基金會作為慈善項目執(zhí)行人。慈善信托的信托財產(chǎn)通過該基金會，由其定向用于慈善項目使受益人受益，并由其直接向委托人開具捐贈發(fā)票。

盡管上述兩種方法可以技術性地解決委托人設立慈善信托稅收優(yōu)惠問題，但這都是慈善信托稅收優(yōu)惠具體政策缺失情況下的權宜之計。

中國政法大學民商經(jīng)濟法學院副教授趙廉慧指出，為了促進慈善信托稅制的發(fā)展，有兩個路徑：一是在稅收相關法律中規(guī)定慈善信托設立行為視為慈善捐贈，受托人（不管是慈善組織還是信托公司）取得備案回執(zhí)后可以向委托人開具相關稅收票據(jù)。第二種路徑，則是直接承認慈善信托為慈善組織，慈善信托可以自己的名義開具相關稅收票據(jù)。

為何慈善信托的稅收優(yōu)惠制度遲遲難以落地？分析人士表示，相較于銀保監(jiān)會，這更需要民政部門與稅收部門的配合推進，而相關部門對于信托的研究和認可，仍然需要時間。