馬連福+張燕+高塬

摘要：在國家新一輪混合所有制改革的背景下，文章首先對我國歷年混合所有制改革實踐進行回顧，分析和總結歷次改革中的成績與不足。在此基礎上，文章剖析和闡述我國混合所有制改革難以推進的根本因素，探討阻礙新一輪混合所有制改革中面對的重要難點。最后，文章認為為推動新一輪混合所有制改革的順利實施，應重點關注“控股權”向“控制權”轉變、“絕對控制權”向“否決權”轉變、“獨享權”向“共享權”轉變。

關鍵詞：混合所有制改革；控制權；否決權；共享權

自中共十四屆三中全會提出混合經(jīng)濟思想以來，至今二十余年我國在如何發(fā)展市場經(jīng)濟、如何對國有企業(yè)進行深化改革、如何推進國有企業(yè)混合所有制改革進行了長期的探索。經(jīng)過多年努力，我國企業(yè)經(jīng)過公司制、股份制改革逐步建立起現(xiàn)代化公司制度：通過股權分置改革增加了公司股權的流動性，混合所有制經(jīng)濟形式初現(xiàn)。但目前我國企業(yè)在發(fā)展中仍受一些問題的困擾，例如占據(jù)市場壟斷地位的國有企業(yè)獲得高額利潤，部分國有資本配置不合理導致效率低下等影響國有企業(yè)乃至國民經(jīng)濟的整體向上。自2013年以來，國家啟動了新一輪的混合所有制改革，以期提高企業(yè)的活性與競爭力。

一、混合所有制改革的政策與實踐回顧

本文闡述了我國混合所有制改革的主要歷史節(jié)點、改革的主要內容、重大突破及具體改革舉措，見表1。

1.公司制、股份制創(chuàng)新突破，改革負面問題初步顯現(xiàn)（1993年-2002年）?；旌纤兄聘母锏牡谝浑A段始自十四屆三中全會。隨后的十五大、十五屆四中全會、十六大提出了混合所有制這一概念，并通過推行公司制、股份制改造實現(xiàn)了我國混合所有制的初期探索。在這一階段，我國采用“抓大放小”的策略，有重點扶持大型國有企業(yè)，并對小型國企采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等方式進行改造。

這一階段改革的重大舉措，使得“國退民進”迅速，大量中小型企業(yè)進入市場，市場活力顯著增強。但同時也導致國有資本的嚴重流失，企業(yè)員工大量下崗等問題。

2.強調對部分國有資本的絕對控制，改革節(jié)奏逐步放緩（2003年-2012年）。為避免混合所有制改革造成的國有資本流失，解決國家對國有資產的監(jiān)管失控，2003年國務院進行機構改革，相繼成立中央、省、市三級國有資產監(jiān)督管理委員會，形成自上而下的國有資產監(jiān)督管理體系。這一階段，我國混改摸索前行，嘗試開展股權分置改革，國企通過國有股流通、引入戰(zhàn)略投資者、實施股權激勵等，使得國有資產流動性和價值得以提升。

然而，2006年12月，國資委《關于推進國有資本調整和國有企業(yè)重組的指導意見》中指出加快國有大型企業(yè)的調整和重組”，并明確國有經(jīng)濟對軍工、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運等七大重要行業(yè)的絕對對控制。這七類企業(yè)在過去十年發(fā)展中表現(xiàn)出過度擴張、非核心資產外延、過度攫取資源等問題。國家對部分行業(yè)絕對控制權掌控的堅持，使國有資本退出競爭性行業(yè)的改革思路發(fā)生了變化，重要行業(yè)混合所有制改革的進程和方向徘徊不定。

3.以提高效率和效益為主題，創(chuàng)新思路開啟新周期（2013年至今）。自2013年十八屆三中全會以來，以優(yōu)化資源配置、激發(fā)國企活力、完善公司治理體系為目的的新一輪混改正式開啟。此次改革立足于如何使民營資本、社會資本進入企業(yè)以改善公司股權結構，如何對不同屬性的國有企業(yè)進行分類改革，如何健全現(xiàn)代企業(yè)制度。隨后，2015年出臺的《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》與《關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》等文件明確石油、天然氣、電力、鐵路、電信、資源開發(fā)、公用事業(yè)等領域進行混改的需要，同時對國企的分類明確了混改的主體與涉及范圍，這是混改的新思路，促使混改的對象和目標更加具體，混改政策和舉措更加聚焦。2016年末中央經(jīng)濟工作會議明確了2017年包括軍工、石化、民航、電信、船舶等多領域央企的改革將是未來的工作重點?？梢灶A見，本輪混合所有制改革將邁入全新時期。

二、混合所有制改革的“痛點”

自1993年以來，我國混合所有制歷經(jīng)二十余年的改革，多輪改革為我國經(jīng)濟社會發(fā)展奠定了良好基礎，但整個過程中仍存在諸多問題，這些歷史經(jīng)驗和教訓值得在新一輪改革中深入思考。理清和反思混合所有制改革的歷史之痛，對于我國混改具有深刻而現(xiàn)實的意義。

1.改革以政府為主導，國企未有本質變化。自20世紀90年代起，混改的政府主導性強，部分國企混改甚至是為響應政府的動員。盡管如此，國企的股份制改造對于增強企業(yè)活力，建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有重大影響。然而，從改革后國企的運營和發(fā)展看，混改并未從實質上改變國企性質，改革目標也未最終實現(xiàn)。例如，通過混改國有獨資企業(yè)改組為國有控股公司，不論是民營資本參股或是員工持股，均無法對企業(yè)決策、行動和發(fā)展方向產生實際影響；企業(yè)的現(xiàn)代公司治理體系無法發(fā)揮實質作用。此外，個別國企甚至借用混合所有制改革的機會大肆融資，導致公司經(jīng)營風險加大。

2.混改進程出現(xiàn)反復，改革成效發(fā)生虛耗。2003年之前的混改除極少數(shù)由國家獨資經(jīng)營的企業(yè)，均大力推進混合所有制經(jīng)濟，這一階段混合所有制改革得到較為深入的推進，“國退民進”成果顯著。然而，在2003年之后以國有企業(yè)做大做強、資源有效整合為由，國有企業(yè)重新兼并重組，同時明確國有經(jīng)濟對重要行業(yè)的絕對控制。這一路線，實質上是強化國有資本對市場的主導性和控制力，一定程度上消耗了前一階段的改革成效，使得“國進民退”勢頭再次出現(xiàn)。

3.缺乏系統(tǒng)配套制度，負面問題大量出現(xiàn)。如前所述，我國混改是政府主導下的改革，改革進度快，初始階段變革較為強烈。因此，混合所有制改革過程中出現(xiàn)的問題很難有充分的配套和保障制度，導致大量問題產生。國有資本和非國有資本融合過程中，資產類、貨幣類以及其他生產要素均可能發(fā)生融合，資產的多樣性、復雜性導致資產的評估難度極大：由于國有資產監(jiān)管體系的不完備，國有資本存在被嚴重低估的風險，國有資產流失即成為混改后的顯性問題。與此同時，由于缺乏相應保障，混改還導致了一定的社會問題，如1995-2003年國有企業(yè)職工減少近40%，失業(yè)問題凸顯。endprint

三、混合所有制改革的“難點”

前兩個階段的混合所有制改革取得了顯著成績，然而改革中的痛點和負面效應，要求必須開展新一輪的改革。但在新一輪改革中，出現(xiàn)諸如“混改難”、“混改慢”的問題，通過深入分析，本文得出新一輪混改的難點。

1.國有資產“一股獨大”缺乏混改主動性。混合所有制改革過程是企業(yè)股權分散的過程?！耙还瑟毚蟆币资蛊髽I(yè)決策權過于集中并缺乏監(jiān)督和約束，決策結果缺乏科學性，企業(yè)發(fā)展往往由單一主體甚至是個人或幾個人控制。而混改促使企業(yè)的股份由多個主體持有，股東更加多元化。雖然，股東多元化和股權分散更有利于原企業(yè)形成有效的治理機制、約束機制和激勵機制，但混改后企業(yè)的利益結構重建、原大股東對企業(yè)絕對話語權和掌控權的喪失等，將成為企業(yè)混改難以推進的重要原因?；仡櫟谝浑A段混改，國有資產大量流失也是“一股獨大”的國有企業(yè)慎重改革、變革積極性不高的原因所在。

2.民營資本對參與國企經(jīng)營存在疑慮。新一輪混改提出后，民營資本在與國企經(jīng)營合作并借用國企的資金優(yōu)勢、政治優(yōu)勢、組織優(yōu)勢等方面充滿期待的同時仍存在疑慮，關鍵的兩點如下。其一是民營資本入資資本巨大的國有企業(yè)，很難獲取公司的控股權，因此民營企業(yè)對于混合后如何獲取話語權、參與公司的經(jīng)營決策產生疑慮，民營企業(yè)無法對投入國企的資本進行掌控成為影響民營企業(yè)參與混改的原因之一。其二是在我國現(xiàn)有公司治理制度不完善的基礎上，國有企業(yè)國有股的產權主體無法真正意義上行使出資人權力，導致國有企業(yè)產生嚴重的內部人控制。這一情況下，參與國企經(jīng)營的民營資本很可能面對資產受到侵害、利益分配不公平等問題。

3.市場環(huán)境與競爭機制缺位形成客觀制約。在歷年的改革中，國有資本享受了更多的政策和制度優(yōu)惠，而民營資本受到政策環(huán)境的制約，導致其在市場中很難與國有資本擁有平等的權益、機會，民營資本投資領域受到限制。在新一輪混改中，必須消除阻礙市場競爭的各種因素，建立公平的市場競爭環(huán)境，完善保護中小投資者的制度，對于民營資本參與國有經(jīng)濟提供更大空間。為此，新一輪改革應著力進行環(huán)境和制度設計，形成以市場為主導的資源配置機制，激發(fā)企業(yè)在市場環(huán)境中的內生動力。

四、新一輪混合所有制改革的“藥方”

混改并非破壞式的創(chuàng)造，而是在既有改革的經(jīng)驗和教訓基礎上的改良和漸進式發(fā)展。因此，本文回顧和總結歷史經(jīng)驗與不足，探討如何進而推進新一輪混合所有制改革。

1.從“控股權”向“控制權”轉變。傳統(tǒng)國有企業(yè)與非國有企業(yè)合作，持股比例是各方擁有多少表決權的重要依據(jù)。但現(xiàn)實中，國有企業(yè)資本雄厚，民營資本很難獲取企業(yè)較高的股權。因此，混改中民營資本很難獲得企業(yè)的控制權，也很難以即有投入對企業(yè)整體經(jīng)營狀況進行有效監(jiān)管。在新一輪混改中，為促進民營資本有效進入國有企業(yè)，促進民營企業(yè)和國有企業(yè)在資本、管理、經(jīng)驗等方面的融合，應打破原有控股權與控制權等比例掛鉤的傳統(tǒng)認知，由重視“控股權”向重視“控制權”進行轉化。

打破同股同權的雙重制股權結構已在發(fā)達國家市場實踐。通過科學設計，同股不同權及同股不同利的雙層股權制度、優(yōu)先股等方案，可以實現(xiàn)國有資本對企業(yè)進行有效監(jiān)控的同時促進民營資本的介入，提高民營資本實屬性參與國有企業(yè)經(jīng)營管理的可能。此外，在利益分配中，科學設計的利益分配方案也可以在確保國有資產保值增值的同時，確保中小投資者利益不受損失。此外，為實現(xiàn)資本對“控股權”的追逐向對“控制權”追逐的轉變，必須強化混合所有制企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度的建設?；旌纤兄破髽I(yè)應遵循董事會下的總經(jīng)理負責制，由職業(yè)經(jīng)理人全面負責企業(yè)的經(jīng)營管理工作。

2.從“絕對控制權”向“否決權”轉變。國有企業(yè)承擔著聚集資本、保障就業(yè)、社會收入再分配、調整地區(qū)發(fā)展不平衡、履行社會責任等主要職責。這一特點要求國有資本必須具有對企業(yè)經(jīng)營決策的控制權，從而發(fā)揮國有企業(yè)在國家經(jīng)濟社會發(fā)展中的作用。然而，以往為發(fā)揮國有企業(yè)的社會效益，追逐企業(yè)的絕對控制權嚴重阻礙了民營資本投資國企、參與國企經(jīng)營的積極性。在這一困境下，為兼顧國有企業(yè)職責的履行，并激發(fā)民營資本的積極性，混改需要從“絕對控制權”向“否決權”轉變。

在新一輪改革中，應結合國有企業(yè)的功能定位有區(qū)分的進行轉型?！秶鴦赵宏P于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》將國有企業(yè)分為商業(yè)類和公益類企業(yè)。對于處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國企，進行徹底市場化改革，出售全部或大部分股權，無需追逐控制權：而對于重要行業(yè)和關鍵領域的商業(yè)類國有企業(yè)與公益類國有企業(yè)，此類企業(yè)承擔社會職責，為保障混改后該類企業(yè)仍能有效發(fā)揮社會職能，需強調國有資本對否決權的重視。實踐中可參考金股制度，政府退出企業(yè)的日常運營，不享有企業(yè)的絕對控制權；同時，政府擁有一股金股，享有一份否決權?；旄暮笃髽I(yè)運行一旦破壞公益事業(yè)、造成國有資本流失等問題，政府的金股可及時行使否決權，保障經(jīng)濟社會按照國家整體目標有序發(fā)展。

3.從“獨享權”向“共享權”轉變。國有股高度集中的股權結構下，國有企業(yè)獨享權主要體現(xiàn)在獨享經(jīng)營控制權、資源配置權、利益分配僅?；旄挠煽毓蓹嘞蚩刂茩噢D變、由絕對控制權向否決權的轉變，實質上是要突破國有股獨享公司控制權，抑制政府在資源配置中的決定性作用，實現(xiàn)國有企業(yè)利益多主體共享?！蔼毾頇唷毕颉肮蚕頇唷鞭D變，從受益主體分類角度看，即是國企的資本所有者獨享向資本所有者與勞動者共享的轉變：從企業(yè)內外部構成主體角度看，即是企業(yè)外部投資者獨享向企業(yè)內外部投資者共享的轉變。

為實現(xiàn)上述轉變，混改要從多方面著手實現(xiàn)利益共享。一是轉變民營資本簡單投資的入股方式，采用多渠道、多方式入股國有企業(yè)。民營資本參與國企經(jīng)營的傳統(tǒng)方式即以資本作為生產要素直接投資，當前除了傳統(tǒng)的土地、勞動與資本外，應大力推動民營資本以信息、技術、專利等參與企業(yè)運行、經(jīng)營和利益分配。二是進一步探索企業(yè)員工和經(jīng)營管理者持股和股權激勵方案。在歷年員工持股試點中，員工平均持股、激勵效果不明顯、國有資產流失等負面問題不斷出現(xiàn)，新環(huán)境下必須探索新的持股方案，實現(xiàn)員工、經(jīng)營管理者與企業(yè)之間形成利益共享、風險共擔的長效激勵與約束機制，調動企業(yè)的人力資本，促進企業(yè)更具積極性和創(chuàng)新性。endprint