摘?要：公司治理與內(nèi)部控制都是為了公司更好地實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，二者相互作用，又有所側(cè)重。本文就公司治理中股權(quán)結(jié)構(gòu)和高管薪酬兩個(gè)方面來探討公司治理對內(nèi)部控制有效性的影響，并提出進(jìn)一步完善內(nèi)部控制的措施。

關(guān)鍵詞：公司治理;內(nèi)部控制;股權(quán)結(jié)構(gòu);措施

中圖分類號：F270??????文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A??????文章編號：1008-4428（2018）07-0025-02

一、 公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系與區(qū)別

隨著公司制企業(yè)的不斷擴(kuò)大，兩權(quán)分離現(xiàn)象的產(chǎn)生，財(cái)務(wù)舞弊的層出不窮，使得公司在日常運(yùn)營中面臨更大的挑戰(zhàn)。外界環(huán)境的變幻不可控，可控的只有公司內(nèi)部相關(guān)體系的完善，所以公司治理與內(nèi)部控制在外部經(jīng)濟(jì)變幻莫測的今天應(yīng)運(yùn)而生。

針對公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系，理論界對此一直沒有一個(gè)統(tǒng)一的觀點(diǎn)。最常見的兩種觀點(diǎn)，即“環(huán)境關(guān)系論”和“嵌合關(guān)系論”?！碍h(huán)境關(guān)系論”認(rèn)為公司治理是制度環(huán)境，而內(nèi)部控制是內(nèi)部控制系統(tǒng)，其認(rèn)為內(nèi)部控制需要在制度環(huán)境下才能發(fā)揮作用，即內(nèi)部控制只有在一個(gè)良好的公司治理的背景下才能實(shí)質(zhì)性地開展，這種觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)公司治理是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，而忽略了內(nèi)部控制對公司治理的作用。而“嵌合關(guān)系論”則是認(rèn)為內(nèi)部控制是內(nèi)嵌于公司治理的，二者是相互作用的，你中有我，我中有你?！扒逗险摗钡挠^點(diǎn)不僅強(qiáng)調(diào)了公司治理對內(nèi)部控制的作用，同時(shí)也強(qiáng)調(diào)了內(nèi)部控制的完善對公司治理的影響。因此，更多的學(xué)者贊同第二種觀點(diǎn)。

雖然二者有著共同的目標(biāo)，即實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，但二者在本質(zhì)上還是有一定的區(qū)別。所謂公司治理，其本質(zhì)是制衡股東、董事會和管理層三者權(quán)責(zé)，使其構(gòu)成三足鼎立的關(guān)系，相互制約，同時(shí)構(gòu)建激勵約束機(jī)制以減少代理問題，從而提高公司績效。而內(nèi)部控制，則是指在一定環(huán)境下，企業(yè)為了提高經(jīng)營效率，達(dá)到戰(zhàn)略性目標(biāo)，而在企業(yè)內(nèi)部實(shí)施的各種制約和調(diào)節(jié)的組織、計(jì)劃、程序和方法。

同時(shí)，公司治理是基于兩權(quán)分離的情況下產(chǎn)生的。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)了代理問題，而公司治理就是為解決這種代理問題而產(chǎn)生的，其主要是處理股東、董事會與管理層的關(guān)系，使三者之間相互制衡，從而讓公司處于一個(gè)穩(wěn)定的框架之內(nèi)。而內(nèi)部控制的出現(xiàn)，則是源于財(cái)務(wù)舞弊、高層腐敗等現(xiàn)象。內(nèi)部控制更加側(cè)重于公司戰(zhàn)略的實(shí)施和經(jīng)營活動的效率。因此，內(nèi)部控制更傾向于制定一系列的規(guī)章制度來規(guī)范企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)活動，使公司一切業(yè)務(wù)能夠井然有序地進(jìn)行。

二、 公司治理對內(nèi)部控制的影響

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指在股份公司中，持有股票股東的性質(zhì)及各主體持有股票比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的重要組成部分，是其運(yùn)行基礎(chǔ)。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致不同的企業(yè)架構(gòu)，進(jìn)而導(dǎo)致不同的公司治理方案，從而對內(nèi)部控制產(chǎn)生不同的影響。

而股權(quán)結(jié)構(gòu)主要從股權(quán)集中度和股權(quán)性質(zhì)兩個(gè)方面來影響公司績效，進(jìn)而影響內(nèi)部控制。股權(quán)集中度分為股權(quán)集中和股權(quán)分散。在股權(quán)集中的情況下，大股東由于持有較高比例股份，其利益與公司利益趨于一致，因此其有動力和能力去影響管理層的決策以及監(jiān)督管理層的決策，這樣確實(shí)可以有效地解決所有權(quán)與管理權(quán)兩權(quán)分離所帶來的代理問題，但是與此同時(shí)也會進(jìn)一步引發(fā)大股東與小股東之間利益沖突的第二類代理問題。這種股權(quán)過度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，會在公司形成股東一家獨(dú)大的局面，使股東大會、董事會與管理層造成權(quán)利的失衡，從而導(dǎo)致大股東利用其自身擁有的控制權(quán)謀取私利、損害公司價(jià)值，從而使內(nèi)部控制的有效性降低。在這種三權(quán)失衡的狀態(tài)下，大股東就會利用其控制權(quán)來攫取中小股東的利益，或者謀取私利，為了掩蓋這種不正當(dāng)?shù)墨@利行為，大股東為了防止政府及外部投資者的監(jiān)督，會限制內(nèi)部控制對外披露的相關(guān)決策，從而導(dǎo)致內(nèi)部控制效率的降低。

我國屬于社會主義型國家，在我國有許多由國家控制的國有企業(yè)，這些國有企業(yè)承擔(dān)著許多政治和社會責(zé)任，為國家穩(wěn)定社會經(jīng)濟(jì)作出了很大的貢獻(xiàn)。在內(nèi)部控制方面，國有企業(yè)也早于非國有企業(yè)。在國有企業(yè)中，高層管理者的經(jīng)營績效會直接與其自身的政治前途密切相關(guān)，這就使得代理問題在國有企業(yè)中并不明顯。國企高管為了其自身前途，會致力于完善內(nèi)部控制，使自己管理下的國企能夠擁有更好的績效。而非國企高管在管理公司時(shí)會更多考慮自身利益，這就導(dǎo)致非國企高管在公司管理過程中不太重視內(nèi)部控制。因此，相比較非國有企業(yè)，國有企業(yè)內(nèi)部控制更加完善。

（二）高管薪酬對內(nèi)部控制的影響

高管薪酬是公司治理的一個(gè)重要組成部分。目前大部分公司都處于兩權(quán)分離的背景之下，管理者由于擁有一定的管理才能，被所有者委托擁有公司的管理權(quán)。在對公司日常經(jīng)營管理的過程中，管理者充分掌握著公司的管理權(quán)，其將相關(guān)任務(wù)分配給公司的各個(gè)部門，給予各部門主管一定的權(quán)利使其更好地完成任務(wù)，而高管則履行整體統(tǒng)籌和監(jiān)督的任務(wù)，使公司整體擁有一個(gè)完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)。因此，對于一個(gè)公司來說，高管就相當(dāng)于一個(gè)領(lǐng)航人，其責(zé)任和能力將直接決定一個(gè)公司的未來。但是，目前我國公司都有代理問題的存在，即高管的利益與所有者的利益并沒有完全統(tǒng)一，而解決這種代理問題，最有效的方式就是合理的高管薪酬和適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督，合理的高管薪酬可以激勵高管更加努力地工作，適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督可以督促高管規(guī)范自身行為。因此站在所有者角度，在制定公司內(nèi)部控制制度的時(shí)候需要將高管激勵考慮進(jìn)去，對高管的一些趨利行為進(jìn)行約束，使其更加高效地工作，而高管工作效率的提高又會督促高管主動完善內(nèi)部控制，從而達(dá)到一個(gè)內(nèi)部控制與公司治理相互促進(jìn)的良性循環(huán)。

三、 完善內(nèi)部控制的措施

（一）建立良好的內(nèi)控環(huán)境

一個(gè)良好的內(nèi)控環(huán)境是內(nèi)部控制制度完善的基礎(chǔ)。企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境是一個(gè)企業(yè)發(fā)展的根本，只有擁有一個(gè)合理的內(nèi)部控制環(huán)境，企業(yè)才能良好地運(yùn)行，內(nèi)部控制的執(zhí)行效率才能得到提高。而良好的內(nèi)控環(huán)境和公司治理體系的完善是不可分離的。首先，完善企業(yè)內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股權(quán)結(jié)構(gòu)既不過于分散也不過于集中，找到一個(gè)適合公司發(fā)展的中間點(diǎn)，從而減少代理問題給公司帶來的損失。內(nèi)部控制制度可以明確規(guī)定董事會、股東大會以及管理層的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)也規(guī)范各部門相應(yīng)的職責(zé)，做到每件事都有人做，每個(gè)人都有事做，避免責(zé)任的相互推脫，使各個(gè)層級，各個(gè)部門互相制約，相互監(jiān)督，共同促進(jìn)內(nèi)部控制環(huán)境的穩(wěn)定。其次，高管的合理激勵是減少代理問題的主要措施之一。同時(shí)，高管的合理激勵能夠使高管的利益與股東的利益相一致，從而使高管樹立一個(gè)內(nèi)部控制完善的意識，在公司內(nèi)部形成一個(gè)自上而下完善內(nèi)部控制的良好體系，從而建立一個(gè)內(nèi)部控制良好的企業(yè)文化，使得全體員工對內(nèi)部控制制度都有一個(gè)自覺遵守的意識。

（二）建立健全監(jiān)督體系

內(nèi)部控制是一個(gè)不斷完善的過程，是一個(gè)在日常經(jīng)營中不斷發(fā)現(xiàn)問題、解決問題、再發(fā)現(xiàn)問題的動態(tài)完善過程，因此，一個(gè)健全的監(jiān)督體系是不可或缺的。而要想建立一個(gè)健全的監(jiān)督體系，首先，明確確定各部門相應(yīng)職責(zé)，并將每份任務(wù)責(zé)任下放到具體個(gè)人，防止出現(xiàn)權(quán)責(zé)不明、工作重疊等有損內(nèi)部控制效率現(xiàn)象的發(fā)生;其次，形成完善的問責(zé)制度。懲罰是督促一個(gè)制度更好執(zhí)行的有力手段，在將任務(wù)具體落實(shí)到部門、個(gè)人之后，就需要對各部門任務(wù)的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，使各部門能夠高效、有秩序地運(yùn)轉(zhuǎn)，使內(nèi)部控制制度落到實(shí)處;最后，建立獨(dú)立的監(jiān)督部門。在內(nèi)部控制制度的完善過程中，監(jiān)督是必不可少的，一個(gè)獨(dú)立的監(jiān)督部門更是不可或缺的。在公司內(nèi)部，該監(jiān)督部門必須是不依附于任何部門而獨(dú)立存在的，只有這樣才能保證其在監(jiān)督過程中的公平公正。因此，監(jiān)督部門需要挑選一些對公司內(nèi)部控制制度有著良好理解、為人正直、有能力、有責(zé)任心的員工來勝任這份工作，在工作中隨時(shí)監(jiān)督內(nèi)部控制的各個(gè)流程，找出各環(huán)節(jié)的不足并加以糾正，使內(nèi)部控制制度得到螺旋式上升型的完善。

（三）建立良好內(nèi)控文化

公司要想得到真正長遠(yuǎn)的發(fā)展，不僅要在完善企業(yè)公司內(nèi)部管理和監(jiān)督機(jī)制等硬性條件方面下功夫，也需要加強(qiáng)企業(yè)文化等一些無形的軟性條件。企業(yè)文化會在無形之中加強(qiáng)相關(guān)制度的更好實(shí)行，與制度的運(yùn)行相輔相成。所謂公司文化，就是在公司經(jīng)營過程中，形成一種大家所公認(rèn)的價(jià)值觀。而這種公認(rèn)價(jià)值觀的建設(shè)，最重要的主體便是員工。因此，在創(chuàng)建良好的企業(yè)文化過程中，首先要加強(qiáng)對員工素質(zhì)的培養(yǎng)，使員工樹立正確的人生觀、價(jià)值觀。只有員工素質(zhì)真正地提高，才能使內(nèi)部控制制度更好地被執(zhí)行。其次要加強(qiáng)員工的工作技能。員工培訓(xùn)是一個(gè)目光長遠(yuǎn)的行為，經(jīng)常對員工進(jìn)行考核、外出培訓(xùn)和輪崗培訓(xùn)等都能很好地提升員工能力，從而使內(nèi)部控制制度更加有效地完成，為企業(yè)創(chuàng)造更好的價(jià)值。

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作者簡介：

張怡夢，女，河南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)。