海南大學(xué) 李叢

合并報表中的優(yōu)先股合并抵銷問題探析
——基于《優(yōu)先股試點管理辦法》

海南大學(xué) 李叢

2014年中國證監(jiān)會發(fā)布了《優(yōu)先股試點管理辦法》,標(biāo)志著國內(nèi)與優(yōu)先股配套的相關(guān)法律逐漸完善。但是《企業(yè)會計準(zhǔn)則》當(dāng)中針對合并報表中的優(yōu)先股合并并未給出明確的規(guī)定，導(dǎo)致實務(wù)中需要編制合并報表的財務(wù)工作者陷入困境，有關(guān)合并方法五花八門，往往不具有可比性。本文針對優(yōu)先股在合并報表中的相關(guān)會計處理問題進行探討，嘗試對合并報表中的優(yōu)先股合并抵消問題給出解決方法。

優(yōu)先股 合并報表 投資收益 利潤分配

2014年中國證監(jiān)會頒發(fā)《優(yōu)先股試點管理辦法》（下文統(tǒng)稱《辦法》），標(biāo)志著國內(nèi)與優(yōu)先股配套的相關(guān)法律逐漸完善。該《辦法》指出國內(nèi)可以發(fā)行優(yōu)先股的企業(yè)必須為公眾公司，并且指出上市公司可通過公開或非公開的方式發(fā)行優(yōu)先股，但非上市公眾公司僅可以非公開方式發(fā)行。目前國內(nèi)有關(guān)優(yōu)先股的相關(guān)法律法規(guī)不斷健全，但是《企業(yè)會計準(zhǔn)則》當(dāng)中針對合并報表中的優(yōu)先股合并并未給出明確的規(guī)定，導(dǎo)致實務(wù)當(dāng)中編制合并報表的財務(wù)工作者陷入困境，有關(guān)合并方法五花八門，往往不具有可比性。本文針對優(yōu)先股在合并報表中的相關(guān)會計處理問題在本文進行探討，嘗試著對合并報表中的優(yōu)先股合并抵消問題給出解決方法。

一、不可轉(zhuǎn)優(yōu)先股

目前《辦法》規(guī)定僅允許國內(nèi)商業(yè)銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)為普通股的優(yōu)先股，其他所有公眾公司所發(fā)行的優(yōu)先股均不可轉(zhuǎn)為普通股。本文先介紹不可轉(zhuǎn)的優(yōu)先股，分為母公司未持有子公司優(yōu)先股和持有子公司優(yōu)先股兩情況。

（一）母公司沒有持有子公司的優(yōu)先股按照現(xiàn)行相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，子公司在有優(yōu)先股的情況下，該子公司的凈資產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)屬于優(yōu)先股股東，其余部分屬于普通股股東。優(yōu)先股股東的優(yōu)先權(quán)具體體現(xiàn)在以下兩點。第一，子公司有凈經(jīng)營效益（凈利潤）的情況下，優(yōu)先股股東具有先于普通股股東的權(quán)利分配利潤——股息的優(yōu)先享有。不過這里需要區(qū)分可累積與不可累積優(yōu)先股，其中不可累積的優(yōu)先股股息僅限于當(dāng)期宣告的部分，而可累積的優(yōu)先股股息則包括本期宣告及以前年度宣告但尚未支付的股息。第二，子公司凈資產(chǎn)中剔除當(dāng)期股息及紅利后的剩余財產(chǎn)，優(yōu)先股股東依然優(yōu)先于普通股股東享有財產(chǎn)分配權(quán)。該剩余財產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)以子公司權(quán)益中的其他權(quán)益工具賬面價值為限。當(dāng)然，如果公司章程另有規(guī)定，子公司按照高于其他權(quán)益工具賬面價值向優(yōu)先股股東分配剩余財產(chǎn)的，則從其規(guī)定。

筆者以母公司未持有子公司不可轉(zhuǎn)優(yōu)先股為例，詳細(xì)介紹實務(wù)中相關(guān)工作的標(biāo)準(zhǔn)流程。

［例1］集團公司甲在2012年12月31號通過要約收購獲得了非商業(yè)銀行類B上市公司75%的股權(quán)（普通股股權(quán)，此時B公司尚無優(yōu)先股），取得了該公司的控股權(quán)，并購支付方式為現(xiàn)金，合計支付6300萬元。購買日，該公司凈資產(chǎn)的市場公允價值與其賬面價值一致，均為8000萬元。凈資產(chǎn)由以下幾個部分組成，其中股本5500萬元、留存收益700萬元、資本公積1800萬元。與此同時，該公司于2013年1月1日對外通過公開方式發(fā)行15萬股優(yōu)先股，面值100元每股。該優(yōu)先股主要條款如下：采取固定股息率方式計算股息，股息率8%，本期尚未支付利息部分累積到下一期，該優(yōu)先股贖回條款約定選擇權(quán)屬于B上市公司，同時該優(yōu)先股沒有確定強制付息條款。2013年B公司凈利潤為100萬元，2014年初宣告優(yōu)先股股利合計60萬元。假設(shè)條件：不考慮其他條件，集團公司甲并不持有2013年度B上市公司發(fā)行的優(yōu)先股。

分析：甲集團公司在合并報表中如何進行相關(guān)賬務(wù)處理，需要區(qū)分母公司是否持有子公司的優(yōu)先股區(qū)別對待。由于本題假設(shè)母公司甲集團并未持有B公司的優(yōu)先股。故按照以下兩個步驟進行處理。

（1）該融資工具的屬性判斷。根據(jù)現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及證監(jiān)會《辦法》的規(guī)定需要從贖回條款及強制付息兩個層面判斷某些融資性工具屬于權(quán)益性的融資工具（優(yōu)先股）還是屬于債務(wù)性的融資工具（金融負(fù)債）。對于優(yōu)先股的其他條款如何界定并不影響優(yōu)先股的屬性確定。按照規(guī)定，從贖回角度而言，若贖回條款的決策權(quán)屬于融資方則確認(rèn)為融資方的權(quán)益工具；若贖回條款的決策權(quán)屬于投資方（資金提供方）則確認(rèn)為融資方的金融負(fù)債。在例1當(dāng)中，約定了贖回條款且決策權(quán)屬于融資方即B公司，故應(yīng)考慮將該優(yōu)先股確認(rèn)為權(quán)益性工具較妥。按照規(guī)定，從強制性付息條款角度而言，若存在強制性付息條款則需要發(fā)行人將其確認(rèn)為金融負(fù)債，沒有強制性付息條款的則需要發(fā)行人（融資方）將其確認(rèn)為權(quán)益性工具。在例1當(dāng)中，B公司并沒有強制性付息的義務(wù)，即意味著發(fā)行人B公司將該優(yōu)先股確認(rèn)為權(quán)益性工具。為此，綜合贖回條款及強制性付息條款兩個層次的分析，本案例中B公司發(fā)行的優(yōu)先股需要確認(rèn)為權(quán)益工具。

（2）合并報表中的相關(guān)賬務(wù)處理。

第一，利用權(quán)益法調(diào)整甲集團個別報表。按照2015年最新修訂的長期股權(quán)投資會計準(zhǔn)則的規(guī)定，不再要求對子公司的長期股權(quán)投資按照權(quán)益法調(diào)整。不過，實務(wù)工作中絕大多數(shù)均運用此方法進行調(diào)整，并且該方法便于合并抵消。由例1可知，2013年B公司實現(xiàn)凈利潤為100萬元，優(yōu)先股現(xiàn)金股利60萬元，考慮該優(yōu)先股股息屬于可累積，而優(yōu)先股應(yīng)該享有的凈利潤為1500×8%=120萬元，故本期甲集團對B公司的投資收益為（100-120）×75%=-15萬元。甲集團個別報表調(diào)整，借記“投資收益-B公司”，貸記“長期股權(quán)投資-B公司”，金額15萬元。

第二，合并報表工作底稿中的權(quán)益及利潤抵消分錄。甲集團公司編制合并報表的工作底稿中首先抵消B公司的相關(guān)凈資產(chǎn)，其次抵消甲集團確認(rèn)的投資收益與B公司確認(rèn)的利潤分配。甲集團抵消B公司的相關(guān)凈資產(chǎn)，該環(huán)節(jié)需要確定少數(shù)股東權(quán)益。少數(shù)股東權(quán)益由三部分組成：2013年1月1日優(yōu)先股的賬面價值1500萬元；優(yōu)先股股東尚未支付的股息部分120-60=60萬元；少數(shù)普通股股東對B公司凈資產(chǎn)享有的份額（8000+100-120）×25%=1995萬元。三者合計即為少數(shù)股東權(quán)益3555（=1500+60+1995）萬元。抵消甲集團確定的商譽合計6300-8000×75%=300萬元。相關(guān)抵消分錄如下（單位：萬元）:

借：股本——B公司5500

商譽——B公司300

資本公積——B公司1800

留存收益——B公司740［700+（100-60）］

其他權(quán)益工具——B公司——優(yōu)先股

1500（15×100）

貸：長期股權(quán)投資——B公司6285（6300-15）

少數(shù)股東權(quán)益——B公司3555

其次，合并工作底稿抵消B公司利潤分配。需要抵消少數(shù)股東損益：一是少數(shù)普通股股東對B公司2013年凈利潤應(yīng)享有的份額-5萬元=（100-120）×25%；二是優(yōu)先股股東股息120萬元。抵消分錄如下（單位：萬元）：

借：留存收益——B公司——年初700

少數(shù)股東損益——B公司115（120-5）

貸：利潤分配——B公司——優(yōu)先股股息60

留存收益——B公司——年末740

［700+（100-60）］

投資收益——B公司15

（二）母公司持有子公司發(fā)行的優(yōu)先股若母公司持有子公司發(fā)行的優(yōu)先股，則需要解決以下兩個問題：一是母公司持有的優(yōu)先股該如何確認(rèn)；二是母公司的投資成本與應(yīng)享有的子公司凈資產(chǎn)份額之間的差異如何處理。針對第一個問題，考慮優(yōu)先股并不具備普通股相關(guān)的表決權(quán)，無論持有份額占子公司優(yōu)先股比例多大，均不宜確認(rèn)為“長期股權(quán)投資”，應(yīng)確認(rèn)為“交易性金融資產(chǎn)”或“可供出售金融資產(chǎn)”較為合適。針對第二個問題，由于合并報表中優(yōu)先股股東一般情況下確認(rèn)為母公司的少數(shù)股東，為此在此處可視同“母公司持有子公司少數(shù)股東股權(quán)”處理，母公司針對這優(yōu)先股的初始投資成本與期末應(yīng)享有的凈資產(chǎn)額部分調(diào)整“資本公積”、“留存收益”。

［例2］母公司持有子公司（年初起算）35%的優(yōu)先股，每股面值100元，初始投資成本為530萬元，管理層將其計入“交易性金融資產(chǎn)”。當(dāng)年子公司凈利潤為400萬元，年初購買的優(yōu)先股股價為100元每股。（假設(shè)其他部分同例1）

分析：合并報表中相關(guān)賬務(wù)處理（與上文一致的地方不再舉例，按照同樣方法處理）。首先抵消交易性金融資產(chǎn)“優(yōu)先股”部分的公允價值變動。母公司當(dāng)年個別財報確認(rèn)的公允價值變動損益為15×105×35-530=21.25萬元。則抵消分錄為：

借：公允價值變動損益——子公司優(yōu)先股21.25

貸：交易性金融資產(chǎn)——子公司優(yōu)先股21.25其次，股權(quán)法調(diào)整對子公司的權(quán)益投資，調(diào)整金額為280萬元（400-120），處理類似例1，不再贅述。不過，考慮母公司持有優(yōu)先股而享有凈利潤，則需要進行調(diào)整，具體金額為42萬元（120×35%）。調(diào)整分錄為借記“交易性金融資產(chǎn)-公允價值變動”，貸記“公允價值變動損益”，金額為42萬元。再次，抵消母公司對子公司的凈資產(chǎn)和利潤分配，具體步驟參考例1。

二、可以轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股

根據(jù)《辦法》僅允許商業(yè)銀行類企業(yè)可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，本文先以商業(yè)銀行類企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股為例介紹，同上文，分別以母公司持有和未持有子公司（商業(yè)銀行類）優(yōu)先股兩種情形介紹。

（一）未持有子公司發(fā)行的優(yōu)先股根據(jù)《辦法》及《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導(dǎo)意見》規(guī)定，商業(yè)銀行若在發(fā)行的優(yōu)先股條款中有強制轉(zhuǎn)換普通股條款，則觸發(fā)后必須強制轉(zhuǎn)換。同樣，根據(jù)規(guī)定，商業(yè)銀行在優(yōu)先股條款中需明確其作為發(fā)行方有權(quán)取消股息支付且不構(gòu)成違約，同樣不允許附有回售條款。在實務(wù)處理中，若轉(zhuǎn)換比率（數(shù)量）固定，則該優(yōu)先股確認(rèn)為發(fā)行人權(quán)益性工具，若轉(zhuǎn)換比率（數(shù)量）不固定，則優(yōu)先股確認(rèn)為發(fā)行人金融負(fù)債。

［例3］母公司A集團某年年底取得商業(yè)銀行子公司乙70%的股份，A集團的初始投資成本為6000萬元，乙銀行凈資產(chǎn)賬面價值為8000萬元（購買日凈資產(chǎn)賬面價值與公允價值一致）。凈資產(chǎn)明細(xì)分為，股本4000萬、留存收益2000萬，資本公積2000萬。次年年初子公司乙銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股10萬股，100元每股。相關(guān)條款規(guī)定，股息率固定為10%；若發(fā)行人核心資本充足率6%時，該10萬股優(yōu)先股強制轉(zhuǎn)換為普通股，轉(zhuǎn)換價格為每年年初每股凈資產(chǎn)。假設(shè)母公司A集團此時并沒有認(rèn)購優(yōu)先股，次年乙銀行的凈利潤為1000萬元，當(dāng)年年末核心資本充足率6%，股東大會決定優(yōu)先股全部轉(zhuǎn)換為普通股。

分析：由于“例3”轉(zhuǎn)換價格確定為每年年末乙銀行的每股凈資產(chǎn)，及轉(zhuǎn)換數(shù)量固定，再考慮該優(yōu)先股并無強制性回售條款，故發(fā)行人乙銀行需將其確認(rèn)為權(quán)益性工具。有關(guān)合并報表處理如下。

第一步，權(quán)益法調(diào)整A集團公司的個別報表（原因分析見上），當(dāng)年乙銀行凈利潤，A集團按份額享有投資收益為1000×70%=700萬元。故需要調(diào)整“長期股權(quán)投資收益-乙銀行”賬面價值的基礎(chǔ)上將該收益確認(rèn)為“投資收益-乙銀行”，金額為700萬元。

第二步，合并報表過程中工作底稿。首先，抵消乙銀行凈資產(chǎn)?？紤]當(dāng)年年初每股凈資產(chǎn)為2元（8000/4000=2），則轉(zhuǎn)換為普通股的數(shù)量為，10×100/2=500萬股。轉(zhuǎn)換后，則轉(zhuǎn)換后A集團的持股份額變?yōu)?000×70%/（4000+500）=62. 22%?？砂l(fā)現(xiàn)因優(yōu)先股股東轉(zhuǎn)換為普通股股東，稀釋了母公司的持股。具體影響為：轉(zhuǎn)換前母公司對子公司乙銀行的份額享有為（8000+1000）×70%=6300萬元；轉(zhuǎn)換后，應(yīng)享有的份額=（8000+1000+1000）×62.22%=6222萬元。稀釋的差額為78萬元，依次調(diào)整“資本公積”、“留存收益”。除此之外，少數(shù)股東權(quán)益的計算基本與前文類似，在此不再贅述。賬務(wù)處理如下：

借：股本——乙銀行4500（4000+500）

商譽——B公司400（6000-8000×70%）

資本公積——B公司2578（2000+500+78）

留存收益——B公司3000（2000+1000）

貸：長期股權(quán)投資——乙銀行6700（6000+700）

少數(shù)股東權(quán)益——乙銀行3778

［（8000+1000+1000）×（1-62.22%）］

其次，A集團公司投資收益與乙銀行利潤分配抵消。

借：留存收益——乙銀行——年初2000

投資收益——乙銀行700

少數(shù)股東損益——乙銀行300

貸：留存收益——A集團——年末3000

（二）持有子公司發(fā)行的優(yōu)先股針對母公司持有子公司（商業(yè)銀行）發(fā)行的優(yōu)先股，需要做如下幾項調(diào)整。第一，母公司初始購買優(yōu)先股的投資成本與按持股比例享有的份額之間的差額，視同對子公司少數(shù)股東權(quán)益處理，調(diào)整“資本公積”、“留存收益”。第二，母公司按照份額享有的優(yōu)先股公允價值變動額在轉(zhuǎn)換時與轉(zhuǎn)換截止時之間的差額，同“第一”處理。第三，轉(zhuǎn)換前后母公司持股比例變化導(dǎo)致的股份稀釋或反稀釋，差額同“第一”處理。

［例4］母公司A集團以現(xiàn)金方式購買子公司乙銀行發(fā)行的優(yōu)先股合計20%，初始投資成本為200萬元，計入“可供出售金融資產(chǎn)”，年末該優(yōu)先股每股公允價值為105元。其他資料同例3。具體合并處理如下。

分析：第一步，權(quán)益法調(diào)整個別財務(wù)報表。集團A的個別財務(wù)報表需要將確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)的公允價值變動（計入其他綜合收益=20%×50=10結(jié)轉(zhuǎn)為投資收益。最后，按照A集團持有的乙銀行份額確認(rèn)為投資收益的700萬予以調(diào)整，故需要調(diào)整“長期股權(quán)投資收益-乙銀行”賬面價值的基礎(chǔ)上將該收益確認(rèn)為“投資收益-乙銀行”，金額為700萬元。

第二步，合并報表工作底稿。首先，抵消B公司凈資產(chǎn)。注意抵消的長期股權(quán)投資包括三部分，一是70%的初始投資成本6000萬元，而是權(quán)益法調(diào)整的投資賬面價值增加700=1000×70%萬元，三是優(yōu)先股按照公允價值的結(jié)轉(zhuǎn)額為210=10×105×20%萬元。注意資本公積包括四部分，一是年初的資本公積2000萬元；二是優(yōu)先股轉(zhuǎn)股增加的資本公積500萬元；三是按份額享有的轉(zhuǎn)換時與截止轉(zhuǎn)換時優(yōu)先股權(quán)益變動差額10萬元=（1050-1000）×20-0；四是轉(zhuǎn)換前與轉(zhuǎn)換后母公司A股份稀釋按享有份額計算的差額56萬元。由于此處沒有考慮母公司購買優(yōu)先股相關(guān)費用與溢價，則初始投資成本與初始享有份額之間并無差異。

計算轉(zhuǎn)換后的A集團持股份額=（4000×70%+500× 20%）/（4000+500）=64.44%

借：股本——乙銀行4500（4000+500）

商譽——B公司400（6000-8000×70%）

資本公積——B公司2578（2000+500+10+56）

留存收益——B公司3000（2000+1000）

貸：長期股權(quán)投資——乙銀行6910

（6000+700+210）

少數(shù)股東權(quán)益——乙銀行3568

其次，A集團公司的投資收益與乙銀行利潤分配的抵消（原理、分錄同上，不再贅述）。

［1］財政部：《企業(yè)會計合并報表暫行規(guī)定》財會［1995］11號。

［2］財政部：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表（2006）》財會［2006］3號。

［3］財政部：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表（2014）》財會［2014］10號。

［4］黃宇：《淺談新會計準(zhǔn)則中合并財務(wù)報表的影響及范圍》，《中國總會計師》2009年第6期。

［5］林少群：《新會計準(zhǔn)則下企業(yè)合并財務(wù)報表的差異研究》，《中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計》2011年第3期。

［6］霍全平：《新企業(yè)會計準(zhǔn)則下合并財務(wù)報表的編制模型》，《財會研究》2009年第10期。

（編輯 周謙）