(深圳證券交易所中小板公司管理部，廣東 深圳 518038)

深市中概股回歸總體情況

2013年以來，深市上市公司披露涉及中概股的回歸事項(xiàng)共計(jì)17宗(其中主板4家，中小板10家、創(chuàng)業(yè)板3家；分眾傳媒兩次重組上市方案計(jì)作一宗)，涉及金額1329億元(本文中的貨幣金額，除特別指明外，均指人民幣)，平均每宗涉及金額78.15億元。從回歸方式上來看，通過私有化退市回歸的6宗，交易金額825億元，通過分拆上市回歸的11宗，交易金額504億元；從境外市場上來看，主要來自美國與香港市場，其中來自美國市場的9宗，涉及金額951億元，來自香港市場的8宗，涉及金額378億元(詳見表1)；從行業(yè)上來看，主要集中在信息技術(shù)(4宗)、廣告?zhèn)髅?3宗)和游戲(3宗)等新興行業(yè)；從企業(yè)性質(zhì)來看，民營企業(yè)占絕大多數(shù)(15家)；在實(shí)施進(jìn)度上，截止2017年6月25日，已實(shí)施完成的8宗、交易金額884億元，已終止的8宗、交易金額439億元，目前已披露尚未取得行政許可的1宗(中環(huán)股份)、交易金額6億元。

表1 深市中概股原所在市場及回歸交易金額

中概股回歸的特點(diǎn)

中概股回歸特點(diǎn)表現(xiàn)在四個(gè)方面：

一是中概股從回歸時(shí)點(diǎn)來看，集中在A高估值期間，既體現(xiàn)出A股市場估值對(duì)中概股回歸的吸引力，又體現(xiàn)出中概股實(shí)際控制人的套利動(dòng)機(jī)。

1. 中概股公布私有化家數(shù)與同期A股市場走勢密切相關(guān)

從私有化回歸的時(shí)點(diǎn)選擇來看，據(jù)彭博數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)，2012年以來，共有85家次在美國上市的中概股公司公布私有化方案，涉及金額3621億元。中概股私有化在時(shí)間上分布并不均勻，呈現(xiàn)出明顯的浪潮。2014年之前，中概股私有化頻率較為穩(wěn)定，每季度發(fā)生不超過6家次，每季度交易總金額不超過人民幣300億元。其中，金額最大的私有化方案是分眾傳媒在2012年8月公布的私有化方案，交易金額約242億元。2014年以來，隨著國內(nèi)并購重組市場的日漸完善與活躍，以及自2014年下半年起國內(nèi)A股市場一路走高，中概股私有化意愿出現(xiàn)空前的增長。2015年第二季度，公布私有化方案的中概股公司大幅上升至17家，涉及金額達(dá)1445億元(見圖1)，其中不乏包括奇虎360、邁瑞醫(yī)療、盛大游戲、人人網(wǎng)等知名企業(yè)，也包括最終成功回歸深市主板的學(xué)大教育。之后，隨著國內(nèi)A股市場發(fā)生劇烈波動(dòng)，中概股公布私有化方案的家數(shù)有所降低?？傮w來說，中概股公布回歸方案的家數(shù)集中在A股高估值時(shí)期，且公布家數(shù)的變動(dòng)大體與A股市場指數(shù)相關(guān)。此外，一些中概股公司(主要為在香港上市的中概股公司)通過分拆部分資產(chǎn)注入A股上市公司實(shí)現(xiàn)回歸。在披露了涉及中概股分拆資產(chǎn)回歸重組方案的11家深市上市公司中，有7家公司在2016年第一、二季度披露重組方案。根據(jù)一般重大資產(chǎn)重組在停牌后3～6個(gè)月披露方案的慣例倒推，這些中概股公司做出決策回歸的時(shí)點(diǎn)也應(yīng)該在2015年。

圖1 2012年來各季度中概股私有化方案個(gè)數(shù)與私有化方案金額

2. 中概股從私有化到回歸上市時(shí)間很短

國際發(fā)達(dá)資本市場中私有化后再回歸的案例并不鮮見。這些案例中，從標(biāo)的公司被私有化之后到重新上市，往往需要三到五年時(shí)間。2在這段時(shí)間里，標(biāo)的公司可以優(yōu)化公司股權(quán)與治理結(jié)構(gòu)，以大幅調(diào)整原上市公司公司發(fā)展戰(zhàn)略、重組虧損業(yè)務(wù)、降低企業(yè)成本、提高公司的長期業(yè)績，從而在再次IPO時(shí)獲得市場更大的估值認(rèn)可。

而本次中概股私有化的表現(xiàn)并不符合通過私有化提升原上市資產(chǎn)長期競爭優(yōu)勢的邏輯。在中概股公司完成私有化后，第一選擇大多不是在國內(nèi)啟動(dòng)IPO程序，而是選擇通過并購重組的渠道完成回歸，免去漫長的IPO排隊(duì)期。因此，為了趕上A股高估值窗口，中概股在退市后迅速披露回歸重組方案。比如，回歸深市的6家中概股公司，從完成私有化到首次披露回歸方案，平均間隔不到一年(323天，見表2)。如果除去分眾傳媒，其余5家回歸間隔僅222天。甚至在學(xué)大教育回歸的案例中，由于學(xué)大教育實(shí)際控制人事前已擁有A股上市公司平臺(tái)，出現(xiàn)了上市公司通過非公發(fā)募集資金直接全面要約收購美股上市公司，私有化與回歸A股上市同步進(jìn)行的例子。在短時(shí)間內(nèi)，中概股公司的投資價(jià)值并沒有發(fā)生根本變化，其“短平快”的私有化回歸行為，目的在于快速完成交易，爭取A股市場高估值的時(shí)間窗口，套取境內(nèi)外對(duì)同一資產(chǎn)的估值差異。

表2 回歸深市中概股退市與披露境內(nèi)重組方案的間隔時(shí)間

二是中概股在回歸方式的選擇上偏向私有化，但受上市地和注冊(cè)地等因素的約束。根據(jù)已披露的重組方案，中概股回歸深市方式多種多樣。中概股公司根據(jù)其上市地、注冊(cè)地、企業(yè)性質(zhì)、是否有同一控制下A股上市公司等情況，分別選擇私有化、分拆資產(chǎn)后換股或現(xiàn)金出售的方式實(shí)現(xiàn)回歸。但總體來說，絕大多數(shù)中概股公司都傾向選擇帶有內(nèi)部人(如實(shí)際控制人、董監(jiān)高、主要股東等)杠桿收購的私有化方案作為的回歸方式。例如，有很多在美國上市的中概股公司注冊(cè)在開曼群島。由于開曼群島公司法不透明，缺乏股東集體訴訟制度，私有化的法律風(fēng)險(xiǎn)與補(bǔ)償成本較小，這些中概股往往先被內(nèi)部人私有化，再完成回歸A股，最大化內(nèi)部人的重組收益。(如7家在美國上市、注冊(cè)在開曼群島的中概股公司中，有5家選擇私有化后回歸，見表3)而由于香港市場的法律和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)私有化過程中中小股東權(quán)益的保護(hù)更明確(比如協(xié)議安排私有化下需75%以上出席會(huì)議的獨(dú)立股東同意，且明確表示反對(duì)的獨(dú)立股東不超過10%；要約收購下價(jià)格有支付方式與價(jià)格的強(qiáng)制要求)3，私有化方案的法律風(fēng)險(xiǎn)與價(jià)格成本更高4，在香港上市的中概股公司大多數(shù)選擇分拆主營業(yè)務(wù)返回A股的途徑，減少回歸風(fēng)險(xiǎn)。而對(duì)于少數(shù)在香港上市的國有企業(yè)，因?yàn)閮?nèi)部人利益最大化動(dòng)機(jī)不強(qiáng)、企業(yè)規(guī)模較大，基本都采用了分拆資產(chǎn)回歸A股上市的方式。(見表4)

表3 自美國回歸深市的中概股回歸方式與注冊(cè)地統(tǒng)計(jì)

表4 自香港回歸深市的中概股回歸方式與注冊(cè)地統(tǒng)計(jì)

圖2 深市中概股私有化方案與并購重組方案披露家數(shù)

三是從重組方式來看，大多中概股的回歸以跨行業(yè)并購和重組上市為主。中概股的回歸熱潮與A股上市公司并購重組的爆發(fā)式增長密切相關(guān)。2015年，深市上市公司共披露并購重組方案385單，涉及交易金額8686億元，配套融資金額3113億元，同比分別增長72%、146%、470%。(見圖2)另外，由于2014～2015年間A股的較大幅度上漲，使得上市公司大股東更愿意發(fā)行股份，更注重獲得股價(jià)收益。所以，A股上市公司大股東偏向購買估值方式新穎、能夠吸引投資者注意的資產(chǎn)。中概股多來自互聯(lián)網(wǎng)、游戲、傳媒等新經(jīng)濟(jì)行業(yè)、業(yè)績好、估值高，因此成為重組的熱門標(biāo)的。中概股新經(jīng)濟(jì)的行業(yè)特征，使其難以與國內(nèi)現(xiàn)有大多數(shù)上市公司形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同。所以，中概股回歸的并購邏輯，更多是重組雙方對(duì)提振上市公司業(yè)績和市值的需求，較少源自標(biāo)的與上市公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同整合。

比如，從中概股回歸深市的重組并購類型來看，屬于跨行業(yè)并購的有10宗，占比59%，高于深市(2015年)37%的平均水平；從交易估值來看，中概股回歸方案的評(píng)估增值率平均為1018%，高于深市(2015年)736%的平均水平。一些作價(jià)較高、影響較大的方案，比如分眾傳媒借殼七喜控股(方案金額457億元)、巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪(方案金額131億元)、永達(dá)汽車借殼揚(yáng)子新材(方案金額120億元)等，均是代表新經(jīng)濟(jì)的傳媒、游戲、消費(fèi)類中概股與傳統(tǒng)行業(yè)A股上市公司的跨行業(yè)并購，且都構(gòu)成了重組上市。

而少部分中概股重組方案遵循了通過并購重組，獲得協(xié)同效益的邏輯。在回歸深市的方案中，有5宗屬于同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的并購，2宗屬于大股東資產(chǎn)注入上市公司。值得一提的是，2家國企中概股公司5，均選擇了回歸同行業(yè)或同一控制下的A股上市公司平臺(tái)，保證了公司主業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展，符合目前通過并購重組助力公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展、促進(jìn)行業(yè)整合升級(jí)、推動(dòng)國企優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化的政策導(dǎo)向。

四是從中概股的回歸動(dòng)機(jī)上看，受其在境外市場不被認(rèn)可，估值較低的因素影響。與近期的中概股私有化熱潮形成強(qiáng)烈對(duì)比，2010年以來中概股在境外資本市場遭受質(zhì)疑與冷遇。一是中概股在美國市場的集體被做空。自2010年10月渾水(Muddy Water)做空綠諾科技退市以來，在美國上市的中概股遭遇了大面積的做空潮。渾水、香櫞等機(jī)構(gòu)頻繁發(fā)布針對(duì)中概股的負(fù)面報(bào)告，指責(zé)包括奇虎360、新東方、新華財(cái)經(jīng)媒體等在內(nèi)的一大批中概股公司存在財(cái)務(wù)欺詐、收入不實(shí)等問題。市場對(duì)做空?qǐng)?bào)告反映強(qiáng)烈，導(dǎo)致在美中概股市值大幅縮水，新上市企業(yè)數(shù)量急速下滑。6在本次回歸深市的美國中概股中，即有四家公司遭到過機(jī)構(gòu)做空(見表5)。可以看出，三家私有化回歸深交所的公司，從其被做空到宣布私有化的時(shí)間間隔均較短，最短的巨人網(wǎng)絡(luò)僅兩個(gè)多月，反映出在受到境外投資者質(zhì)疑之后，中概股加速退離境外市場的動(dòng)機(jī)。二是一些中概股盈利前景不被認(rèn)可，股價(jià)長期低迷。如在納斯達(dá)克掛牌的中比能源和華視傳媒分別在2012年5月和2012年7月因股價(jià)連續(xù)30個(gè)交易日低于1美元，被納斯達(dá)克發(fā)出退市警告。這些公司作為回歸深市浪潮的先鋒，體現(xiàn)出中概股在境外市場遭遇質(zhì)疑的條件下尋求退出的動(dòng)機(jī)。

表5 涉回歸深交所中概股在境外被做空情況

中概股回歸對(duì)深市的影響

中概股回歸對(duì)深市的影響，體現(xiàn)在四個(gè)方面：

1. 中概股的回歸帶回了盈利能力強(qiáng)的資產(chǎn)，提升了A股上市公司的業(yè)績

在新經(jīng)濟(jì)形勢下，較于A股上市公司，中概股公司的主營業(yè)務(wù)更滿足消費(fèi)需求、更符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的趨勢，因此，往往具有較好的業(yè)績。而被重組上市的A股上市公司，一般都屬于傳統(tǒng)行業(yè)。在16家在重組方案中披露了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的回歸案例中，中概股擬通過私有化和分拆注入上市公司的資產(chǎn)，其凈資產(chǎn)回報(bào)率(ROE)和總資產(chǎn)回報(bào)率(ROA)分別為12.17%和8.47%，均明顯高出原A股上市公司的數(shù)據(jù)(ROE、ROA分別為5.21%和0.38%)。(見圖3)

圖3 中概股擬回歸資產(chǎn)與原A股上市公司資產(chǎn)平均盈利能力比較

圖4 深市上市公司回歸重組完成前后一年盈利能力比較

此外，由于中概股在回歸重組時(shí)大多構(gòu)成A股實(shí)際控制人變更，中概股原管理層能對(duì)上市公司主體形成有效控制和管理，因此在回歸重組完成后中概股業(yè)績呈現(xiàn)大幅提升。目前，深交所共有7家上市公司完成了中概股回歸。6家已經(jīng)披露了重組后一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的A股上市公司，其完成重組后一年的平均ROE與ROA，相比重組前均出現(xiàn)了較大增長，體現(xiàn)出中概股資產(chǎn)對(duì)A股上市主體盈利能力明顯的提升作用(見圖4)。在6家公司中，唯一一家在回歸A股前發(fā)生虧損的資產(chǎn)——學(xué)大教育，也在完成回歸之后，迅速扭虧為盈，達(dá)到了回歸重組銀潤投資時(shí)的業(yè)績承諾。又如之前通過借殼聯(lián)信永益的千方科技，在完成回歸后的三年內(nèi)凈利潤實(shí)現(xiàn)了年化20%的增長。

表6 已回歸深市的中概股私有化方案溢價(jià)情況

另外，對(duì)于分拆資產(chǎn)注入上市公司實(shí)現(xiàn)回歸的中概股公司，選擇了將其盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)注入A股。11家披露了具體分拆方案的中概股，其擬分拆資產(chǎn)的平均ROE和ROA分別為30.63%和13.36%，顯著高于中概股公司的整體盈利能力。所以，對(duì)于分拆部分資產(chǎn)回歸上市的中概股公司，其利用中概股回歸概念“忽悠”上市公司股東的可能性不大。

總體來講，中概股本身的盈利能力高于A股上市公司。在本次回歸中，中概股將盈利能力較好的資產(chǎn)注入A股上市公司體內(nèi)，并在重組完成后迅速提升了上市公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。

2. 大幅提高了中概股資產(chǎn)的估值

從絕對(duì)估值來看，中概股回歸前后估值顯著增長，但從相對(duì)估值來看，盡管中概股的市盈率從其在海外退市到重組交易時(shí)出現(xiàn)增長，但仍明顯低于A股市場可比同行業(yè)市盈率水平。

首先，中概股私有化方案的價(jià)格相比方案公布時(shí)公司的市值，并不存在大幅溢價(jià)。根據(jù)彭博金融終端數(shù)據(jù)，80宗在2012～2014年間公布的中概股私有化方案的平均溢價(jià)率在30%左右。從已經(jīng)完成回歸深市的中概股來看，其私有化溢價(jià)水平平均為37.13%(見表6)。

表7 已回歸深市的中概股重組價(jià)格溢價(jià)率

表8 已回歸深市的中概股退市與重組市盈率水平比較

圖5 中概股私有化收益在各市場股權(quán)之間的劃分

其次，中概股在重組時(shí)的估值相比其私有化方案的價(jià)格，存在大幅溢價(jià)率，平均溢價(jià)率超過120%(表7)。但從市盈率看，剔除市盈率為負(fù)的學(xué)大教育，雖然中概股在重組時(shí)的市盈率(20.6)比退市時(shí)平均市盈率(13.5)有較大增加，但其重組時(shí)的市盈率仍明顯低于A股市場可比同行業(yè)平均市盈率水平(63.7)(見表8)。因此，雖然中概股在回歸過程中估值大幅增加，但增值更多反映的是其對(duì)A股市場估值體系的調(diào)整，且該估值調(diào)整并不完全，導(dǎo)致中概股資產(chǎn)在重組時(shí)的市盈率仍低于同行業(yè)的A股上市公司。這也為回歸概念股在二級(jí)市場上股價(jià)的進(jìn)一步上漲留下了空間。

最后，中概股估值增長的主要來源是A股二級(jí)市場上的大幅上漲。如果將中概股整個(gè)私有化回歸收益框定為從美股市場披露私有化方案到A股完成重組標(biāo)的過戶之間的所有市值增加過程，圖5顯示了各市場股東群體對(duì)私有化回歸收益的劃分?？梢钥闯?，由于中概股估值提升的主要來源于是A股二級(jí)市場上的股價(jià)上漲，中概股私有化回歸的近9成增值都?xì)w屬了中概股的私有化發(fā)起人和境內(nèi)上市公司股東，美股投資者從中獲得的收益顯得微不足道。7由于巨大的潛在收益，中概股內(nèi)部人傾向?qū)χ懈殴蛇M(jìn)行私有化后再回歸。而由于原A股上市公司股東也能獲得二級(jí)市場較大部分的增值空間，在中概股回歸的預(yù)期下，A股市場上也出現(xiàn)了炒作“殼公司”或者“回歸概念股”的情形。8

3. 中概股回歸從長期來看，能促進(jìn)A股市場的發(fā)展

表9 美股、港股和深市A股市場上市公司主要行業(yè)

首先，中概股回歸能豐富與補(bǔ)充上市公司資源。目前中概股多集中于新興經(jīng)濟(jì)行業(yè)，如互聯(lián)網(wǎng)通信、文化傳媒、信息技術(shù)等領(lǐng)域，并且囊括了這些行業(yè)中經(jīng)營業(yè)績好、成長潛力大、核心技術(shù)多、市場地位高的領(lǐng)軍企業(yè)。美國市場有大量的中國互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)軍企業(yè)，如阿里巴巴、新浪、百度、奇虎360等。而香港市場也聚集了一大批房地產(chǎn)、金融等行業(yè)的國內(nèi)龍頭企業(yè)(見表9)。這些中概股如果回歸，將很好地補(bǔ)充和豐富深市上市公司資源，使交易所更好地發(fā)揮助推新經(jīng)濟(jì)發(fā)展、服務(wù)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的角色。而從已經(jīng)回歸的中概股上來看，分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)等公司在很短時(shí)間內(nèi)市值迅速增長，已經(jīng)成為深市新經(jīng)濟(jì)的代表企業(yè)，與原有上市資源形成良好互補(bǔ)，擴(kuò)大了交易所的影響力，提高了深交所上市公司整體的投資價(jià)值。

其次，中概股回歸能促進(jìn)深交所上市公司整體治理質(zhì)量。回歸深市的中概股整體具有較高的經(jīng)營管理水平和盈利水平。這些運(yùn)營有效率、投資有回報(bào)的中概股公司，可以在國內(nèi)同行業(yè)公司中引入競爭壓力，發(fā)揮“鯰魚”效應(yīng)，促進(jìn)同行業(yè)公司不斷提高競爭力，向股東提供優(yōu)良回報(bào)。同時(shí)，中概股由于長期在境外發(fā)達(dá)資本市場上市，接受發(fā)達(dá)市場的監(jiān)督和管理，在公司治理、信息披露、規(guī)范運(yùn)作、投資者關(guān)系等方面長期學(xué)習(xí)國際經(jīng)驗(yàn)，具有較高的水準(zhǔn)。例如，香港上市的中概股，會(huì)在披露全年業(yè)績時(shí)安排分析師會(huì)議甚至新聞發(fā)布會(huì)等，多角度介紹公司運(yùn)營情況。中概股公司回歸之后，能夠?qū)⒕惩馐袌錾系倪\(yùn)作經(jīng)驗(yàn)帶入國內(nèi)市場，發(fā)揮示范作用，提高上市公司整體的誠信意識(shí)、公司治理水平、信息披露透明度和投資者關(guān)系維護(hù)能力。

另外，中概股回歸能促進(jìn)交易所、券商等市場機(jī)構(gòu)的國際化。中概股回歸后能帶回國際化的股權(quán)結(jié)構(gòu)或管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的日常監(jiān)管與服務(wù)提出了國際化的要求。此外，中概股回歸后如果繼續(xù)保留其的境外上市地位，可能出現(xiàn)境內(nèi)與境外多頭監(jiān)管的情況，這對(duì)境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則(如權(quán)益變動(dòng)、關(guān)聯(lián)交易等的監(jiān)管與信息披露)與境外法規(guī)的融合與銜接也提出了要求，促使監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的國際化進(jìn)程。

4. 中概股的回歸也帶來了一些負(fù)面影響，主要體現(xiàn)在回歸過程中的外匯出境壓力，以及回歸完成后的減持壓力等

中概股的私有化回歸多為國內(nèi)管理團(tuán)隊(duì)發(fā)起的杠桿收購。該類型收購方案資金需求較大，一般會(huì)采取從國內(nèi)融資，匯出境外完成交割的方式。如果中概股集中進(jìn)行私有化，會(huì)在短期內(nèi)對(duì)我國的外匯管制帶來壓力。此外，由于中概股股東在私有化融資時(shí)往往會(huì)簽訂對(duì)賭協(xié)議，約定境內(nèi)收購資金的退出時(shí)期。所以在中概股重組回歸完成后，新進(jìn)的股東有更迫切、更剛性、更大額的減持需求，增加股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，增大對(duì)“特定股份”減持的監(jiān)管壓力。9

針對(duì)中概股回歸的監(jiān)管建議

中概股通過私有化和分拆上市的方式，經(jīng)重大資產(chǎn)重組回歸A股上市公司，起到了引入境外優(yōu)良資產(chǎn)、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)調(diào)整升級(jí)、服務(wù)國家戰(zhàn)略的積極作用。此外，目前中概股完成私有化已超過80家，由于中概股回歸的相關(guān)政策并不明確，已完成私有化的中概股回歸處于停滯狀態(tài)，有形成新的“堰塞湖”的可能性。建議對(duì)中概股回歸盡快出臺(tái)政策，施加引導(dǎo)規(guī)范、明確回歸預(yù)期，舒緩市場壓力。

一、在監(jiān)管方針上，建議區(qū)別對(duì)待、分類監(jiān)管

如在并購類型上，鼓勵(lì)中概股與同行業(yè)和相關(guān)行業(yè)間的A股上市公司通過并購整合，鼓勵(lì)大股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展升級(jí)，提升上市資產(chǎn)質(zhì)量；在企業(yè)性質(zhì)上，考慮到有部分國企、央企由于在資本市場早期響應(yīng)政策倡導(dǎo)、深化改革，將部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過紅籌結(jié)構(gòu)等赴境外上市，建議支持國企改革，將體內(nèi)優(yōu)良資產(chǎn)證券化，支持H股回歸；從回歸方式上，建議對(duì)私有化后短期內(nèi)重組上市的加強(qiáng)監(jiān)管，對(duì)其他類型的中概股回歸參照現(xiàn)有重組交易監(jiān)管。

二、在信息披露上，形成針對(duì)性的披露要求

如在現(xiàn)有重大資產(chǎn)重組《26號(hào)準(zhǔn)則》的要求上，增補(bǔ)一些新的披露要求，提高重組報(bào)告書的規(guī)范性和可比性：在披露標(biāo)的資產(chǎn)環(huán)節(jié)，將中概股公司的境外市場行為、私有化、重組回歸作為整體，增加標(biāo)的資產(chǎn)在境外市場上市期間的重大事項(xiàng)的披露，如被做空、被交易所證監(jiān)會(huì)出具警示、處罰、重大訴訟等；在交易方案上，著重披露交易對(duì)價(jià)與私有化價(jià)格差異的原因，私有化過程的合規(guī)性、涉及境外的法律風(fēng)險(xiǎn)等；在交易對(duì)手方上，著重披露對(duì)手方前次私有化資產(chǎn)的資金來源、杠桿情況；在估值時(shí)和盈利預(yù)測環(huán)節(jié)，考慮增加利用境外市場機(jī)構(gòu)、分析師對(duì)公司的業(yè)績預(yù)測和估值評(píng)價(jià)作為參考。

三、在長期措施上，考慮提高現(xiàn)有發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)的靈活性

通過放寬部分發(fā)行條件，增加IPO靈活性，提高IPO對(duì)回歸中概股吸引力。如降低IPO對(duì)盈利要求，吸納短期盈利水平不夠，但在新經(jīng)濟(jì)行業(yè)等有重大核心技術(shù)和影響力的公司。此外，考慮為具有戰(zhàn)略意義的企業(yè)(如服務(wù)國家信息、網(wǎng)絡(luò)安全的企業(yè)，保障國計(jì)民生類的國企等)開辟快速審核通道。最后在投資者教育上，建議培養(yǎng)投資者對(duì)新興行業(yè)的估值能力，避免跟風(fēng)炒作、追逐熱點(diǎn)的短期投資行為。

結(jié)語——中概股私有化回歸帶來的啟示

在發(fā)達(dá)資本市場上，上市公司進(jìn)行私有化(Leverage Buyout，LBO)和分拆上市交易并不少見。據(jù)Thomson Financial統(tǒng)計(jì)，2014年，美國市場上披露了超過700宗私有化方案，涉及金額超過900億美元；同時(shí)，美國市場發(fā)生了超過80宗分拆案例，涉及金額超過360億美元。基于發(fā)達(dá)資本市場的研究發(fā)現(xiàn)，上市公司私有化的動(dòng)機(jī)，來自于公司的上市成本(包括合規(guī)與信息披露成本、外部股東及市場的短視性、做空機(jī)構(gòu)、股東之間的利益沖突等)大于上市所帶來的收益，公司的價(jià)值被低估。這種情況下，私有化往往更能保護(hù)公司的價(jià)值。同時(shí)，私有化后的公司可以在摒除外部股東干擾的情況下，優(yōu)化公司股權(quán)與治理結(jié)構(gòu)，調(diào)整公司發(fā)展戰(zhàn)略、重組虧損業(yè)務(wù)、降低企業(yè)成本、提高公司的長期業(yè)績，從而重振公司的估值，申請(qǐng)?jiān)俅紊鲜?。在這些私有化后重新上市(Reverse Leverage Buyout, RLBO)的案例中，從標(biāo)的公司被私有化到重新上市，往往需要三到五年時(shí)間。10而分拆上市(Spin-off)，大多是出于調(diào)整公司戰(zhàn)略、剝離虧損資產(chǎn)，或者提高子公司的融資能力等考慮。

與之對(duì)比，以回歸A股為目標(biāo)的本次中概股私有化與分拆行為，在其目的與方式上都與國際發(fā)達(dá)資本市場上的案例不同。中概股公布私有化與回歸方案集中在A股估值較高的時(shí)期，反映A股市場估值對(duì)中概股吸引力的同時(shí)，也體現(xiàn)出中概股實(shí)際控制人的跨市場套利動(dòng)機(jī)。此外，通過對(duì)17家回歸深市的中概股回歸方式的統(tǒng)計(jì)研究，其選擇私有化或者分拆，更多取決于境外市場監(jiān)管與法律體系下私有化的風(fēng)險(xiǎn)與成本，以實(shí)際控制人利益最大化為目的。在回歸A股方案的設(shè)計(jì)上，中概股回歸的重組方案較少追求產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，而更多與A股上市公司賣殼的邏輯一致。另一方面，中概股的回歸為A股引入了優(yōu)良的資產(chǎn)，提高了A股上市公司的盈利能力，提升了新興行業(yè)在A股的比例，提升了交易所的競爭力與影響力。未來，受A股市場趨勢、監(jiān)管口徑、境內(nèi)外市場法律環(huán)境差異等多種因素影響，中概股的回歸的動(dòng)機(jī)和方式仍可能出現(xiàn)變化。如何在不斷變化的趨勢中平衡中概股回歸中的套利傾向和積極作用值得進(jìn)一步研究。

注釋

1.“分拆上市”(Spin-Off)原指企業(yè)通過將上市公司旗下部分資產(chǎn)從原上市公司母體分離出來，作為獨(dú)立的公司發(fā)行上市融資的過程。在本文中指中概股上市公司將旗下部分資產(chǎn)注入A股上市公司，使得該資產(chǎn)獲得A股上市地位的過程。

2. 根據(jù)Lerner and Cao(2009)研究，美國公司從私有化到再次上市平均間隔在3年半左右

3.《公司收購及合并守則》第26.3條

4. 據(jù)中金統(tǒng)計(jì)，2008年以來香港市場私有化成功案例中，私有化價(jià)格相對(duì)與公告日前價(jià)格溢價(jià)率約為46%

5. 2017年6月15日，華北高速披露重組預(yù)案，招商局集團(tuán)下的招商公路資產(chǎn)換股吸收合并華北高速。招商公路曾在新加坡市場上市，后被招商局集團(tuán)私有化。如加上此宗交易，國企中概股回歸數(shù)量為3宗。

6. 自2010年10月～2012年12月，在美國上市中概股市值從2250億美元減少到953億美元，下降幅度58%，赴美上市企業(yè)從2010年的34家下降到2012年的2家。

7. 學(xué)大教育美股投資者收益占比較高，原因是上市公司直接用現(xiàn)金要約收購美股投資者手中的學(xué)大教育股票，要約溢價(jià)率較高。學(xué)大教育該方案將中概股私有化與回歸A股上市公司一次性完成，相比先私有化再回歸的方案節(jié)約了時(shí)間。

8. 如2016年4月，奇虎360私有化方案通過股東大會(huì)，并獲得發(fā)改委審批通過。市場猜測奇虎360擬尋找股票代碼中帶有“360”的公司完成重組上市。引起中小板公司同德化工(002360)股價(jià)上漲。公司于4月30日公告澄清與奇虎360借殼一事無任何接觸。

9. 如分眾傳媒在2012年私有化時(shí)，引入了包括并購基金在內(nèi)的融資約11.8億元，形成了1：1.2倍的杠桿。2016年，分眾傳媒完成重組在中小板上市。2017年6月16日，分眾傳媒的第二和第五大股東Power Star(HK)與Gio 2(HK)發(fā)布公告，擬在6個(gè)月內(nèi)減持分眾傳媒合計(jì)14.18%股份。

10. 根據(jù)Lerner and Cao(2009)研究，美國公司平均間隔在3年半左右。