摘 要：本文基于國內(nèi)現(xiàn)階段并購的發(fā)展現(xiàn)狀，分析了萬科和寶能之間的并購始末，分析結(jié)果顯示：公司間的兼并收購可以達到擴大規(guī)模，降低成本，增加企業(yè)競爭力、提高市場地位等發(fā)展目標(biāo)，在并購監(jiān)管趨嚴的情況下，設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)、保證合法正規(guī)的資金來源是公司抵御惡意并購的有效方法。在此基礎(chǔ)提出上市公司應(yīng)當(dāng)對并購加強警惕性，股權(quán)設(shè)計應(yīng)該以掌握控股權(quán)為基礎(chǔ)，在此基礎(chǔ)上在尋求與其他公司的股權(quán)合作。

關(guān)鍵詞：并購；監(jiān)管；資金來源

一、引言

并購是兼并收購的縮寫，是一種公司間的合并行為。并購興起于美國，最初是同行業(yè)競爭企業(yè)的合并，目的是擴大公司規(guī)模，增強市場競爭力，然后演變?yōu)榱送划a(chǎn)業(yè)上下游企業(yè)的合并，目的是實現(xiàn)一體化經(jīng)營，降低經(jīng)營成本?，F(xiàn)代的并購多發(fā)生在不同行業(yè)之間，目的是實現(xiàn)多元經(jīng)營。隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展和現(xiàn)代化公司企業(yè)的建立，通過企業(yè)間的并購實習(xí)業(yè)務(wù)擴張成為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的一個重要環(huán)節(jié)，同時國內(nèi)對并購的研究多從并購的績效、并購的方法等視角入手，研究監(jiān)管為并購帶來的變化的文章不多，此外并購一項需要大量的資金行為，資金的使用決定著并購的成敗。本文通過對并購中的監(jiān)管變化和資金使用的案例分析，不僅是對并購研究的補充，也是對我國未來并購發(fā)展的啟示。

二、中國并購的現(xiàn)狀

并購重組的本質(zhì)是實現(xiàn)資金的優(yōu)化配置和科學(xué)技術(shù)優(yōu)勢的互補。隨著中國企業(yè)的現(xiàn)代化程度不斷提高，并購發(fā)生的越來越頻繁。數(shù)據(jù)顯示，2011年-2015年是中國并購熱逐漸升溫的過程，2015年全年的并購案例總數(shù)達11715例，總金額達7.89億美元。并購在中國不僅僅是數(shù)量的增加，同時也有方法的創(chuàng)新?；鞓I(yè)并購成為了并購主流，各種杠桿的應(yīng)用擴大了目標(biāo)公司的選擇范圍，方法的進步不僅僅豐富了企業(yè)的并購選擇，也要求并購監(jiān)管要不斷更新，做到有效控制并購風(fēng)險。

三、并購監(jiān)管的新變化

監(jiān)管的重點在并購資金上，并購所需的資金的非常龐大，融資工具的發(fā)展，為資金籌備提供了很大的便利，也會為投機商提供投機機會。為了保證并購的健康發(fā)展，遏制一些不良并購產(chǎn)生的資產(chǎn)左右手倒的問題，監(jiān)管方接連出臺了相應(yīng)法規(guī)，來規(guī)范并購發(fā)展。2016年6月17日，證監(jiān)會推出了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿，要嚴格政治市場中現(xiàn)存的一些風(fēng)險做法。法規(guī)一出，對并購市場的影響特別大，迫于政策環(huán)境的變化，一些上升公司放棄了推進中的并購項目。新規(guī)還對一些行業(yè)的并購熱起到了抑制作用，如娛樂業(yè)和明星證券化，以樂視影業(yè)為例，雖然明星投資人的存在為樂視影業(yè)帶來一定的品牌效應(yīng)和知名度，但公告顯示，和樂視影業(yè)簽訂合作協(xié)議的5位導(dǎo)演或制片人，并沒有簽訂業(yè)績承諾協(xié)議，并購是一種契約行為，參與者都要按合同約定行使權(quán)利和義務(wù)，不簽訂承諾書，不符合市場化的要求。2014年證監(jiān)會取消了并購重組行政審批，簡化了并購的程序安排，加快了并購的進程，同時也是監(jiān)管職能轉(zhuǎn)變的方向之一，從行政審批到市場在并購中發(fā)揮更大的作用。監(jiān)管的重點在并購資金上，并購所需的資金的非常龐大，融資工具的發(fā)展，為資金籌備提供了很大的便利，也因此出現(xiàn)了很多涉及金額巨大的并購交易：下圖是2016年中國并購市場重大完成交易的部門名單：

四、萬科舉牌并購案例分

1.案例梳理

萬科企業(yè)股份有限公司是王石等人于1984年建立的房地產(chǎn)公司，目前已經(jīng)發(fā)展成為了我國房地產(chǎn)行業(yè)的領(lǐng)軍者。1988年萬科實行股份制改革，發(fā)行萬科A股，創(chuàng)始人王石轉(zhuǎn)變?yōu)槁殬I(yè)經(jīng)理人，投資者可以在市場上公開賣買萬科A股，擁有最大股份的股東是萬科的實際控制人。

在寶能之前萬科的最大股東是國企華潤，持有萬科15.01%的股份，華潤不干涉萬科的經(jīng)營管理。寶能系由前海人壽及其一致行動人鉅盛華組成，2015年7月10日，前海人壽耗資逾80億購入萬科A股5.52億股股份，之后和一致行動人連續(xù)舉牌將份額增至15.04%，超過了萬科第一大股東的華潤，寶能系成為萬科第一大股東。華潤隨后增持萬科股票，9月1日，華潤所持股份達17%。12月17日，王石明確表態(tài)：不歡迎寶能，理由是寶能信用不足、能力不足、風(fēng)險巨大，和萬科的經(jīng)營風(fēng)格不一致。寶能方認為萬科應(yīng)該尊重市場規(guī)則。12月15日，惠理加入萬科爭奪戰(zhàn)，惠理按每股20.32港元，增持萬科股份，持股量由4.77%增至5.03%。12月18日下午13：00萬科臨停，籌劃發(fā)行股份。萬科股價從11月27日的14.26上漲至12月18日的24.43元，只用了15個交易日，漲幅接近一倍。12月23日晚間，萬科安邦宣布聯(lián)手，安邦保險持股占萬科總股份的7.01%。2016年1月18日，銀行停售前海人壽產(chǎn)品造成寶能資金鏈緊張，同時寶能的姚建輝遭實名舉報。萬科方將復(fù)牌時間延長到2016年6月18日。2016年3月13日，萬科以增發(fā)股份的方式引入深圳地鐵集團投資，6月17日，萬科通過深鐵重組方案，但第一股東華潤對方案表示反對。

復(fù)牌后的萬科，投資人因為對未來形勢的不確定，紛紛拋售股票，股價直線下跌。股價下跌使得在高價位購進股票的寶能面臨著很大的持有壓力。同年的7月29日，恒大開始買入萬科股票，最終持股達到14.07%。暫時的格局是寶能占據(jù)第一，華潤退居第二，恒大新晉為第三，安邦成第四。萬科對寶能并購資金的來源上報保監(jiān)會，經(jīng)保監(jiān)會調(diào)查，寶能存在提供虛假材料、違規(guī)使用保險資金等重大違法事實，對寶能處以罰金，同時董事長姚振華則被撤銷前海人壽任職資格，并禁入保險業(yè)十年。寶萬之爭以寶能系董事長被禁入暫時停戰(zhàn)。

2.案例分析

寶能系購買股票的惡意并購沒有成功，原因出在資金來源的不合法。購受目標(biāo)公司控股權(quán)是并購的常用手法，股票的投資的無限制使得上市公司必須要設(shè)立初期制定合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，確保公司控制權(quán)的掌握。中國資本市場起步晚、時間短，因而購受控股權(quán)的并購方式還使用的不多，如何設(shè)定合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直沒有引起足夠的重視。控制權(quán)是公司發(fā)展的核心，但股份制的出現(xiàn)使得最大股東才是公司發(fā)展的實際控制人，衡量的標(biāo)準就是掌握股份的多少。萬科案例就出在股權(quán)過于分散?，F(xiàn)代化公司不僅要求管理現(xiàn)代化、同時還要求公司結(jié)構(gòu)現(xiàn)代化。

五、結(jié)論

并購是一種趨勢，中國企業(yè)在并購路上的成功案例也很多，萬科僅代表了其中一個方面。作為目標(biāo)公司，萬科股權(quán)設(shè)計上的漏洞是收購發(fā)生的原因。因此要建立現(xiàn)代化公司并在謀求企業(yè)發(fā)展的過程中，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和科學(xué)的公司人事安排是公司管理權(quán)控制的重要組成部分，股權(quán)結(jié)構(gòu)是前提，認識安排是保障，股權(quán)的科學(xué)安排要在適應(yīng)市場發(fā)展要求的基礎(chǔ)上，要更多的體現(xiàn)發(fā)行股票的融資功能，對所有權(quán)要有所控制，防止惡意收購股票導(dǎo)致的公司管理失控。監(jiān)管方作為市場行為的監(jiān)督者，一方面要降低制度障礙和交易成本，為并購提供方便，同時又要嚴格并購中的資金來源，降低投機可能性，這要求證監(jiān)會、保監(jiān)會、銀監(jiān)會三會的合力監(jiān)管，做到全面監(jiān)管，保證并購活動健康發(fā)展。

參考文獻：

[1]王艷，闞鑠.企業(yè)文化與并購績效[J].管理世界，2014（11）.

[2]傅頎，汪祥耀，路軍.管理層權(quán)利、高管薪酬變動與公司并購行為分析[J].會計研究，2014（11）.

[3]楊道廣，張傳財，陳漢文.內(nèi)部控制、并購整合能力與并購業(yè)績--來自我國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].審計研究，2014（03）.

[4]余燕妮.企業(yè)并購績效及影響因素的實證分析余燕妮.吉林大學(xué).

[5]邵新建，巫和懋，肖立晟，楊駿，薛熠.中國企業(yè)跨國并購的戰(zhàn)略目標(biāo)與經(jīng)營績效：基于A股市場的評價[J].世界經(jīng)濟，2012（05）.

作者簡介：王星宇（1995.02- ），漢族，內(nèi)蒙古巴彥淖爾市烏拉特前旗人，內(nèi)蒙古大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院，專業(yè)：金融工程