陶紅亮

【摘 要】合同管理實際上說的是一種合同管理模式，在現(xiàn)階段的企業(yè)，應建立“端到端的全面合同管理模式”，且在企業(yè)法務總意圖和發(fā)展路線的整體框架下，確定企業(yè)法務合同管理的價值取向，把合同分為外部客戶合同、外部資源合同以及內(nèi)部承接合同三大類，并圍繞外部客戶合同，以客戶需求為導向，從已簽訂的外部客戶合同之履行入手，通過整合外部資源與切實做到內(nèi)部承接，實現(xiàn)對戶產(chǎn)品質(zhì)量、價格、交貨期以及服務等方面的承諾，真正做到讓客戶滿意，讓企業(yè)整體能滿足客戶需求，從而實現(xiàn)企業(yè)快速、高效、健康發(fā)展。

【關鍵詞】客戶需求；企業(yè)法務；合同管理

關于合同管理，對于在企業(yè)工作的人員應該不是新鮮事，與案件管理、知識產(chǎn)權(quán)管理一并被業(yè)界稱為企業(yè)法務的“三駕馬車”。筆者閱讀了大量的關于合同管理的著作與文章，幾乎千篇一律的談合同管理的理論，很少談及實踐。面對理論，大家針對合同如何管理發(fā)表了大量的不同的觀點，且大多與企業(yè)風險管理聯(lián)系在一起，這可能是國內(nèi)企業(yè)面對的通病，即目前均未找到一個好的合同管理模式，僅結(jié)合自身的經(jīng)驗與企業(yè)本身的特點，談談自己的看法而已，或者大家認為這是企業(yè)機密，不方便與大家分享。筆者深耕企業(yè)法務十幾年，不但有國內(nèi)大型企業(yè)集團法務工作的經(jīng)驗，也有多年外資、民營企業(yè)的法務管理經(jīng)歷，為了能真正對國內(nèi)企業(yè)以及外資在中國開辦的企業(yè)在法務管理方面有所提升，筆者提出：合同管理應納入企業(yè)法務的管理范疇，并且以客戶需求為導向，從已簽訂的客戶合同之履行入手，通過整合外部資源與切實做到內(nèi)部承接，實現(xiàn)對戶產(chǎn)品質(zhì)量、價格、交貨期以及服務等方面的承諾，真正做到讓客戶滿意，讓企業(yè)整體能滿足客戶需求，從而實現(xiàn)企業(yè)快速、高效、健康發(fā)展。

一、合同管理的概念

所有的企業(yè)法務人員都認為，企業(yè)的管理離不開合同管理，合同是企業(yè)經(jīng)營的基本單位。收入與支出基本上都體現(xiàn)在每一份合同之中，除投資與其他收益之外，所有銷售合同金額的總值就是一個企業(yè)的全部銷售收入，當然，銷售合同的總值不一定形成實際的銷售收入，有些合同得不到履行，就有可能變成壞賬、呆賬。所以，我們有必要對合同管理做一個全面的了解，切實對企業(yè)經(jīng)營效果與效率的提高有所幫助。

合同管理實際上是一個大概念，談到合同管理，實際上大家研究的是一種合同管理模式。有人會說，每個企業(yè)都有各自不同的特點，處于不同的發(fā)展階段，合同管理模式應當也不一樣。筆者認為，合同管理是企業(yè)管理的重要組成部分，合同管理的模式應該做到有章可循，也就是好的合同管理模式能夠給相應的企業(yè)所有啟示和借鑒。筆者在本文提出一個全新的概念叫“端到端的全面合同管理模式”，筆者相信這個模式對國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)，特別是大型企業(yè)集團的法務管理者有一定的指導意義。該模式的全景圖如圖所示：

“端到端的全面合同管理模式”將合同管理實際分為三大步驟，一是簽約指導；二是合同履行監(jiān)控；三是閉環(huán)優(yōu)化。簽約指導作為企業(yè)法務在合同管理方面的重要職能，不僅僅是對合同本身的架構(gòu)設計與條款擬定，而是包括了從合同創(chuàng)建、談判、審批到簽署的全過程；而每一個階段又有各自不同的任務，且每個階段之間、每個任務之間又有非常緊密的邏輯關系。比如：履行監(jiān)控階段的通知與合同分工、合同保管與查閱、合同監(jiān)控之間的邏輯關系，也就是說在合同放進檔案盒之前，法務人員要對已簽訂的合同進行分析，對主要的履行節(jié)點要告知業(yè)務人員知曉，同時對于我們享有的權(quán)利也要給業(yè)務人員明確，并讓其簽收確認；對于業(yè)務人員不理解的，還要深入培訓，讓其徹底理解條款的含義，以便執(zhí)行；同時在履行過程中的發(fā)生的風險，定期要跟蹤并出具監(jiān)控報告，這恰恰又闡釋了各階段任務之間的邏輯關系。

國內(nèi)的大部分企業(yè)大都注重的是合同的簽署結(jié)果，簽訂完成了，很多合同放到盒子里睡大覺去了，沒人關心，業(yè)務部門、法務部門還是按照其習慣性的活動履行自己的職責，忘了合同是如何約定的？各方應享有哪些權(quán)利與應當承擔哪些義務、責任？因此，合同的履行監(jiān)控以及后續(xù)的閉環(huán)優(yōu)化至關重要。

綜上，筆者認為：合同管理是指由簽約指導、履行監(jiān)控以及閉環(huán)優(yōu)化項下諸多法務管理活動組成的，旨在提高企業(yè)經(jīng)營效果和效率的一種法務合同管理模式?！岸说蕉说娜婧贤芾砟Ｊ健笔悄壳皣鴥?nèi)企業(yè)合同管理的最佳實踐之典范。

二、企業(yè)法務合同管理戰(zhàn)略與價值取向

企業(yè)法務合同管理作為法務管理的重要組成部分，其應符合整體法務管理的目標，筆者下面就從企業(yè)法務的整體戰(zhàn)略切入深入分析企業(yè)法務合同管理的戰(zhàn)略。

（一）企業(yè)法務的戰(zhàn)略總意圖與發(fā)展路線

1.企業(yè)法務的戰(zhàn)略總意圖：

首先，企業(yè)法務的戰(zhàn)略總意圖，應符合公司的整體戰(zhàn)略，重點關注效率、風險、增值以及關差閉環(huán)等事關企業(yè)經(jīng)營的重大問題。即企業(yè)法務應通過建立信息化的法務、內(nèi)控內(nèi)審體系，識別與管控風險，防損、增效；同時通過制定風險預案發(fā)現(xiàn)問題、推進整改并定期評價，從而做到優(yōu)化流程和機制，促進企業(yè)整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

合同管理的價值取向應符合企業(yè)法務的戰(zhàn)略總意圖。

2.企業(yè)法務的發(fā)展路線

縱觀中外企業(yè)法務發(fā)展的歷史以及展望未來，企業(yè)法務的發(fā)展不外乎四個階段：即救火法務、預防法務、戰(zhàn)略法務以及國際化法務。

（1）救火法務：目前大多數(shù)的民營企業(yè)、中小企業(yè)處于該階段，其特點是簡單的閘口與服務，主要體現(xiàn)在糾紛處理、合同審核、案件查處，有的企業(yè)僅限于糾紛處理和合同審核。

（2）預防法務：國際化的企業(yè)集團法務主要處于該階段，強調(diào)法務對業(yè)務的事先參與、事中控制、事后的跟蹤、閉環(huán)。主要體現(xiàn)在投資、并購等項目服務、商務合同談判、案件還原優(yōu)化體系、風險識別與控制、商業(yè)秘密保護、加強員工法務內(nèi)控意識等方面。

（3）戰(zhàn)略法務，也稱為信息化的法務，建設信息化的法務體系和信息化的內(nèi)控內(nèi)審體系。其強調(diào)承接企業(yè)的整體戰(zhàn)略，法務與業(yè)務共同面對市場與客戶。側(cè)重建立企業(yè)的招投標體系、合同管理體系、案件管理體系、投資并購風險管理體系，以及設計并提供商業(yè)模式的信息化的法務系統(tǒng)，同時注重建立誠信的內(nèi)控環(huán)境，樹立員工的內(nèi)控意識，建立風險識別與評估體系，注重內(nèi)部控制與審計。

（4）國際化法務：屬于企業(yè)法務發(fā)展的最高層級，其主要特點是能為同行業(yè)建立法務管理的標準和流程，通過信息系統(tǒng)全面管控法律實務，輸出法務管理人才，提供管理咨詢業(yè)務。

（二）企業(yè)法務的管理戰(zhàn)略

通過對企業(yè)法務的戰(zhàn)略總意圖以及發(fā)展路線的分析，法務的戰(zhàn)略目標與定位應不僅僅停留在救火階段，而應該向預防法務與戰(zhàn)略法務看齊，要體現(xiàn)在事前參與、事中控制和事后跟蹤、閉環(huán)優(yōu)化等方面，要關閉阻撓實現(xiàn)客戶承諾的因素，把質(zhì)量、成本、庫存、應收、費用等業(yè)務損失降到最低，結(jié)合費用控制（根據(jù)利潤=收入—成本—費用—損失）的公式，實現(xiàn)企業(yè)利潤的最大化。要實現(xiàn)上述目標，企業(yè)法務的戰(zhàn)略定位在零違規(guī)、零風險隱患、零損失是可行的，雖然實際上做不到三個“零”，但是只要離目標越來越近就是對企業(yè)最大的貢獻。

（三）企業(yè)法務合同管理的價值取向

企業(yè)法務合同管理的價值取向有很多種說法，預防風險和控制風險是通說。實際上，風險預防是手段，解決企業(yè)經(jīng)營中根本的問題即合規(guī)運營前提下利潤最大化的問題才是最重要的落腳點。合同管理的目標不僅僅是合同條款存在的法律風險，要說風險更重要的還是履行風險，如果僅討論法律風險，而實際上更多指的是漏洞，這可能是企業(yè)法務合同起草、審核人員對具體商業(yè)模式和交易條件未能深入理解和確認相應的經(jīng)驗所致。比如說在合同中向客戶承諾根本做不到的事情，那么違約風險肯定存在或?qū)嶋H上承擔違約責任，除非對方最終不追究我方的責任。因此，如果我們更多的關注合同中約定的雙方的權(quán)利和義務，則顯得更重要，對于義務或責任，法務人員可以根據(jù)企業(yè)法務積累可以約定一些約定俗成的做法，業(yè)務上一般都能做到，而重點要看那些超出我們企業(yè)的制度、流程的條款，則要重點防范，法務與業(yè)務要一起制定風險的預案，要落實到關鍵任務、責任部門、責任人和進度，以滿足客戶的需求。只有這樣，才能從根本上盡量做到不違約。當然，合同中約定的權(quán)利，比如收款等，也要落實到內(nèi)部的責任部門、責任人和進度，以確保所有的權(quán)利都能及時享有。

根據(jù)以上分析，我們努力從市場上找切入點，最終發(fā)現(xiàn)只有圍繞客戶需求，從外部客戶合同切入，分析企業(yè)對外部客戶的承諾是哪些？并研究如何整合外部資源并簽訂相應的外部資源合同來保障兌現(xiàn)這些承諾？而實際上，對外部客戶承諾的滿足，僅僅依靠外部資源合同是無法根本保障的，還要靠企業(yè)集團內(nèi)部跨部門之間的分工協(xié)同并簽訂內(nèi)部承接的合同方能朝最終滿足客戶需要和承諾的方向前進。因此，企業(yè)法務合同管理的價值取向應和業(yè)務部門一樣，要以滿足客戶需求、兌現(xiàn)客戶承諾為目標，真正的把企業(yè)法務部門推向一線，而不是事后救火的“消防員”。

三、如何做到企業(yè)法務管理以客戶需求為導向

滿足客戶需求，是企業(yè)永恒的話題。通常認為，滿足客戶需求，是企業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售部門的事情，和財務、法務、人力等職能部門的目標與指標無關，財務、法務、人力都是企業(yè)集團的職能部門和后天支持部門，不能與一線的業(yè)務部門相提并論。因此，職能部門特別是法務部門特別容易被邊緣化，并缺乏創(chuàng)新能力。要想改變企業(yè)法務的這種現(xiàn)狀，只有轉(zhuǎn)變觀念，把被動轉(zhuǎn)為主動，企業(yè)法務不能坐、等、靠，要積極面對市場，與業(yè)務部門一起承擔指標，業(yè)務贏、法務才能贏；業(yè)務輸，同樣，法務也要檢討自己，要承擔責任。

那么，問題來了，企業(yè)法務如何做到與業(yè)務部門一樣面對市場，承擔市場指標呢？業(yè)務部門會質(zhì)疑法務的定位，在業(yè)務部門眼里，法務大部分的職能應該是起草合同、審核合同條款以及打官司的部門，不應過多的干涉業(yè)務，實際上目前很多的企業(yè)都是這樣定位法務的?；谶@一現(xiàn)狀，筆者認為要做到企業(yè)法務管理真正以客戶需求為導向，需從以下幾方面入手：

（一）首先，企業(yè)法務要轉(zhuǎn)變觀念，要改變以往救火式法務的管理理念，向預防法務和戰(zhàn)略法務轉(zhuǎn)變。企業(yè)法務目前存在太多的錯誤觀念與做法，以企業(yè)集團為例：第一、企業(yè)法務以內(nèi)部子集團為客戶，以滿足子公司或某板塊的需求為工作標準，比如集中在查案、打官司、審合同；而放棄了法務的底線，放過了不合規(guī)的合同，合同管理以自我為中心，不是以客戶為中心，更不是雙贏，合同都是些與不符合戰(zhàn)略的單位合作并簽訂，問題層出不窮。第二、企業(yè)法務以整個集團為客戶，一切以滿足集團領導的需求為目標，合同以閘口為主，仍然是以自我為中心，評價子集團輸，而不是幫贏，法務成了觀察員和評論員，錯誤都是別人的。以上兩個是目前企業(yè)集團中法務合同管理存在的通病。要轉(zhuǎn)變這些觀念，確實不容易，因為這改變了企業(yè)法務日常工作的習慣，而習慣是最難改變的。

要轉(zhuǎn)變上述錯誤的觀念，仍然以某家電企業(yè)集團為例，企業(yè)法務要從市場來到市場去，從客戶、用戶不滿意到客戶、用戶滿意，業(yè)務和法務等所有部門都應聽客戶和用戶在指揮，全流程進行協(xié)同，同時管理者挑戰(zhàn)自我。簡單說就是要建立同一目標下端到端的倒逼體系。第一、企業(yè)法務對客戶：要關閉造成客戶抱怨的違規(guī)行為，例如質(zhì)次價高、安裝質(zhì)量、服務質(zhì)量差，市場人員挪用客戶資金、侵占客戶返利等；除此之外，還應關閉造成市場損失的違規(guī)行為，如應收損失、庫存損失和質(zhì)量損失。第二、對整個集團，通過法務的專業(yè)工作守住底線，零違規(guī)、零風險隱患、零損失，變審合同條款為審戰(zhàn)略、審體系，通過全程的參與防患于未然。第三，對子集團，通過法務的專業(yè)工具，幫助子集團贏，合同從閘口到全程的參與，提供風險管控的服務方案，同時打通流程。第四，對法務人員，要以目標驅(qū)動人，以機制經(jīng)營人，以模式幫助贏，最后實現(xiàn)企業(yè)價值的同時實現(xiàn)員工的個人價值。

上述雖然是以某家電企業(yè)集團為例來闡述如何轉(zhuǎn)變觀念？實際上方法適用于所有企業(yè)，相應其中的內(nèi)容對大家所有幫助。

（二）從典型項目切入，建立外部客戶合同、外部資源合同和內(nèi)部承接合同的三類合同體系與模式，真正通過整合外部資源并簽訂相應的合同，同時打通全流程，讓內(nèi)部各部門圍繞外部客戶合同中的權(quán)利與義務制定落地方案，確保外部客戶合同的履行，真正做到以客戶需求為導向。這里以制造業(yè)為例，外部客戶合同無外乎在產(chǎn)品質(zhì)量、價格、交貨期以及服務等方面對客戶做了相應的承諾，同時我們達到客戶要求的情況下享有我們應享有的權(quán)利。比如為了滿足客戶對產(chǎn)品質(zhì)量的要求，我們會整合外部的優(yōu)質(zhì)開發(fā)、設計資源、優(yōu)質(zhì)供應商資源，并簽訂一系列的外部資源合同，同時把生產(chǎn)合格產(chǎn)品的具體要求分解到研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售、物流等單位、部門及其人員，此時，也要簽訂一系列的內(nèi)部承接合同。這樣，就建立起外部客戶合同、外部資源合同與內(nèi)部承接合同的三類合同體系與模式，其中外部資源合同與內(nèi)部承接合同都是以滿足客戶需求、兌現(xiàn)對客戶的承諾為目標，環(huán)環(huán)相扣，是一個閉環(huán)的系統(tǒng)。當然這需要結(jié)合企業(yè)業(yè)務類型的實際情況來建立體系和模式，不同的業(yè)務類型，其體系和模式都不一樣，但一般情況下，按這個思路研究，企業(yè)法務一定會起到重要的作用。

（三）要向業(yè)務部門及其相關部門復制、推廣三類合同的體系與模式，不能法務自己閉門造車，體系和模式要與業(yè)務部門一起建立，并制定相應的培訓計劃，切實得到業(yè)務部門的認可。而要做到這點，法務人員不但要具備很強的專業(yè)能力，更要具備很強的業(yè)務素質(zhì)，對企業(yè)的各類業(yè)務類型要有深入的分析，一份合同就是一種商業(yè)模式，加上相應的交易條件，輔之以相應的法律條款和技術性條款。法務人員不深入了解業(yè)務，推進這些都是空中樓閣，根本無法實現(xiàn)，而此時，對法務人員挑戰(zhàn)更大的是溝通能力，要能與業(yè)務形成良性的互動和交流，要善于與業(yè)務部門的負責人與員工溝通，更要把形成的體系和模式向公司領導匯報，得到公司領導的認可。即先自下而上建立體系和模式的典型，再自上而下去宣貫、復制推廣、培訓。這樣，才能真正做到有的放矢，起到事半功倍的效果。