上官鳴, 丁小雯

(陜西科技大學 經(jīng)濟與管理學院， 西安 710000)

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關于股權(quán)激勵和技術入股有關所得稅政策分析

上官鳴, 丁小雯

(陜西科技大學 經(jīng)濟與管理學院， 西安 710000)

本文通過對《關于完善股權(quán)激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅[2016]101號)的解讀，分析股權(quán)激勵和技術入股稅收優(yōu)惠的主要內(nèi)容，并對調(diào)整前后的稅收優(yōu)惠對比分析，指出政策執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)的問題及相關處理辦法，最后說明調(diào)整稅收優(yōu)惠的積極意義。

股權(quán)激勵； 技術入股； 稅收優(yōu)惠

為支持大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略的實施，促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，2016年9月20日，財政部、國家稅務總局聯(lián)合印發(fā)《關于完善股權(quán)激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅[2016]101號)，以下簡稱《通知》，本《通知》自2016年9月1日起施行。這些優(yōu)惠政策將進一步減輕股權(quán)激勵獲得者的稅收負擔，大幅降低企業(yè)和個人技術成果投資入股稅收負擔，更好激發(fā)和釋放科研人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的活力和積極性。

1 背景

我國企業(yè)股權(quán)激勵始于20世紀90年代，直到2005年股權(quán)分置改革后才真正啟動。2005年《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》和2014年《上市公司實施員工持股計劃試點指導意見》的出臺，推動了股權(quán)激勵制度的快速發(fā)展。2006年披露股權(quán)激勵方案的上市公司只有44家，2015年已增長到557家。國有非上市科技型企業(yè)自2009年起在中關村、東湖、張江、合蕪蚌等地區(qū)開展股權(quán)與分紅激勵試點，2014年底試點單位初步統(tǒng)計約230家。2016年3月1日國家出臺了《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號)，即在上市公司和民營企業(yè)之外，國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵也將呈迅速擴大趨勢。目前，我國股權(quán)激勵方式主要有股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵、股權(quán)出售、員工持股計劃等，此外還有技術成果投資入股方式。

近年來，面對經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)的趨勢變化和特點，國家實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，加快推進以科技創(chuàng)新為核心的全面創(chuàng)新，加快科技成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力轉(zhuǎn)化，大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新形勢不斷高漲，科技成果轉(zhuǎn)化積極性明顯提高。在此過程中，為留住并激勵優(yōu)秀人才，越來越多的企業(yè)開始實施股權(quán)激勵，相關稅收政策也逐漸受到社會關注。

為深入推動國家創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新戰(zhàn)略的實施，大力推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，充分調(diào)動科研人員的創(chuàng)新活力和積極性，促進科技成果最大程度轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，增強經(jīng)濟發(fā)展活力，經(jīng)國務院批準，對非上市公司符合條件的股權(quán)激勵以及技術成果投資入股實行所得稅遞延納稅優(yōu)惠，以有效降低股權(quán)激勵稅收負擔，緩解科技成果轉(zhuǎn)化過程中無現(xiàn)金流繳稅困難。

2 稅收優(yōu)惠的主要內(nèi)容

2.1 對符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵實行遞延納稅政策

(1) 根據(jù)《通知》，2016年9月1日后發(fā)生的非上市公司授予本公司員工的股權(quán)激勵(包括股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵)，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

(2) 享受遞延納稅政策的非上市公司股權(quán)激勵須同時滿足以下條件：

① 屬于境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)激勵計劃。

② 股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司董事會、股東(大)會審議通過。未設股東(大)會的國有單位，經(jīng)上級主管部門審核批準。股權(quán)激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權(quán)益的條件、程序等。

③ 激勵標的應為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)。股權(quán)獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內(nèi)居民企業(yè)所取得的股權(quán)。激勵標的股票(權(quán))包括通過增發(fā)、大股東直接讓渡以及法律法規(guī)允許的其他合理方式授予激勵對象的股票(權(quán))。

④ 激勵對象應為公司董事會或股東(大)會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數(shù)累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%。

⑤ 股票(權(quán))期權(quán)自授予日起應持有滿3年，且自行權(quán)日起持有滿1年;限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年;股權(quán)獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權(quán)激勵計劃中列明。

⑥ 股票(權(quán))期權(quán)自授予日至行權(quán)日的時間不得超過10年。

⑦ 實施股權(quán)獎勵的公司及其獎勵股權(quán)標的公司所屬行業(yè)均不屬于《股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄》范圍。

2.2 對上市公司股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵適當延長納稅期限

(1) 上市公司授予個人的股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，經(jīng)向主管稅務機關備案，個人可自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁或取得股權(quán)獎勵之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。《財政部國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕40號)自本通知施行之日起廢止。

(2) 上市公司股票期權(quán)、限制性股票應納稅款的計算，繼續(xù)按照《財政部國家稅務總局關于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔2005〕35號)、《財政部國家稅務總局關于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕5號)、《國家稅務總局關于股權(quán)激勵有關個人所得稅問題的通知》(國稅函〔2009〕461號)等相關規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)獎勵應納稅款的計算比照上述規(guī)定執(zhí)行。

2.3 對技術成果投資入股實施選擇性稅收優(yōu)惠政策

(1) 企業(yè)或個人以技術成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票(權(quán))的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。

(2) 企業(yè)或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業(yè)按技術成果投資入股時的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。

(3) 技術成果是指專利技術(含國防專利)、計算機軟件著作權(quán)、集成電路布圖設計專有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。

(4) 技術成果投資入股，是指納稅人將技術成果所有權(quán)讓渡給被投資企業(yè)、取得該企業(yè)股票(權(quán))的行為。

3 優(yōu)惠政策的調(diào)整前后對比

與上市公司相比，非上市公司股權(quán)變現(xiàn)能力較弱，未來經(jīng)營發(fā)展的不確定性較大，他們希望給予進一步的稅收優(yōu)惠。為此，財稅部門對現(xiàn)行股權(quán)激勵稅收政策進行了調(diào)整完善。

3.1 股權(quán)激勵的優(yōu)惠政策變化

調(diào)整前，企業(yè)給予員工的股票(權(quán))期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵等，員工應在行權(quán)等環(huán)節(jié)按照“工資薪金所得”項目，適用3%～45% 的7級累進稅率征稅；員工之后轉(zhuǎn)讓該股權(quán)獲得的增值收益，則按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，適用20% 的稅率征稅。

調(diào)整后，非上市公司符合條件的股權(quán)激勵由分別按“工資薪金所得”和“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”兩個環(huán)節(jié)征稅，合并為只在一個環(huán)節(jié)征稅，即在行權(quán)環(huán)節(jié)暫不征稅，待今后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時一次性征稅，統(tǒng)一適用20%的稅率。

上述針對股權(quán)激勵的稅收優(yōu)惠政策的變化簡化了納稅環(huán)節(jié)，解決了在行權(quán)等環(huán)節(jié)納稅現(xiàn)金流不足問題，比原來稅負降低10～20個百分點，有效降低了納稅人稅負。

3.2 技術入股的優(yōu)惠政策變化

調(diào)整前，企業(yè)或個人以技術成果投資入股，應就評估增值部分繳納所得稅，并允許在5年內(nèi)分期納稅。

調(diào)整后，在現(xiàn)行政策基礎上，增加遞延納稅的政策選擇。無論投資者選擇適用哪一項政策，被投資企業(yè)均可按技術成果評估值入賬并在稅前攤銷扣除。

上述針對技術入股的稅收優(yōu)惠政策的變化大幅降低了企業(yè)和個人技術成果投資入股稅收負擔，促進了科技成果轉(zhuǎn)化。

4 配套管理措施的制定

股權(quán)激勵遞延納稅政策將納稅環(huán)節(jié)遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時點，由于自然人流動性強，稅收后續(xù)管理難度很大，對信息的時效性要求較高，為維護國家權(quán)益，確保稅款有效征管和入庫，文件罕見性地對配套措施做出了明確：

(1) 再三強調(diào)企業(yè)實施享受稅收優(yōu)惠的股權(quán)激勵計劃，應向主管稅務機關備案，未經(jīng)備案，不得享受稅收優(yōu)惠政策。僅“備案”一詞，在文件中出現(xiàn)了五次。

(2) 強調(diào)了實施股權(quán)激勵的企業(yè)應負責代扣代繳稅款并向稅務機關提供涉稅信息，企業(yè)每年應向稅務機關報告激勵股權(quán)的持有及轉(zhuǎn)讓情況。

(3) 強調(diào)了加強部門協(xié)作。工商部門與稅務部門開展股權(quán)變更登記數(shù)據(jù)共享，稅務部門據(jù)以做好稅款征收工作。

5 政策執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)的問題及相關處理

問題1 個人持有遞延納稅非上市公司股權(quán)期間公司在境內(nèi)上市，稅收上應如何處理？相關處理：如果公司在境內(nèi)上市，員工持有的遞延納稅股權(quán)，自然轉(zhuǎn)為限售股。根據(jù)101號文件第四條第(二)項規(guī)定，相關稅收處理應按照限售股相關規(guī)定執(zhí)行。具體包含三方面：

一是股票轉(zhuǎn)讓價格，按照限售股有關規(guī)定確定。

二是扣繳義務人轉(zhuǎn)為限售股轉(zhuǎn)讓所得的扣繳義務人(即證券機構(gòu))，實施股權(quán)激勵的公司、獲得技術成果的企業(yè)只需及時將相關信息告知稅務機關，無需繼續(xù)扣繳遞延納稅股票個人所得稅。

三是個人股票原值仍按101號文件規(guī)定確定，也就是說，轉(zhuǎn)讓的股票來源于股權(quán)激勵的，原值為其實際取得成本；來源于技術成果投資入股的，原值為技術成果原值。若證券機構(gòu)扣繳的個人所得稅與納稅人的實際情況有出入，個人須按照《財政部國家稅務總局證監(jiān)會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕167號)規(guī)定，向證券機構(gòu)所在地主管稅務機關申請辦理稅收清算。

問題2 個人持有遞延納稅股權(quán)期間取得轉(zhuǎn)增股本收入，稅收上應如何處理？相關處理：稅法規(guī)定，企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本，需按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。同時，根據(jù)《財政部國家稅務總局關于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》(財稅〔2015〕116號)，中小高新技術企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，個人股東可分期5年繳稅。但是，個人持有遞延納稅股權(quán)期間，發(fā)生上述情形的，根據(jù)101號文件第四條第(四)項規(guī)定，因遞延納稅的股權(quán)產(chǎn)生的轉(zhuǎn)增股本收入，應在當期繳納稅款。

問題3 以遞延納稅的股權(quán)進行了非貨幣性資產(chǎn)投資，稅收上應如何處理？相關處理：個人以股權(quán)進行非貨幣性資產(chǎn)投資，《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅〔2015〕41號)規(guī)定可以分期5年繳納。但個人以技術成果投資入股選擇遞延納稅的，根據(jù)101號文件第四條第(四)項規(guī)定，個人以遞延納稅的股權(quán)進行非貨幣性資產(chǎn)投資，須在非貨幣性資產(chǎn)投資當期繳納稅款。

問題4 辦理稅收備案需要提交哪些資料？相關處理：非上市公司實施符合條件的股權(quán)激勵，備案時需提交《非上市公司股權(quán)激勵個人所得稅遞延納稅備案表》、股權(quán)激勵計劃、董事會或股東大會決議、激勵對象任職或從事技術工作情況說明、本企業(yè)和股權(quán)激勵標的企業(yè)上一個納稅年度主營業(yè)務收入構(gòu)成情況說明(僅限股權(quán)獎勵)等資料。

上市公司實施股權(quán)激勵，備案時需提交《上市公司股權(quán)激勵個人所得稅延期納稅備案表》、股權(quán)激勵計劃、董事會或股東大會決議等資料。

個人以技術成果投資入股，備案時需提交《技術成果投資入股個人所得稅遞延納稅備案表》、技術成果相關證書或證明材料、技術成果入股協(xié)議、技術成果評估報告等資料。

問題5 遞延納稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，企業(yè)應如何扣繳個人所得稅？相關處理：101號文件規(guī)定，企業(yè)實施股權(quán)激勵或個人以技術成果投資入股，以實施股權(quán)激勵或取得技術成果的企業(yè)為個人所得稅扣繳義務人。也就是說，雖然繳納稅款時點遞延了，但企業(yè)扣繳義務并沒有因此而消除。

需要注意的是，根據(jù)個人所得稅法及67號公告相關規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，以受讓方為扣繳義務人。這也意味著，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若為遞延納稅的股權(quán)，由實施股權(quán)激勵和取得技術成果投資入股的企業(yè)代扣代繳稅款；對于非遞延納稅的股權(quán)，則仍按照67號公告的相關規(guī)定，由受讓方代扣代繳稅款，并在被投資企業(yè)所在地申報繳納。

問題6 對員工低價從雇主處取得的股權(quán)，既不符合遞延納稅條件，又不屬于上市公司股權(quán)激勵的，如何計稅？相關處理：根據(jù)101號文件規(guī)定，個人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場價格取得股權(quán)的，如不符合遞延納稅條件，應當在個人取得股權(quán)當期按照“工資、薪金所得”項目計算繳納個人所得稅。具體計稅時，按照個人實際出資額低于公平市場價格的差額確定應納稅所得額，參照35號文件有關規(guī)定計算納稅。同時，62號公告對于公平市場價格的確定進行了明確，上市公司股票按照股票當日的收盤價確定，非上市公司股權(quán)依次按照凈資產(chǎn)法、類比法、其他方法確定。其中，凈資產(chǎn)按照上年末凈資產(chǎn)確定。

問題7 員工在一個納稅年度內(nèi)，多次取得不符合遞延納稅條件的股權(quán)形式的工薪所得，稅收上該如何處理？相關處理：62號公告規(guī)定，對于員工在一個納稅年度中多次取得不符合遞延納稅條件的股權(quán)形式工資薪金所得的，與遞延納稅股權(quán)分別計算，具體計稅方法參照國稅函〔2006〕902號文件第七條規(guī)定執(zhí)行。也就是說，對一年內(nèi)多次取得的股權(quán)形式工資薪金，需合并后再按照上述計稅方法計算納稅。

6 稅收優(yōu)惠調(diào)整的積極意義

(1) 稅收負擔明顯下降。對非上市公司實施符合條件的股權(quán)激勵，調(diào)整為轉(zhuǎn)讓股權(quán)時統(tǒng)一按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅，稅負較之前最高45%稅率明顯下降。

(2) 納稅環(huán)節(jié)有效簡化。對非上市公司實施符合條件的股權(quán)激勵、企業(yè)和個人以技術成果投資入股，遞延納稅的規(guī)定使兩個征稅環(huán)節(jié)合并，簡化了納稅操作。

(3) 繳稅壓力大大緩解。非上市公司實施符合條件的股權(quán)激勵、企業(yè)和個人以技術成果投資入股，由于缺乏現(xiàn)金流，納稅人當期繳稅可能存在一定壓力。實施遞延納稅，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時再繳稅，將大大緩解股權(quán)激勵行權(quán)和技術入股當期納稅的資金壓力。同時，上市公司實施股權(quán)激勵，納稅人可在12個月以內(nèi)完稅，也給納稅人籌措納稅資金預留了充裕時間。

(4) 適用范圍充分擴大。與之前高新技術企業(yè)股權(quán)獎勵、上市公司股權(quán)激勵分期繳稅等稅收優(yōu)惠相比，此次優(yōu)惠適用范圍不再有企業(yè)范圍限制(除股權(quán)獎勵外)，激勵對象也不再局限于高管人員。

[1] 財政部,國家稅務總局,關于完善股權(quán)激勵和技術入股有關所得稅政策的通知[Z].財稅[2016]101號，2016-09-20.

Analysis of Income Tax Policy of Equity Incentive and Technology Stock

SHANGGUANMing,DINGXiaowen

(School of Economics and Management, Shaanxi University of Science & Technology, Xi'an 710000, China)

This article through to perfect the equity incentive and the technical contribution on the income tax policy notice (caishui [2016] no. 101), analysis of the equity incentive and technology in the main content of tax incentives, and to adjust tax breaks before and after the comparative analysis, points out possible problems in the process of policy implementation and related treatment method, and pointed out the positive significance of adjusting tax breaks.

equity incentives; technology investment; tax incentives

2016-12-20

上官鳴(1968-)，教授，研究方向：財務管理。丁小雯(1993-)，碩士生，研究方向：財務管理。E-mail:1354480928@qq.com。

1005-9679(2017)03-0070-04

F 830.91

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