李煜昊

（鄭州外國語學(xué)校，鄭州 450000）

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公司法規(guī)范體系中責(zé)任問題的研究與討論

李煜昊

（鄭州外國語學(xué)校，鄭州 450000）

［摘 要］由于公司作為市場經(jīng)濟的重要載體，成為社會各種利益關(guān)系的交匯點，關(guān)于公司社會責(zé)任的問題就日益凸顯。許多公司逃避社會責(zé)任成為較為棘手的問題?！豆痉ā肥状螌⒐镜纳鐣?zé)任問題寫入總則中?？偟膩碚f，《公司法》只是規(guī)定公司必須承擔(dān)社會責(zé)任，但事實上，關(guān)于公司的社會責(zé)任問題不能完全規(guī)范，公司的社會責(zé)任立法依舊不完善。因此，規(guī)范公司的社會責(zé)任法就顯得尤為重要。

［關(guān)鍵詞］公司法；法律規(guī)范；社會責(zé)任

近年來，隨著社會經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，公司的數(shù)量在不斷增加，競爭日趨激烈，由此引發(fā)的社會責(zé)任問題也越來越多，逐漸成為社會關(guān)注的重點。我國近幾年來，因為公司的社會問題引起的社會事件比比皆是。從大連輸油管爆炸，到蓬萊油田溢油，從三鹿、皮革奶事件，到地溝油、瘦肉精、工業(yè)明膠等食品安全問題，這些事件不僅造成人民群眾對公司的強烈不滿和譴責(zé)，也讓國家及社會對公司的社會責(zé)任問題進(jìn)行探究與反思。

1　我國公司法規(guī)范體系中的責(zé)任問題

對于社會責(zé)任這一問題，我國頒布了新的《公司法》?！豆痉ā返谖鍡l中有以下規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動必須遵守法律、行政法規(guī)、遵守社會道德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任?！边@是我國首次將公司責(zé)任問題列入法律條款中，硬行規(guī)定公司必須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。這標(biāo)志著我國公司的社會責(zé)任立法在逐步完善與進(jìn)步。

在我國《公司法》中，制定了一套關(guān)于強化公司責(zé)任的制度，對各層次的公司社會責(zé)任進(jìn)行歸納，形成了新的規(guī)章制度。新《公司法》的制定，增強了公司對社會責(zé)任的概念與認(rèn)識，同時提高了對公司債權(quán)人和職工合法權(quán)益的保障。但《公司法》在對公司社會責(zé)任規(guī)范上，還存在許多不足之處，需要立法人員進(jìn)行不斷修改和完善。

2　我國《公司法》責(zé)任立法存在的不足

雖然《公司法》是我國第一部從法律上規(guī)定公司需要承擔(dān)社會責(zé)任的法律，但在當(dāng)今社會，公司對社會責(zé)任問題的認(rèn)識還不夠深刻，仍會出現(xiàn)一些問題。社會責(zé)任立法也不完善，存在很多漏洞。

2.1《公司法》中的社會責(zé)任法太過原則化

在我國《公司法》中，雖然規(guī)定了公司必須承擔(dān)社會責(zé)任，但過于籠統(tǒng)，并未對公司需要承擔(dān)的具體責(zé)任作出詳細(xì)規(guī)定。公司應(yīng)遵守哪些法律法規(guī)、承擔(dān)哪些社會責(zé)任、如何去承擔(dān)等，并沒有作出任何規(guī)定。在法律上，法律條款具有合法性的基本前提是具有清晰性。含糊不清的法律并無多大實際約束作用。對此，立法者應(yīng)在法律條款中作出清晰明確的規(guī)定。從以上提到的《公司法》第五條中的規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任?！睆倪@一條中可以看出，所有的規(guī)定太過宏觀，沒有一處能明確指出何種行為才算觸犯法規(guī)，違反社會責(zé)任。這樣的法律條款根本就是形同虛設(shè)，并無任何實際意義。此外，法律規(guī)定公司在從事經(jīng)營活動中必須遵守法律法規(guī)、承擔(dān)社會責(zé)任，但法律條款中很難看出何為社會責(zé)任，社會責(zé)任的具體法律邊界在何處。最為重要的是，法律規(guī)定公司必須承擔(dān)社會責(zé)任，卻沒有指出公司若是不承擔(dān)社會責(zé)任，會承受怎樣的后果、接受怎樣的懲罰。

2.2在保障公司實現(xiàn)社會責(zé)任的機制上存在缺陷

我國《公司法》中的條款規(guī)定：主體為非國有的股份有限公司或責(zé)任有限公司只能是“可以有職工董事”，而并非“應(yīng)當(dāng)有職工董事”。那么職工在參與公司內(nèi)部事務(wù)管理時會受到限制，這從一定程度上反映了公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷。在以前，我國是由國家控制著上市公司的股權(quán)，使之無法進(jìn)入二級市場。而一般二級市場交易的流通股被中小股民持有，他們太過分散，這就意味著控股人會為了自身的利益而采取各種手段來損害到股民的權(quán)益。通常來說，被控股股東所掌握的董事會無法維護(hù)好散戶的利益，不能對其擔(dān)負(fù)起相應(yīng)的社會責(zé)任。因此，過度的強調(diào)保護(hù)股東的權(quán)益，會對其他的公司利益相關(guān)者帶來不利影響，侵害他們的合法權(quán)益。那么，用法律手段來規(guī)定公司必須承擔(dān)社會責(zé)任這一條款，還存在很大的漏洞與缺陷。

2.3《公司法》在非股東的相關(guān)者利益保障上存在的不足與缺陷

在我國《公司法》中，對公司的各個層次需要承擔(dān)的社會責(zé)任進(jìn)行了總結(jié)，在將非股東的公司利益相關(guān)者的權(quán)益納入時，僅僅針對公司債權(quán)人和公司職工，并沒有提到其他的利益相關(guān)者。在《公司法》的立法上，規(guī)定了保護(hù)公司股東、公司債權(quán)人的合法權(quán)益，但不規(guī)定維護(hù)其他相關(guān)利益者的權(quán)益。在公司內(nèi)部治理上，《公司法》規(guī)定，公司的治理權(quán)可交由公司職工，讓職工參與到公司內(nèi)部事務(wù)治理中，但并未將其擴展到其他相關(guān)利益者。另外，《公司法》中規(guī)定，在行使公司董事會職權(quán)時，沒有明確規(guī)定董事會應(yīng)對所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，只是要求董事會對股東會負(fù)責(zé)。這些規(guī)定的不明確使《公司法》在非股東的相關(guān)者利益的保障上存在很多缺陷與不足。

2.4《公司法》中對于公司社會責(zé)任的規(guī)定太過模糊，加重了法院司法負(fù)擔(dān)

由于我國《公司法》中對于公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任問題沒有明確規(guī)定，內(nèi)容太過模糊，這就意味著法官需要根據(jù)具體案例，發(fā)揮自己的能動性來做判斷。

但由于我國法院通常是依法辦案，只根據(jù)法律條例來進(jìn)行裁判，那么當(dāng)辦案過程中遇到模糊不清的條例時，法官只能通過自身的辦案經(jīng)驗和個人智慧來做詳細(xì)的司法裁判?；蛟谧罡咴旱陌咐袑ふ曳梢罁?jù)，作為參照。這就加大了法官的工作量，也在無形中加重了法院的司法負(fù)擔(dān)。

3　解決《公司法》中公司責(zé)任問題立法缺陷的方法和手段

我國《公司法》不管是在對公司責(zé)任問題的立法上，還是公司應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任上，都含糊其辭，沒有明確詳細(xì)的規(guī)定。而且，除了《公司法》第五條中提到關(guān)于公司社會責(zé)任的問題，并沒有其他法律條款中提到過相關(guān)內(nèi)容。想要增強公司對社會責(zé)任的概念，需要進(jìn)一步完善公司責(zé)任立法。

3.1明確解釋公司承擔(dān)社會責(zé)任的意義

我國《公司法》對公司社會責(zé)任的規(guī)定太過籠統(tǒng)，概念也較為廣泛。在《公司法》中，應(yīng)明確指出公司承擔(dān)的社會責(zé)任的界限。如關(guān)于促進(jìn)社會進(jìn)步的措施與行為，提議公司付諸行動去實施。國內(nèi)相關(guān)組織也可對公司社會責(zé)任涵義作出界定，讓公司管理者意識到，在從事經(jīng)營活動中承擔(dān)社會責(zé)任有著重大意義。公司承擔(dān)責(zé)任不僅是高尚道德的體現(xiàn)，對維護(hù)企業(yè)信譽及保持企業(yè)良好形象有重要意義。此外，法律條款應(yīng)清晰明確地指出，公司在各個方面如何算作觸犯法規(guī)，違法將會接受怎樣的法律制裁。以此來增強公司對履行社會責(zé)任的觀念與認(rèn)識。

3.2實行引導(dǎo)性和強制性的雙重法律規(guī)制

公司社會責(zé)任是國家和社會安定的前提，若企業(yè)不履行社會責(zé)任，容易引起群眾的不滿與社會的動蕩。如前面所提到的種種社會問題，它影響著國家與社會的整體利益，與人民的生活息息相關(guān)。因此，國家必須以法律手段來強制性地要求公司承擔(dān)社會責(zé)任，防止公司出現(xiàn)違法行為。法律上的強制性條款能有效地限制公司不合法的行為，引導(dǎo)公司向正確的方向發(fā)展，積極承擔(dān)社會責(zé)任，保障公司利益相關(guān)者的合法權(quán)益。在公司法中，法律上的強制性條款能解決零和博弈問題，能有效保障公司職工、消費者等人群的合法權(quán)益。

3.3正確認(rèn)識公司營利目標(biāo)與社會責(zé)任之間的關(guān)系

公司的成立，是以營利為目的的，如果不能正常營利，就無法在社會立足。因此，公司法的制定必須尊重公司成立的目的。我國市場經(jīng)濟還在不斷發(fā)展，隨著新公司數(shù)量不斷增長，公司間的競爭力也越來越大，許多公司還沒發(fā)展起來就已經(jīng)倒閉。這就加大的公司在社會生存的壓力，換而言之，就是沒有足夠的能力來承擔(dān)社會責(zé)任。

所以，在規(guī)定公司承擔(dān)責(zé)任的同時，也要考慮公司的利潤目標(biāo)，明確公司其他目標(biāo)的存在是否具有合理性。在我國《公司法》中，對公司社會責(zé)任和營利目標(biāo)之間的主次之分不明確，導(dǎo)致股東在追求利潤時無法兼顧社會責(zé)任，從而產(chǎn)生矛盾與沖突。

3.4建立可操作性的法律規(guī)范來保障相關(guān)人員的合法權(quán)益

在很多公司的股東大會上，平常的職工人員和其他利益相關(guān)人員沒有資格參與，這就無法使這個階層所代表的心聲與見解及時的發(fā)表。這種組成結(jié)構(gòu)需要適當(dāng)?shù)淖兏?，讓?nèi)部職工人員、消費者代表、中小股民及其他公司利益相關(guān)人員能參與其中，發(fā)表自己的意見。公司可以改變以往的監(jiān)管制度，制定出有可操作性的規(guī)定來處理公司與利益相關(guān)者的關(guān)系，避免公司的經(jīng)營者為了自身利益去犧牲社會利益，損害他人的權(quán)益。通過詳細(xì)的規(guī)章制度來約束和指引管理者的行為，對于逃避社會責(zé)任的行為必須給予嚴(yán)厲的打擊。

此外，可以建立公司捐贈法律制度，承認(rèn)公司的捐贈行為，但同時要規(guī)定公司捐贈數(shù)額的標(biāo)準(zhǔn)等。成立相關(guān)的法律委員會，制定系統(tǒng)的公司社會責(zé)任條款，專門從事關(guān)于公司社會責(zé)任方面的研究。法官在辦案過程中，充分發(fā)揮主觀能動性，做出準(zhǔn)確公正的判斷，對于此類原則化的法律條款，盡量將其明確化，做出合理的解釋。

4　結(jié) 語

在這個飛速發(fā)展的經(jīng)濟全球化時代，公司應(yīng)意識到從事經(jīng)營活動中承擔(dān)社會責(zé)任的必然性和重要性。在《公司法》中，提出了公司應(yīng)遵守法律法規(guī)、承擔(dān)社會責(zé)任，但總的來說，《公司法》中關(guān)于公司責(zé)任的條款太過原則化，對公司承擔(dān)社會責(zé)任問題沒有具體規(guī)定，還不夠完善。對此，國家應(yīng)針對其不足與缺陷對法律進(jìn)行改善。

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［收稿日期］2015-11-09

［中圖分類號］D922.291.91

［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］A

［文章編號］1673-0194(2016)02-0083-02

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2016.02.068