擅自改變外匯資本金結匯用途案

外匯局天津市分局通過調閱ZG公司財務報表和會計賬簿，對企業(yè)進行財務分析，研究其資金流轉路徑，最終確認了該企業(yè)擅自改變資本金結匯用途的違規(guī)事實，嚴厲打擊了外匯違規(guī)行為。

案件線索

外匯局天津市分局在日常檢查工作中，對外匯資本金大額結匯行為進行了監(jiān)測和關注，調閱相關企業(yè)結匯業(yè)務憑證、相關年度財務報表，發(fā)現(xiàn)其中ZG公司結匯資金去向和大額不穩(wěn)定利息收入來源不明，資本金結匯行為存疑。

案情簡介

在現(xiàn)場檢查過程中，檢查人員調取了企業(yè)相關會計賬冊，包括科目總賬、現(xiàn)金和銀行存款日記賬、財務費用分戶賬、預付貨款分戶賬、集團內部往來分戶賬等，厘清了企業(yè)交易的賬務處理過程，為摸清企業(yè)資本金結匯后人民幣使用情況奠定了證據(jù)基礎。該企業(yè)負責人被約談后，面對違規(guī)證據(jù)，最終交代了擅自改變資本金結匯用途的事實。

經(jīng)查，ZG公司于2010年4月22日向某銀行天津濱海分行提交支付命令函、交易合同等資料，辦理了1筆1.14億港幣資本金結匯業(yè)務，結匯所得人民幣1億元，結匯資金用途為支付A公司鋼材委托采購預付款。2010年10月9日，該公司與A公司簽訂《委托采購合同解除協(xié)議》，將已預付的1億元人民幣轉為借款，借款期限不限，借款利率為5.31%。2012年6月28日至 2013年5月13日，該公司累計收回A公司借款本金0.75億元人民幣，截至2013年12月31日，該筆借款尚余0.25億元人民幣未償還完畢。

鑒于本案ZG公司結匯時間在2010年4月，外匯局發(fā)現(xiàn)其違規(guī)行為在2014年5月。根據(jù)《行政處罰法》第二十九條“對在二年內未被發(fā)現(xiàn)的違反外匯管理行為，不再給予行政處罰。法律另有規(guī)定的除外。前款規(guī)定的期限，從違反外匯管理行為發(fā)生之日起計算，違反外匯管理行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算?！钡囊?guī)定，ZG公司的違規(guī)行為從表面看已經(jīng)超過了兩年，但其改變結匯資金用途的借款行為一直持續(xù)至2013年年底仍未完結，屬于繼續(xù)違法行為且未超過追溯有效期。

案件定性

ZG公司通過解除協(xié)議的方式，將結匯資金最終用于企業(yè)間借款，違反了《中華人民共和國外匯管理條例》第二十三條關于“資本項目外匯及結匯資金，應當按照有關主管部門及外匯管理機關批準的用途使用……”的規(guī)定，屬于擅自改變結匯資金用途的行為。

啟示與思考

在外匯檢查工作中，分析材料的邏輯不符點，是取得關鍵證據(jù)的突破口。審核企業(yè)提交材料是非現(xiàn)場分析的重要手段，但企業(yè)出于自我保護目的，往往在提交材料過程中知不言、言不盡，不主動提交特別事項的關鍵證明材料，并會編造種種理由自圓其說，以使自己的違規(guī)行為獲得合理解釋，給交易背景真實性檢查帶來困難。本案中，檢查人員正是通過充分分析企業(yè)提交材料間的勾稽關系，找出邏輯不符點，并以此指引現(xiàn)場檢查取證方向，推動了檢查工作的深入進行。

合理運用企業(yè)報表賬冊分析能夠彌補外匯賬戶數(shù)據(jù)監(jiān)測和表面合規(guī)性檢查的不足。具體而言，其利有二：一是外匯賬戶僅能反映外匯結匯資金使用情況，難以反映企業(yè)所有資金使用情況，而企業(yè)報表賬冊則能夠從企業(yè)角度觀察其人民幣資金、外匯結匯資金使用全流程，分析視野更加開闊，內容更全面。二是對企業(yè)報表賬冊進行檢查可以突破表面合規(guī)性檢查的束縛，跳出外匯看外匯，增加檢查的深度。

國家外匯管理局管理檢查司 供稿