顏夢(mèng)婷

摘 要：現(xiàn)如今，上市公司的退市問(wèn)題已經(jīng)成為一個(gè)不容回避的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。本篇文章基于上市公司退市、退市風(fēng)險(xiǎn)、退市標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)理論，通過(guò)對(duì)現(xiàn)行上市公司退市的現(xiàn)實(shí)狀況的研究，分析了其退市的成因。并且，對(duì)上市公司現(xiàn)有的法規(guī)制度提出了改進(jìn)的建議，并以此對(duì)經(jīng)營(yíng)者、投資者、利益相關(guān)者、證券市場(chǎng)、政府監(jiān)管部門(mén)等給予警示作用。

關(guān)鍵詞：上市公司；成因及警示；作用

一、上市公司退市相關(guān)概念界定

上市公司退市是指上市公司由于未滿(mǎn)足交易所相關(guān)財(cái)務(wù)等其他上市標(biāo)準(zhǔn)而主動(dòng)或是非主動(dòng)終止上市的情形，即由一家上市公司變成為一家非上市公司。

相比較上市暫停而言，上市公司退市與上市暫停既存在區(qū)別又存在聯(lián)系。上市暫停若產(chǎn)生嚴(yán)重的后果或者是無(wú)法扭轉(zhuǎn)當(dāng)前的狀況而沒(méi)有消除暫停的原因，很可能會(huì)導(dǎo)致上市公司的退市。然而，一旦消除了上市公司上市暫停的原因，那么便可以恢復(fù)上市；但上市公司上市終止（即退市）則無(wú)法恢復(fù)上市，上市公司的資格就此消滅?？梢?jiàn)，設(shè)立上市暫停這一制度的主要目的是提供給上市公司一個(gè)緩沖的階段，避免公司立即終止上市所帶來(lái)的市場(chǎng)壓力。

二、上市公司退市的模式

縱觀(guān)各個(gè)國(guó)家資本市場(chǎng)的發(fā)展歷程，上市公司的退市制度一直是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)不可或缺的重要安排。通過(guò)對(duì)上市公司退市的動(dòng)機(jī)、模式及成因分析，可以發(fā)現(xiàn)上市公司退市的模式可分為主動(dòng)退市和非主動(dòng)退市。

（一）主動(dòng)退市

1、主動(dòng)私有化退市。私有化退市，是指通過(guò)對(duì)上市公司流通股票的收購(gòu)，使上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不再適合上市條件因此而自動(dòng)退市，而這種退市方式直接導(dǎo)致上市公司轉(zhuǎn)變成少數(shù)股東控制股權(quán)的私有公司，是一種私有化的策略，因此成為私有化退市。

2、主動(dòng)規(guī)避上市成本退市。主動(dòng)規(guī)避上市成本退市，是指為了規(guī)避上市公司所必須履行的義務(wù)而選擇主動(dòng)退市的一種方式。上市公司作為公眾公司，在享受融資等好處時(shí)，必須要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任與義務(wù)。然而，一旦上市公司的成本過(guò)高，就可能會(huì)選擇主動(dòng)退市。在當(dāng)前資本市場(chǎng)的背景下，不同的資本市場(chǎng)之間的競(jìng)爭(zhēng)更有可能會(huì)致使上市公司合規(guī)成本過(guò)高，使得上市公司不得不轉(zhuǎn)向合規(guī)成本較低的資本市場(chǎng)。

3、重整再生退市。重整再生制度是一種重組制度，重整的目標(biāo)是以合適的成本重新調(diào)整公司的結(jié)構(gòu)，使得公司恢復(fù)其營(yíng)運(yùn)能力及盈利能力，為公司的相關(guān)利益者創(chuàng)造收益。得以實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)的前提條件是企業(yè)資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)價(jià)值大于清算價(jià)值，二者之間的差額就是實(shí)現(xiàn)重整的價(jià)值，我們稱(chēng)之為重整創(chuàng)造的營(yíng)運(yùn)價(jià)值剩余，簡(jiǎn)稱(chēng)重整剩余。理論上來(lái)看只有重整剩余大于重整成本時(shí)才有意義，正因如此，重整再生解決了重組的鉗制問(wèn)題，提高公司的拯救效率，所以大部分上市公司一般會(huì)選擇重整而非重組。

（二）非主動(dòng)退市。非主動(dòng)退市，是指上市公司由于不再符合上市所需具備的條件，因而被證券監(jiān)管部門(mén)強(qiáng)制退市的一種退市方式，這可能會(huì)給上市公司及其相關(guān)利益者帶來(lái)極大的損失，所以對(duì)于上市公司非主動(dòng)退市必須規(guī)定嚴(yán)苛的條件和合法合理的程序。

三、上市公司退市的現(xiàn)狀分析

當(dāng)前我國(guó)的主板上市公司退市的制度主要是依據(jù)《證券法》的第56條，但是由此而構(gòu)建的主板市場(chǎng)上市公司退市的標(biāo)準(zhǔn)制度尚不完善，退市標(biāo)準(zhǔn)并沒(méi)有做到明確化，并且上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)單一，欠缺科學(xué)性的研究。而主板退市的新規(guī)對(duì)于上市公司也會(huì)產(chǎn)生一些不良的影響，使得暫停上市公司面臨著巨大的挑戰(zhàn)，并且加速了特別處理公司的重組，因此許多上市公司保殼炒作甚至難以為繼。

我國(guó)于2004年6月正式在深圳推出中小企業(yè)板上市公司，截至2015年11月，已經(jīng)暫停上市的特別處理超日恢復(fù)了上市進(jìn)展，由于公司已執(zhí)行完畢重整計(jì)劃，應(yīng)該不會(huì)成為首家中小企業(yè)板退市公司。而已經(jīng)在2014年前三個(gè)季度中實(shí)現(xiàn)盈利的特別處理鳳凰也在2015年1月表示，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已進(jìn)入平穩(wěn)發(fā)展的狀態(tài)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2012年和2013年連續(xù)兩年持續(xù)虧損的上市公司中，至今已經(jīng)有14家上市公司實(shí)現(xiàn)扭虧局勢(shì)。上市公司為了避免暫停上市甚至退市，大部分上市公司在連續(xù)兩年的虧損之后都會(huì)想方設(shè)法在第三年達(dá)到盈利的狀態(tài)。

截至目前來(lái)看，創(chuàng)業(yè)板上市公司中已經(jīng)有三家上市公司發(fā)布了暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警公告，他們分別為寶德股份、萬(wàn)福生科和天龍光電。目前，正在停牌并籌劃重組的寶德股份已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了多達(dá)500萬(wàn)元的凈利潤(rùn)而扭轉(zhuǎn)虧損的局勢(shì)，萬(wàn)福生科和天龍光電依舊維持虧損的狀態(tài)。對(duì)于創(chuàng)業(yè)板上市公司來(lái)說(shuō)，如果公司連續(xù)虧損三年，無(wú)需特別處理而是將直接暫停上市。

四、上市公司退市的成因

從上市公司退市的現(xiàn)狀來(lái)分析，上市公司退市是多方面因素綜合作用而產(chǎn)生的不良結(jié)果。

（一）證券市場(chǎng)存在缺陷。上市公司退市是我國(guó)現(xiàn)行資本市場(chǎng)面臨的主要難題之一。所謂的市場(chǎng)缺陷就是指市場(chǎng)自身存在的問(wèn)題，使得市場(chǎng)經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)運(yùn)行失衡的狀態(tài)，從而喪失其優(yōu)化資源配置的作用并且降低經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的效率。我國(guó)發(fā)展股票市場(chǎng)最初的目的是考慮融資，反之忽視了證券市場(chǎng)監(jiān)控這一功能的實(shí)施，“殼”的稀缺性使得大部分上市公司難以退出，幕后交易以及暗箱操作的手段日漸普遍，上市公司往往成為所在地政府就業(yè)、稅收的依靠。

（二）公司治理機(jī)制存在缺陷。我國(guó)上市公司的股權(quán)十分集中，常常會(huì)出現(xiàn)獨(dú)大情況，股東大會(huì)會(huì)通過(guò)不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易來(lái)侵犯小股東的權(quán)益，使得企業(yè)內(nèi)部權(quán)力失衡甚至企業(yè)內(nèi)部控制制度缺失，長(zhǎng)此以往則會(huì)導(dǎo)致公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）人才分配不均，管理水平相對(duì)低下。中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)然雖然較快，但是與我國(guó)主板上市公司仍然存在一定差距，加之中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的經(jīng)營(yíng)體制和財(cái)務(wù)管理方式相對(duì)比較靈活，因此造成中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司很難吸引到所需的人才，導(dǎo)致人才分配不均衡。而企業(yè)原有的管理者因?qū)⒋蟛糠謺r(shí)間花費(fèi)在管理經(jīng)營(yíng)方面而無(wú)暇顧及新型管理模式，無(wú)法將新的財(cái)務(wù)管理技術(shù)運(yùn)用到現(xiàn)有的模式中，致使管理水平低下。

五、上市公司退市的警示作用

（一）完善現(xiàn)行的法律法規(guī)?？傮w來(lái)看，上市公司退市的具體條件一般是因上市規(guī)則決定而非法律所規(guī)定，是因?yàn)楣竟善痹谧C券交易所是一種契約行為，公司的上市和退市必須要遵守簽訂的上市協(xié)議。因此，建議現(xiàn)行的上市公司退市制度應(yīng)該加以完善，包括對(duì)于批準(zhǔn)退市的權(quán)限、批準(zhǔn)退市的條件等法規(guī)的完善，具體法規(guī)和程序由上市規(guī)則規(guī)定。

（二）制定科學(xué)合理的退市標(biāo)準(zhǔn)。由于上市公司的退市涉及到廣大投資者、監(jiān)管者以及各利益相關(guān)者的切身利益，在退市的具體程序上證監(jiān)會(huì)和交易所在做出退市的決定時(shí)應(yīng)該萬(wàn)分謹(jǐn)慎。監(jiān)管部門(mén)可以根據(jù)不同的退市情形制定不同的退市規(guī)則，給予公司一定的寬限時(shí)間，以便于公司在重大壓力之下提出行之有效的扭虧方案，加以拯救，以此來(lái)減輕上市公司因立即退市給市場(chǎng)和社會(huì)所帶來(lái)的巨大壓力和沖擊。

（三）加強(qiáng)公司全體人員對(duì)于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重視。如果公司的全體員工對(duì)于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不能引起足夠的重視，那么，當(dāng)發(fā)生財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，公司的管理人員會(huì)因應(yīng)對(duì)措施的不完善致使公司利益受到極大的損害。所以，如果想要從本質(zhì)上預(yù)防上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況的發(fā)生，首要任務(wù)是對(duì)公司的員工進(jìn)行危機(jī)意識(shí)培訓(xùn)，從根本上樹(shù)立財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的意識(shí)，最大程度的降低上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況的發(fā)生。

（作者單位：哈爾濱商業(yè)大學(xué)）

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