徐霄桐　秦嘉敏

一家干細(xì)胞科技公司被一家金屬制品上市公司收購(gòu)的背后，出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易做高業(yè)績(jī)、對(duì)外夸大宣傳的嫌疑，這家干細(xì)胞科技公司的創(chuàng)始人則套現(xiàn)億元現(xiàn)金

8月31日，寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（600165.SH，下稱新日恒力）發(fā)布2016年半年報(bào)，其子公司博雅干細(xì)胞科技有限公司（下稱博雅干細(xì)胞）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5043.76萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)1162.69萬(wàn)元。

博雅干細(xì)胞是新日恒力在去年舉債斥資收購(gòu)的。根據(jù)彼時(shí)新日恒力與博雅干細(xì)胞簽署的業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，2016年博雅干細(xì)胞需要完成的歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)目標(biāo)為不低于5000萬(wàn)元?？鄢墙?jīng)常性損益后，博雅干細(xì)胞上半年完成業(yè)績(jī)1294萬(wàn)元，僅為承諾業(yè)績(jī)的25.88%，差額巨大。

不僅與新日恒力之間的業(yè)績(jī)承諾難以完成，《財(cái)經(jīng)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這筆收購(gòu)背后，博雅干細(xì)胞還存在關(guān)聯(lián)交易做高業(yè)績(jī)、對(duì)外虛假宣傳的嫌疑。

新日恒力負(fù)債收購(gòu)

這筆收購(gòu)之前，新日恒力是一家主營(yíng)金屬制品的上市公司。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是鋼絲繩、預(yù)應(yīng)力鋼絞線、鋼絲。受煤炭、鋼鐵行業(yè)不景氣及金屬制品行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的影響，新日恒力在2014年、2015年1月-9月分別虧損1.08億元、1733.63萬(wàn)元，將面臨被ST的局面。在主營(yíng)業(yè)務(wù)短時(shí)間內(nèi)沒(méi)有起色的情況下，重組成為可供選擇的一個(gè)途徑。

2015年8月25日，新日恒力晚間發(fā)布公告稱，第一大股東上海中能企業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司（下稱上海中能）籌劃重大資產(chǎn)重組。11月19日，新日恒力發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（下稱購(gòu)買報(bào)告書），以現(xiàn)金支付的方式跨界購(gòu)買博雅干細(xì)胞80%股權(quán)，交易價(jià)格為15.656億元。新日恒力復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)8個(gè)交易日上漲，前7個(gè)交易日均封住漲停板。

新日恒力的購(gòu)買報(bào)告書采用收益法的評(píng)估結(jié)果，博雅干細(xì)胞全部股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為19.76億元，較經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)金額增值18.88億元，增值率2152.83%。根據(jù)普華永道出具的審計(jì)報(bào)告，博雅干細(xì)胞2013年、2014年度以及2015年1月-6月的凈利潤(rùn)為7371.36萬(wàn)元、8521.38萬(wàn)元、4013.77萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為123.53萬(wàn)元、102.42萬(wàn)元、833.16萬(wàn)元。

川財(cái)證券分析，可比業(yè)務(wù)類似的上市公司中源協(xié)和2015年干細(xì)胞存儲(chǔ)份數(shù)約能達(dá)到36萬(wàn)份，2014年市盈率為864.11倍。此外，2015年11月，南京新百接受以72.55億元的預(yù)期估值收購(gòu)中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)（下稱CO集團(tuán)）65.1%股權(quán)，對(duì)應(yīng)CO集團(tuán)2014年業(yè)績(jī)的市盈率為84.11倍。以2015年博雅干細(xì)胞業(yè)績(jī)承諾3000萬(wàn)元計(jì)算，本次交易價(jià)格的動(dòng)態(tài)市盈率為65.23倍，低于同行業(yè)上市公司水平。

有業(yè)內(nèi)人士表示，博雅干細(xì)胞處于干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)的上游，收取干細(xì)胞存儲(chǔ)的管理費(fèi)用，毛利率很高。不過(guò)其長(zhǎng)期發(fā)展還有賴于干細(xì)胞應(yīng)用的突破，而下游產(chǎn)業(yè)受政策收緊、技術(shù)有待突破等因素影響，目前只能說(shuō)是“穩(wěn)步發(fā)展”。

這筆收購(gòu)前后，新日恒力分別向其大股東上海中能借款5億元，并追加3億元，用于公司支付并購(gòu)資金、補(bǔ)充流動(dòng)資金、歸還高息貸款等。其還同時(shí)向廣東南粵銀行股份有限公司、平安信托有限責(zé)任公司分別申請(qǐng)總額不超過(guò)9億元的并購(gòu)資金貸款及流動(dòng)資金貸款。

現(xiàn)金支付方式不用通過(guò)證監(jiān)會(huì)重組委審核，這將大大縮短重組時(shí)間。然而，新日恒力的賬面資金并不寬裕。這筆收購(gòu)直接導(dǎo)致新日恒力負(fù)債率高企。此后，新日恒力先后兩次籌劃非公開發(fā)行股票以償債，減輕財(cái)務(wù)壓力。

這筆收購(gòu)之前，新日恒力資產(chǎn)負(fù)債率一直維持在較高水平。根據(jù)信永中和出具的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告，本次交易后新日恒力截至2015年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率將由原先的65.16%上升至78.82%。

隨后，新日恒力謀劃非公開發(fā)行事宜來(lái)償還債款。2015年12月22日，新日恒力發(fā)布定增預(yù)案，擬以21.45元/股向上海中能非公開發(fā)行6937.06萬(wàn)股，募集資金總額14.88億元，用于償還股東借款、職工內(nèi)部借款及銀行貸款。

2016年6月14日，新日恒力財(cái)務(wù)總監(jiān)陳瑞在投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)上回答提問(wèn)時(shí)稱：公司目前債務(wù)高企是因?yàn)槭召?gòu)博雅干細(xì)胞80%股權(quán)引起的，公司通過(guò)定增改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高公司短期償債能力及盈利能力。一周后的6月21日，由于其保薦機(jī)構(gòu)西南證券被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，新日恒力宣告該次募資終止。

7月28日，新日恒力再次發(fā)布定增預(yù)案，公司擬向上海中能非公開發(fā)行不超過(guò)5042萬(wàn)股股票，發(fā)行價(jià)格為11.90元/股，募集資金總額不超過(guò)6億元。募集資金將用于償還銀行貸款。

國(guó)資風(fēng)險(xiǎn)收益不對(duì)等

2006年，江蘇省無(wú)錫市提出“530”計(jì)劃，即“5年內(nèi)引進(jìn)不少于30名領(lǐng)軍型海外留學(xué)人才來(lái)無(wú)錫創(chuàng)業(yè)”。博雅干細(xì)胞董事長(zhǎng)許曉椿作為無(wú)錫“530”計(jì)劃人才引進(jìn)無(wú)錫。2010年4月9日，許曉椿成立無(wú)錫博雅生物工程有限公司（后更名為博雅干細(xì)胞科技有限公司）。

許曉椿是北京大學(xué)前校長(zhǎng)許智宏之子。許智宏是無(wú)錫人士，亦在博雅干細(xì)胞的專家顧問(wèn)委員會(huì)之列。

創(chuàng)立之初，博雅干細(xì)胞由無(wú)錫新融和藥業(yè)有限公司（下稱新融和藥業(yè)）、無(wú)錫市馬山生物醫(yī)藥工業(yè)園有限公司（下稱馬山醫(yī)藥園）、無(wú)錫金源產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（下稱金源投資）發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任公司共同出資。其注冊(cè)資本為1億元，三名股東股權(quán)比例分別為 60%、20%、20%；最初實(shí)繳資本2000萬(wàn)元，金源投資、馬山醫(yī)藥園各實(shí)繳1000萬(wàn)元。

金源投資和馬山醫(yī)藥園都是無(wú)錫市屬的國(guó)有企業(yè)。新融合藥業(yè)則是許曉椿母親李琦華實(shí)際控制的企業(yè)。多名熟悉博雅的人士表示，兩家國(guó)企前后總計(jì)4000萬(wàn)元的出資相當(dāng)于無(wú)錫政府方面為許曉椿做的風(fēng)險(xiǎn)投資。2010年8月14日，新融和藥業(yè)將其所占有的博雅干細(xì)胞 60%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給許曉椿。

此后，許曉椿以轉(zhuǎn)讓其本人所持有的四項(xiàng)專利權(quán)進(jìn)行作價(jià)出資。四項(xiàng)專利分別為“含魚腥草素鈉的非注射藥劑”、“含有嗎多明的噴霧劑”、“酮洛芬東干粉劑”、“治療疼痛的藥物組合”。四項(xiàng)專利分別用于治療盆腔炎、緩解疼痛等。

據(jù)中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院的一位專家介紹，就專利內(nèi)容看，該四項(xiàng)專利和干細(xì)胞技術(shù)不存在直接關(guān)聯(lián)，若有間接關(guān)聯(lián)，如果內(nèi)容不直接體現(xiàn)在專利中也不被專利所保護(hù)，也就不存在被干細(xì)胞公司認(rèn)定的價(jià)值。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告記載的用途，四項(xiàng)專利也與博雅干細(xì)胞目前主營(yíng)的干細(xì)胞業(yè)務(wù)毫無(wú)關(guān)聯(lián)。

對(duì)于與干細(xì)胞業(yè)務(wù)并無(wú)關(guān)聯(lián)的專利高價(jià)入股，博雅干細(xì)胞方面解釋稱，公司早期業(yè)務(wù)除了干細(xì)胞之外還有新藥研發(fā)。這四項(xiàng)專利皆為新藥研發(fā)相關(guān)專利。此后公司業(yè)務(wù)逐漸集中至干細(xì)胞行業(yè)。2014年上述四個(gè)專利由博雅控股集團(tuán)旗下的新藥研發(fā)公司以現(xiàn)金方式購(gòu)回，并完成交割。公司在2015年完成的重大資產(chǎn)收購(gòu)時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)不包含此部分。

兩家無(wú)錫國(guó)企的“風(fēng)險(xiǎn)投資”并不對(duì)等。根據(jù)博雅干細(xì)胞設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議約定，自標(biāo)的公司成立之日起六年內(nèi)，許曉椿有權(quán)回購(gòu)70%馬山醫(yī)藥園及金源投資出資持有的標(biāo)的公司股權(quán)，其回購(gòu)價(jià)格為馬山醫(yī)藥園及金源投資相應(yīng)出資金額乘以6.0%的年利率。此基礎(chǔ)上，許曉椿有權(quán)以市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)剩余30%馬山醫(yī)藥園和金源投資出資持有的標(biāo)的公司股權(quán)。

對(duì)于許曉椿來(lái)說(shuō)，這是一筆穩(wěn)賺不賠的買賣。如果博雅干細(xì)胞效益良好，許曉椿有權(quán)回購(gòu)股份。兩家國(guó)企拿到的收益款中70%的部分只是享受了每年6%的利息，只有30%的部分可以分享股權(quán)增值。如果博雅干細(xì)胞后續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況惡化，許曉椿可選擇不回購(gòu)股份，兩家國(guó)企將面臨投資減值的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)上述協(xié)議，2012年6月，金源投資將所持博雅干細(xì)胞20%股權(quán)作價(jià)2101.78萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給許曉椿，許曉椿持有博雅干細(xì)胞80%股份。金源投資2000萬(wàn)元投資，兩年時(shí)間僅獲得101.78萬(wàn)元投資收益。

2015年4月1日，馬山醫(yī)藥園在無(wú)錫產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓博雅干細(xì)胞20%股權(quán)，獲得2364.30萬(wàn)元價(jià)款，轉(zhuǎn)讓對(duì)象是無(wú)錫新融和投資中心（有限合伙，下稱無(wú)錫新融和）。無(wú)錫新融和股東為許曉椿及其配偶李詣書。

根據(jù)江蘇公勤資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，此次轉(zhuǎn)讓以2014年10月31日評(píng)估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值按收益法評(píng)估的市場(chǎng)價(jià)值為1.02億元。博雅干細(xì)胞表示，實(shí)際轉(zhuǎn)讓總體估值約為1.18億元，高于評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值。轉(zhuǎn)讓后，許曉椿、無(wú)錫新融和分別持有博雅干細(xì)胞80%、20%的股權(quán)。

不過(guò)購(gòu)買報(bào)告書在對(duì)2364.30萬(wàn)元價(jià)款進(jìn)行說(shuō)明時(shí)卻使用了1.02億元的評(píng)估值。30%部分以評(píng)估報(bào)告的評(píng)估公允價(jià)值1.02億元為依據(jù)，乘以股權(quán)比例20%，即610.8萬(wàn)元。這與上述高于評(píng)估報(bào)告評(píng)估值的表述并不一致。

新日恒力收購(gòu)前，博雅干細(xì)胞還進(jìn)行一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2015年4月5日，馬山醫(yī)藥園轉(zhuǎn)讓股權(quán)四天后，無(wú)錫新融和將其持有的博雅干細(xì)胞15.75%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給北京明潤(rùn)、茂信投資管理（杭州）有限公司（后解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議）、杭州茂信、西藏福茂及自然人楊利娟、王建榮。由于該次轉(zhuǎn)讓與馬山醫(yī)藥園轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司20%股權(quán)的時(shí)間間隔較近，因此該次標(biāo)的公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓未再做評(píng)估。

半年之后，博雅干細(xì)胞股權(quán)再次進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。新日恒力購(gòu)買博雅干細(xì)胞80%股權(quán)，采用收益法估值19.76億元。資本市場(chǎng)人士分析，這筆收購(gòu)考慮下游產(chǎn)業(yè)的未來(lái)發(fā)展，會(huì)有一定的估值溢價(jià)。

博雅干細(xì)胞表示，前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為財(cái)務(wù)投資人的少數(shù)股權(quán)收購(gòu)，該等投資人不以控制企業(yè)為目的，不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策，交易價(jià)格由交易各方協(xié)商確定，因此交易價(jià)格較低。

許曉椿的對(duì)賭

新日恒力的收購(gòu)并不是當(dāng)期完成全部付款，其與許曉椿簽有《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。按照協(xié)議，新日恒力先支付本次資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款60%，這之后除資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款的40%需根據(jù)業(yè)績(jī)承諾完成情況分期支付給許曉椿外，已付清北京明潤(rùn)、杭州茂信、西藏福茂、楊利娟、王建榮的所有資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款。至此，許曉椿實(shí)現(xiàn)股權(quán)變現(xiàn)6.62億元。

購(gòu)買價(jià)款的剩余40%，即6.26億元，則按照許曉椿對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)交割后的三個(gè)會(huì)計(jì)年度即2016年、2017年、2018年的業(yè)績(jī)承諾及標(biāo)的公司業(yè)績(jī)完成情況，按照20%、10%、10%的比例分期支付。

許曉椿承諾2015年-2018年（下稱承諾期）合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、14000萬(wàn)元，后三年的年增長(zhǎng)率分別是66.67%、60%、75%。

根據(jù)協(xié)議安排，如果當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)大于承諾凈利潤(rùn)，則應(yīng)支付當(dāng)期應(yīng)付資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款的全額；實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，但高于承諾凈利潤(rùn)的90%，那么則支付當(dāng)年應(yīng)付金額的50%；如果實(shí)際利潤(rùn)低于承諾利潤(rùn)的90%，則不進(jìn)行支付。

實(shí)現(xiàn)這一業(yè)績(jī)要求并不輕松。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者向熟悉干細(xì)胞行業(yè)的人士求證，博雅干細(xì)胞從事的干細(xì)胞分離存儲(chǔ)業(yè)務(wù)屬于干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)的上游，其業(yè)務(wù)增長(zhǎng)與新生兒增長(zhǎng)速度正相關(guān)，同時(shí)也取決于公司在醫(yī)院的推廣力度。上述人士表示，隨著嬰兒潮來(lái)臨，今年新生兒藥品的銷售增長(zhǎng)幅度大約在30%左右，干細(xì)胞存儲(chǔ)業(yè)務(wù)可參考這一數(shù)據(jù)。

許曉椿在向新日恒力轉(zhuǎn)讓博雅干細(xì)胞股權(quán)時(shí)簽署了對(duì)賭協(xié)議。如博雅干細(xì)胞未完成2015年度承諾凈利潤(rùn)，則許曉椿不僅無(wú)法獲得當(dāng)期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，還要在約定的期限內(nèi)以自籌現(xiàn)金方式將承諾凈利潤(rùn)與實(shí)際凈利潤(rùn)之間的差額予以補(bǔ)償。

2015年新日恒力年報(bào)顯示，博雅干細(xì)胞去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9551.5萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為2599.62萬(wàn)元。許曉椿需要以現(xiàn)金方式向新日恒力補(bǔ)償400萬(wàn)元。

業(yè)績(jī)承諾的兌現(xiàn)與否直接關(guān)系到許曉椿能否拿到剩余的6.26億元。根據(jù)上述協(xié)議，如果博雅干細(xì)胞2016年、2017年、2018年度中某年度未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)，則許曉椿應(yīng)按照對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額免除新日恒力與當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額等額的資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款的支付義務(wù)，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的履行。如未支付的資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款不足以通過(guò)上述補(bǔ)償方式覆蓋當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額，則許曉椿還應(yīng)按照協(xié)議約定的方式另行補(bǔ)償。

2016年8月31日，新日恒力發(fā)布2016年半年報(bào)，顯示博雅干細(xì)胞實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5043.76萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1294萬(wàn)元。上半年博雅完成業(yè)績(jī)僅為承諾業(yè)績(jī)（5000萬(wàn)元）的25.88%。

今年7月15日，新日恒力發(fā)布的一份關(guān)聯(lián)交易公告顯示，博雅干細(xì)胞向無(wú)錫英科賽爾細(xì)胞工程有限公司（下稱英科賽爾）提供技術(shù)服務(wù)。交易內(nèi)容為博雅干細(xì)胞為其提供臨床國(guó)際認(rèn)證和技術(shù)咨詢、服務(wù)，英科賽爾向博雅干細(xì)胞支付技術(shù)咨詢服務(wù)費(fèi)總計(jì)1440萬(wàn)元。英科賽爾是許曉椿夫婦全資控股的公司。

這引起了質(zhì)疑，許曉椿是否為做高博雅干細(xì)胞業(yè)績(jī)而由自己向博雅干細(xì)胞輸送利益，來(lái)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾獲得剩余的資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款。據(jù)了解，英科賽爾近一年的股東權(quán)益為負(fù)399萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入274萬(wàn)元，凈利潤(rùn)負(fù)266萬(wàn)元。

博雅控股集團(tuán)為該協(xié)議的履行提供了連帶責(zé)任保證。據(jù)新日恒力方面向英科賽爾求證，該筆資金將來(lái)源于博雅控股集團(tuán)。博雅控股集團(tuán)的實(shí)際控制人同樣是許曉椿。

買方“掃貨”，賣方則大方打折。新日恒力在給交易所的回函中表示，由于FACT標(biāo)準(zhǔn)國(guó)內(nèi)尚無(wú)任何一家機(jī)構(gòu)完成認(rèn)證，博雅干細(xì)胞參考了較為類似的國(guó)際AABB標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證的總費(fèi)用進(jìn)行測(cè)算，預(yù)估了英科賽爾對(duì)應(yīng)FACT認(rèn)證的技術(shù)咨詢總費(fèi)用為1440萬(wàn)元。博雅干細(xì)胞的AABB認(rèn)證總費(fèi)用約1800萬(wàn)元，博雅干細(xì)胞在此基礎(chǔ)上“打8折”。

《財(cái)經(jīng)》記者采訪業(yè)界人士并查閱相關(guān)材料發(fā)現(xiàn)，AABB標(biāo)準(zhǔn)即美國(guó)血液銀行協(xié)會(huì)制定的關(guān)于血液采集運(yùn)輸保存的一系列操作規(guī)范。企業(yè)可以向該協(xié)會(huì)提出申請(qǐng)，協(xié)會(huì)考察后認(rèn)為企業(yè)符合標(biāo)準(zhǔn)的，在繳納相關(guān)費(fèi)用后即可以獲得認(rèn)證。此后每年需繳納一定的費(fèi)用。

前述行業(yè)的相關(guān)人士也表示，干細(xì)胞行業(yè)目前并沒(méi)有強(qiáng)制性的國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。相關(guān)的國(guó)際認(rèn)證可能會(huì)對(duì)拓展客戶有一些幫助，但不能說(shuō)有太好的可比性。像同行業(yè)的中原協(xié)和、CO集團(tuán)這些上市公司基本上也符合這些標(biāo)準(zhǔn)，只是代表了業(yè)內(nèi)的一種認(rèn)可。

根據(jù)新日恒力9月14日回復(fù)上交所問(wèn)詢函的公告，這筆技術(shù)咨詢服務(wù)費(fèi)中僅有5000美元為博雅干細(xì)胞代為支付的申請(qǐng)F(tuán)ACT標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證費(fèi)用，剩余近1400多萬(wàn)元均為英科賽爾支付給博雅干細(xì)胞的“咨詢服務(wù)費(fèi)用”。

依靠著一項(xiàng)并非強(qiáng)制且影響有限的認(rèn)證申請(qǐng)服務(wù)，博雅干細(xì)胞有望將2016年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅提升。

涉嫌夸大宣傳

臍血干細(xì)胞存儲(chǔ)的資質(zhì)審批由行政機(jī)關(guān)掌握。衛(wèi)生部門曾在2010年批準(zhǔn)設(shè)置北京、上海、天津、山東、廣東、浙江、四川、重慶共計(jì)七家臍血庫(kù)，此后再無(wú)增設(shè)。按照法規(guī)，只有這七家臍帶血庫(kù)可以進(jìn)行臍血采集存儲(chǔ)。

當(dāng)時(shí)干細(xì)胞行業(yè)興起，由于臍帶血干細(xì)胞相關(guān)技術(shù)較為簡(jiǎn)單，在國(guó)際范圍內(nèi)早已成熟，且容易獲得，盡管并無(wú)行政許可但大部分企業(yè)仍在開展相關(guān)業(yè)務(wù)。多名熟悉博雅干細(xì)胞的人士都對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，當(dāng)時(shí)，博雅干細(xì)胞亦在其中之列。

2011年10月，原衛(wèi)生部發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)臍帶血造血干細(xì)胞管理工作的通知》，要求“未經(jīng)批準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)不得開展臍帶血造血干細(xì)胞采集和臍帶血造血干細(xì)胞治療技術(shù)臨床應(yīng)用工作”。這一規(guī)定出臺(tái)后，2012年，博雅干細(xì)胞的臍血業(yè)務(wù)增長(zhǎng)量一落千丈，“掉了一半不止”。

博雅干細(xì)胞開始轉(zhuǎn)向臍帶干細(xì)胞和胎盤干細(xì)胞等領(lǐng)域。這些組織干細(xì)胞的分離存儲(chǔ)業(yè)務(wù)并未受到行政法規(guī)的限制。此后兩年業(yè)務(wù)規(guī)模才逐漸恢復(fù)到2012年的水平。

購(gòu)買報(bào)告書顯示，2013年到2015年上半年，博雅干細(xì)胞的收入構(gòu)成按照銷售區(qū)域分類，華東和華北地區(qū)的合計(jì)占比一直保持在85%-90%之間。多名博雅干細(xì)胞前高管表示，博雅干細(xì)胞在這兩個(gè)市場(chǎng)占有率較高，江蘇省內(nèi)約有50%的市場(chǎng)占有率，北京則約有30%的市場(chǎng)占有率。

《財(cái)經(jīng)》記者證實(shí)，在2013年至2015年間，博雅干細(xì)胞有包括首席技術(shù)官、銷售總負(fù)責(zé)人在內(nèi)的多名早年參與創(chuàng)業(yè)的副總級(jí)員工離職。其中博雅干細(xì)胞最主要的兩個(gè)市場(chǎng)江蘇和北京的兩名負(fù)責(zé)人先后離開博雅干細(xì)胞，這恐對(duì)其未來(lái)市場(chǎng)帶來(lái)負(fù)面影響。據(jù)熟悉博雅干細(xì)胞的人士稱，多年來(lái)，博雅干細(xì)胞在江蘇和北京市場(chǎng)之外都少有建樹，市場(chǎng)開辟成效不大。

博雅干細(xì)胞目前從事的干細(xì)胞業(yè)務(wù)之干細(xì)胞主要來(lái)源于新生兒圍產(chǎn)期組織中的胎盤干細(xì)胞。一名博雅干細(xì)胞原區(qū)域經(jīng)理表示，干細(xì)胞提取和存儲(chǔ)服務(wù)的銷售，一般需要由銷售人員做好醫(yī)院婦產(chǎn)科醫(yī)生的公關(guān)工作，“打點(diǎn)好關(guān)系”，才能獲得允許在醫(yī)院開展業(yè)務(wù)。此后一方面靠醫(yī)生推薦，另一方面則由銷售人員直接向孕婦推銷。該名經(jīng)理表示，一般需要給醫(yī)生一定的返點(diǎn)，“銷售很依賴銷售人員與醫(yī)院醫(yī)生之間相互信任關(guān)系，沒(méi)那么好做”。而銷售負(fù)責(zé)人離開往往會(huì)帶走自己手下所積累的醫(yī)院資源。

博雅方面回復(fù)表示：“博雅的發(fā)展并不依靠任何一個(gè)人員的力量，靠的是團(tuán)隊(duì)的力量。而博雅的銷售負(fù)責(zé)人是公司總裁李詣書，從未離職?！?/p>

多名博雅干細(xì)胞離職高管告訴《財(cái)經(jīng)》記者，截至2015年，博雅干細(xì)胞所存儲(chǔ)的干細(xì)胞存儲(chǔ)份數(shù)在7000份-8000份左右，并未達(dá)到1萬(wàn)份。這與購(gòu)買報(bào)告書中所披露的約1.6萬(wàn)份的總數(shù)相去甚遠(yuǎn)。不過(guò)，這一數(shù)據(jù)并未得到任何書面文件的證實(shí)。

博雅干細(xì)胞在不少對(duì)外宣傳的內(nèi)容存在夸大嫌疑。

在博雅干細(xì)胞的自我介紹、購(gòu)買報(bào)告書等各類資料中，博雅干細(xì)胞均被描述為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的干細(xì)胞行業(yè)企業(yè)，是國(guó)內(nèi)唯一一家“通過(guò)了國(guó)際AABB標(biāo)準(zhǔn)、NRL標(biāo)準(zhǔn)和美國(guó)病理學(xué)會(huì)CAP標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證”三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證的干細(xì)胞企業(yè)。NRL是澳大利亞國(guó)家血清參比實(shí)驗(yàn)室的縮寫，CAP是美國(guó)病理學(xué)家協(xié)會(huì)的縮寫。與AABB類似，其認(rèn)證都是對(duì)整體操作流程規(guī)范。

相關(guān)業(yè)內(nèi)人士表示，這些認(rèn)證與ISO質(zhì)量管理體系認(rèn)證相似，擁有這些認(rèn)證說(shuō)明機(jī)構(gòu)在涉及血液的服務(wù)和產(chǎn)品的操作流程符合一定的要求和標(biāo)準(zhǔn)，但并不意味著在干細(xì)胞領(lǐng)域有多高的技術(shù)水平。之所以如此是因?yàn)槟壳皣?guó)內(nèi)干細(xì)胞行業(yè)缺乏政府或者行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，業(yè)內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)而尋求國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證來(lái)提升自身整體的品牌形象。

另外，在博雅干細(xì)胞的官方網(wǎng)站和新日恒力購(gòu)買報(bào)告書中，都提到一個(gè)名為國(guó)際干細(xì)胞聯(lián)合研究中心（International Consortium of Stem Cell Research， INCOSC）的機(jī)構(gòu)。

根據(jù)博雅干細(xì)胞官網(wǎng)介紹，國(guó)際干細(xì)胞聯(lián)合研究中心成立于2009年7月，占地250畝，由許曉椿教授聯(lián)合了北京大學(xué)、中國(guó)科學(xué)院、英國(guó)羅斯林研究所、蘇格蘭再生醫(yī)學(xué)中心等七所國(guó)內(nèi)外知名干細(xì)胞研究機(jī)構(gòu)共同參與發(fā)起成立。博雅干細(xì)胞正是隸屬于該聯(lián)合研究中心。

對(duì)于國(guó)際干細(xì)胞聯(lián)合研究中心，博雅干細(xì)胞方面給與《財(cái)經(jīng)》記者的書面回復(fù)稱，英國(guó)羅斯林研究所所長(zhǎng)、蘇格蘭再生醫(yī)學(xué)中心主任多次到無(wú)錫并簽署三方協(xié)議，并在2009年12月在無(wú)錫共同奠基了研究中心。

然而英國(guó)羅斯林研究所和蘇格蘭再生醫(yī)學(xué)研究中心給《財(cái)經(jīng)》記者的答復(fù)是，他們從未與博雅干細(xì)胞或者“國(guó)際干細(xì)胞聯(lián)合研究中心”有任何聯(lián)合或者研究上的合作。2009年，兩所研究機(jī)構(gòu)的代表曾與許曉椿有過(guò)會(huì)面并討論合作的可能，但并沒(méi)有達(dá)成任何協(xié)議。

一位熟悉博雅早期情況的人士表示，2009年，創(chuàng)業(yè)初期的許曉椿為了爭(zhēng)取地方支持曾組織無(wú)錫衛(wèi)生條線的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)前往兩個(gè)研究所考察，但并沒(méi)有達(dá)成任何合作。

被列為博雅科學(xué)顧問(wèn)委員的蘇格蘭再生醫(yī)學(xué)研究中心教授，克隆羊多莉之父伊恩·維爾穆特（Ian Wilmut）表示，他與博雅干細(xì)胞從未有過(guò)任何合作。

針對(duì)博雅干細(xì)胞業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，6月14日，新日恒力總經(jīng)理高小平在投資者互動(dòng)平臺(tái)上解釋稱：“2015年博雅干細(xì)胞進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，出于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的考慮，對(duì)產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)行了調(diào)整，在一定程度上影響了公司短期業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)。雖然博雅干細(xì)胞2015年整體凈利潤(rùn)較預(yù)期產(chǎn)生了偏差，但業(yè)務(wù)增長(zhǎng)趨勢(shì)并沒(méi)有改變?！?/p>

9月2日、7日、10日，上海證券交易所三度就相關(guān)事項(xiàng)向新日恒力下發(fā)問(wèn)詢函。新日恒力收購(gòu)博雅干細(xì)胞后事未了。