薛愛(ài)麗

摘 要：近年來(lái)，越來(lái)越多的企業(yè)尤其是國(guó)有企業(yè)混合所有制改革以來(lái)，很多國(guó)有企業(yè)通過(guò)集團(tuán)整體上市的方式完成改革。通過(guò)云錫控股集團(tuán)整體上市的過(guò)程進(jìn)行分析發(fā)現(xiàn)，集團(tuán)整體上市通過(guò)定向增發(fā)、債轉(zhuǎn)股、配股還有并購(gòu)等方式，對(duì)企業(yè)帶來(lái)的是正面的影響，如定增為企業(yè)引入機(jī)構(gòu)投資者，增強(qiáng)了公司進(jìn)一步融資的能力，債轉(zhuǎn)股、定增和配股改善了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并購(gòu)有利于集團(tuán)資源的整合，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，更好地提高集團(tuán)的績(jī)效，而這些都對(duì)國(guó)有企業(yè)整體上市具有一定的理論及現(xiàn)實(shí)指導(dǎo)意義。

關(guān)鍵詞：整體上市；定向增發(fā)；債轉(zhuǎn)股；并購(gòu)；啟示

中圖分類(lèi)號(hào)：F830.91 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2016）15-0084-02

一、集團(tuán)整體上市制度背景

國(guó)家支持行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，鼓勵(lì)企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市。2006年12月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委發(fā)布（國(guó)辦發(fā)[2006]號(hào)）《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》，明確提出：“積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，鼓勵(lì)已經(jīng)上市的國(guó)有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式，把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。”

2010年8月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2010]27號(hào)），明確提出：“支持企業(yè)利用資本市場(chǎng)開(kāi)展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。支持符合條件的企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債券等方式為兼并重組融資。鼓勵(lì)上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場(chǎng)兼并重組效率?！?/p>

上述政策鼓勵(lì)企業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)整體上市，在增強(qiáng)上市公司實(shí)力的同時(shí)，有利于拓寬公司的融資渠道，在上述政策的支持下，云錫控股逐步將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入錫業(yè)股份，提升錫業(yè)股份的核心競(jìng)爭(zhēng)力。云錫控股下屬是云南錫業(yè)集團(tuán)，另外云錫控股下屬有兩家上市公司，即貴研鉑業(yè)、錫業(yè)股份，云錫控股主要運(yùn)用錫業(yè)股份達(dá)到企業(yè)集團(tuán)整體上市的目的。

二、集團(tuán)整體上市的方式

（一）實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市的方式

錫業(yè)股份1999年完成IPO，引入非公資本，非公資本股份份額為59.97%，國(guó)有資本份額為40.03%，這是公司第一次混合所有制，之后又經(jīng)過(guò)兩次定向增發(fā)，一次可轉(zhuǎn)換債券，一次配股，使得錫業(yè)股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)更加完善，通過(guò)定增，集團(tuán)資產(chǎn)開(kāi)始注入上市公司，使得上市公司為之后的融資奠定了基礎(chǔ)，為集團(tuán)資產(chǎn)證券化拉開(kāi)了序幕。

每次增發(fā)，都是集團(tuán)資產(chǎn)注入上市公司的過(guò)程，這是實(shí)現(xiàn)整體上市的第一步。云錫控股集團(tuán)將其自身?yè)碛械膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司，相應(yīng)地增加了其所持有錫業(yè)股份的股權(quán)，雖然云南錫業(yè)集團(tuán)股權(quán)減少，但仍然是錫業(yè)股份的實(shí)際控制人，符合整體上市的目標(biāo)。因?yàn)榧瘓F(tuán)公司資產(chǎn)龐大，不可能一次就完成資產(chǎn)注入，所以需要逐步注入。云錫控股集團(tuán)如何開(kāi)始資產(chǎn)證券化和混合所有制改革的具體過(guò)程如下所述。

2004年8月3日，云錫股份發(fā)布公告購(gòu)買(mǎi)云錫集團(tuán)擁有的老廠分公司及卡房分公司采礦權(quán)，以協(xié)議收購(gòu)的方式支付現(xiàn)金，2005年3月1日該交易完成。通過(guò)此項(xiàng)交易，云錫集團(tuán)將其擁有的老廠分公司及卡房分公司采礦權(quán)注入到上市公司錫業(yè)股份，增強(qiáng)了上市公司的資源，同時(shí)，有利于上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的提升。2005年3月1日云錫股份以協(xié)議收購(gòu)方式現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)云南錫業(yè)郴州實(shí)業(yè)投資有限責(zé)任公司持有的郴州云湘礦冶有限責(zé)任公司46.127%股權(quán)，該交易在2005年7月26日完成。2005年3月1日云錫股份以協(xié)議收購(gòu)方式支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)上海鴻巨投資咨詢有限公司持有深圳市巨暉礦業(yè)投資有限公司65%股權(quán)，該交易2005年12月28日完成后又現(xiàn)金收購(gòu)剩余的35%。

2007年5月29日，云錫股份以協(xié)議收購(gòu)的方式支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)云錫德國(guó)資源有限公司100%股權(quán)，該交易在2008年2月26日完成。2007年10月23日，云錫股份以協(xié)議收購(gòu)方式支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)昆明梁王金屬件制造有限公司所持有的云南錫業(yè)錫材有限公司47.43%股權(quán)，該交易在2008年2月26日完成。

2014年8月5日錫業(yè)股份發(fā)行普通股購(gòu)買(mǎi)華聯(lián)鋅煙75.74%股份，出讓方為云錫集團(tuán)、云錫控股、博信天津，該交易在2015年10月13日完成。集團(tuán)持股從41.56%上升到50.35%，并且通過(guò)對(duì)比增發(fā)前后的市值，集團(tuán)持股市值上升。2015年4月27日，錫業(yè)股份董事會(huì)預(yù)案即以協(xié)議收購(gòu)的方式支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)云南錫業(yè)集團(tuán)（控股）有限責(zé)任公司所持有的香港云錫100%股權(quán)。

（二）資金來(lái)源

1.配股、可轉(zhuǎn)換債券。配股、可轉(zhuǎn)換債券引起股權(quán)變動(dòng)，2007年11月14日可轉(zhuǎn)換債券債轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股前股本53 686萬(wàn)股，集團(tuán)持股比例52.11%，轉(zhuǎn)股后股本36 809萬(wàn)股，集團(tuán)持股比例為44.66%。2010年1月13日配股，配股前股本65 109萬(wàn)股，集團(tuán)持股比例49.61%，配股后股本80 175萬(wàn)股，集團(tuán)持股比例49.93%。我們可以看出，債轉(zhuǎn)股有利于改變資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率。配股使集團(tuán)持股比例上升，增強(qiáng)了集團(tuán)公司的控制力。

2.定向增發(fā)。云錫股份，2013年定向增發(fā)一次募集資金總額378 584.92萬(wàn)元，用于收購(gòu)華聯(lián)鋅銦75.74%股權(quán)，定向增發(fā)前股本90 652萬(wàn)股，集團(tuán)持股比例為50.51%，定向增發(fā)后股本為115 122萬(wàn)股，集團(tuán)持股比例為39.77%。2015年又定向增發(fā)一次，本次定向增發(fā)前股本115 122萬(wàn)股，定向增發(fā)后股本為147 206萬(wàn)股，通過(guò)增發(fā)，可以使集團(tuán)資產(chǎn)注入到上市公司，集團(tuán)持股比例從41.56%上升到50.35%，新的非公資本進(jìn)入即博信天津，持股比例18.14%，引入社會(huì)資本，為之后再融資創(chuàng)造條件，同時(shí)，使國(guó)有資本可以運(yùn)用非公資本為公司創(chuàng)造收益，這也是進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)混合所有制改革的。

2013年定向增發(fā)，認(rèn)購(gòu)對(duì)象為7家機(jī)構(gòu)投資者，屬于非國(guó)有資本的進(jìn)入，這大大增加了錫業(yè)股份的股本量，由原來(lái)的90 652萬(wàn)股增加到115 122萬(wàn)股，這也為之后的融資，奠定了有利條件。同時(shí)，使得公司有更多的資金運(yùn)用到項(xiàng)目上，增加公司的生產(chǎn)能力與擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模。

三、整體上市對(duì)上市公司及集團(tuán)的影響

（一）集團(tuán)整體上市前后對(duì)錫業(yè)股份的影響

錫業(yè)股份2006—2015年6月，一次配股，兩次增發(fā)，一次可轉(zhuǎn)債之后，集團(tuán)資源實(shí)現(xiàn)整體注入錫業(yè)股份，資產(chǎn)規(guī)模增長(zhǎng)了5.12倍，股本規(guī)模增長(zhǎng)214.44%。有助于提高上市公司的凈利潤(rùn)、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)，有助于提高上市公司的盈利能力，改善公司虧損的狀況。

（二）集團(tuán)整體上市前后錫業(yè)股份主要營(yíng)業(yè)項(xiàng)目的變化

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為以錫為主、兼及鉛、銅等有色金屬業(yè)務(wù)，經(jīng)過(guò)集團(tuán)資源的注入之后，主營(yíng)業(yè)務(wù)也相應(yīng)有所增加。這將有助于完善公司的產(chǎn)業(yè)布局，增加新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，并增加公司的資源后續(xù)保障能力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高盈利水平。到目前為止，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全體股東的利益。

通過(guò)將集團(tuán)資產(chǎn)注入錫業(yè)股份，將從根本上完善公司的“采礦—選礦—冶煉—加工”產(chǎn)業(yè)鏈，顯著提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

通過(guò)集團(tuán)資產(chǎn)的注入，上市公司的資源儲(chǔ)量、資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、融資能力等都將得到進(jìn)一步提升，有利于做大做強(qiáng)上市公司平臺(tái)，有利于上市公司后續(xù)實(shí)現(xiàn)對(duì)其他內(nèi)外部礦產(chǎn)資源的整合，為公司外延式增長(zhǎng)。

（三）集團(tuán)公司整體上市后對(duì)集團(tuán)的影響

集團(tuán)整體上市之后，錫業(yè)股份總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)占集團(tuán)比例增加了4.66%和18.41%。借助上市公司資本平臺(tái)，集團(tuán)整體融資能力增強(qiáng)。集團(tuán)注入的資產(chǎn)經(jīng)過(guò)交易提升市值，固定資產(chǎn)得到保值增值。但是，由于2014年，面對(duì)嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、有色金屬產(chǎn)品市場(chǎng)需求低迷、有色金屬及貴金屬價(jià)格持續(xù)下滑、產(chǎn)品的毛利率持續(xù)下跌造成不利局面，從而影響集團(tuán)的收入。

四、啟示

整體上市有利于企業(yè)進(jìn)一步融資，通過(guò)上述分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，定向增發(fā)引入了機(jī)構(gòu)投資者，這有利于向市場(chǎng)傳遞公司經(jīng)營(yíng)良好的信號(hào)。對(duì)于國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，同時(shí)也是實(shí)現(xiàn)混合所有制改革的一種方式。同時(shí)，整體上市擴(kuò)大了企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模也有利于改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)市值。通過(guò)資源整合，完善了企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。將優(yōu)質(zhì)資源注入到上市公司，有利于上市公司融資平臺(tái)的發(fā)展壯大，并提高企業(yè)持續(xù)盈利能力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

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[責(zé)任編輯 陳丹丹]