陳毓敏

摘要：本文闡述了我國證券評級機構(gòu)存在的一系列問題，包括市場環(huán)境欠完善、部分評級公司重視業(yè)務(wù)發(fā)展而忽視合規(guī)經(jīng)營、監(jiān)管處罰力度偏弱等。并從國際評級市場的實踐預測了未來評級機構(gòu)評價機制的演進方向，進而探討了建立評級機構(gòu)評價機制的意義、作用和方法指標。

關(guān)鍵詞：評價機制 評級質(zhì)量 合規(guī)經(jīng)營

近年來，隨著我國債券市場的穩(wěn)定健康發(fā)展，信用評級機構(gòu)越來越被市場所認知，但隨之而來也面臨著甄別優(yōu)劣、加強監(jiān)管等一系列問題，在此背景下探討建立評級機構(gòu)評價機制的必要性顯得尤為重要。

證券評級機構(gòu)現(xiàn)狀問題

目前國內(nèi)評級行業(yè)還處于發(fā)展的初期階段，評級市場整體也處于混沌狀態(tài)，既面臨國外評級巨頭的市場進入壓力，又存在政策導向不明確、市場環(huán)境欠完善、參與主體良莠不齊、收費標準偏低且不統(tǒng)一、部分評級公司忽視評級技術(shù)和評級質(zhì)量的提升等一系列問題，突出表現(xiàn)在：

（一）證券評級機構(gòu)總體評級質(zhì)量不高，影響投資者對評級結(jié)果的認同

各證券評級機構(gòu)發(fā)展階段不同，市場地位不同，經(jīng)營理念偏差較大，對評級模型、評級體系的研究投入不足，加之從業(yè)人員的素質(zhì)良莠不齊，內(nèi)部管理水平較為落后，進而導致評級機構(gòu)總體評級質(zhì)量不高。體現(xiàn)在兩個方面：一是評級結(jié)果虛高，評級結(jié)果客觀性、穩(wěn)定性偏弱，沒有充分發(fā)揮債券利率定價的引導作用；二是評級報告本身的信息量、風險揭示和分析深度不足，導致淪為發(fā)行和交易環(huán)節(jié)的要件，未起到信用評級解決信息不對稱的根本作用。

（二）證券評級市場競爭失序易導致行業(yè)地位走低，弱化評級行業(yè)的公信力

與一般行業(yè)存在較大不同，評級行業(yè)參與主體過多，易導致過度競爭、不合理競爭的逆向結(jié)果，即市場普遍存在級別走高、收費下降的現(xiàn)象。只要有評級機構(gòu)因為短期行為而放寬評級標準，其他機構(gòu)迫于競爭壓力也會跟進，整個評級結(jié)果的權(quán)威性下降，評級行業(yè)的市場地位走低，將弱化評級行業(yè)的公信力。

（三）針對評級機構(gòu)的監(jiān)管處罰力度偏弱

面對快速擴張的證券評級市場，證券評級機構(gòu)的準備并不足，具有證券從業(yè)資格的人員素質(zhì)和數(shù)量不足引發(fā)的人員壓力，發(fā)行人和承銷商搶報項目帶來的進度壓力，內(nèi)部管理水平較為落后導致的報告流轉(zhuǎn)審核壓力，都會使得評級機構(gòu)做出犧牲合規(guī)而滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的選擇。盡管監(jiān)管機構(gòu)每年都進行合規(guī)嚴查，要求評級機構(gòu)編制合規(guī)報告，加強信息披露，但對于違規(guī)現(xiàn)象監(jiān)管處罰力度仍偏弱。對于嚴重違規(guī)和一般違規(guī)現(xiàn)象界定不清，沒有采取合適到位的處罰措施，使得寬進嚴管監(jiān)管思路效果打折扣?？傮w而言，監(jiān)管處罰需面臨平衡問題，監(jiān)管機構(gòu)需要更有力的工具來對證券評級機構(gòu)進行日常監(jiān)管和評價，這就需要建立評級機構(gòu)的評價機制。

（四）投資者及發(fā)行人對于評級機構(gòu)的選擇缺乏客觀有效評價依據(jù)

檢驗評級機構(gòu)最好的方法是違約率。標普、穆迪等國際評級機構(gòu)就是通過上百年評級市場經(jīng)驗積累，形成了相對穩(wěn)定的違約率，才使其擁有評級市場的話語權(quán)，證明其評級技術(shù)和評級質(zhì)量。而我國由于債券市場發(fā)展時間不長，且發(fā)行的大都是大型企業(yè)高等級或有擔保債券，風險厭惡型市場的典型特征使得違約現(xiàn)象較少發(fā)生，從而開展違約率檢驗缺乏足夠數(shù)據(jù)支撐。

近年我國經(jīng)濟處于“三期疊加”，債券市場風險有所暴露，導致違約現(xiàn)象增加，但仍不足以用散發(fā)的違約事件證明某家評級機構(gòu)的評級質(zhì)量，或者說出現(xiàn)違約就視為評級機構(gòu)的責任。

現(xiàn)在替代違約率采用的利差檢驗方法利差影響因子多，各評級機構(gòu)檢驗方法不同，導致很難形成權(quán)威的評級質(zhì)量檢驗結(jié)果。各評級機構(gòu)都傾向于采納有利于自身的檢驗方法，導致評級結(jié)果一定程度上缺乏可驗證性，投資者及發(fā)行人對于評級機構(gòu)的選擇缺乏客觀有效的評價依據(jù)。

證券評級機構(gòu)監(jiān)管未來發(fā)展演進方向

從國際市場看，信用評級服務(wù)最早從美國向其他國家輸入，帶動各國紛紛建立評級機構(gòu)和評級體系。但早期各國對評級機構(gòu)的重視程度普遍不足，監(jiān)管仍相對寬松，對外國評級機構(gòu)市場準入限制較少。但國際評級機構(gòu)在金融危機演變過程中所扮演的推波助瀾作用使得危機向全球蔓延，引發(fā)了各國對評級市場監(jiān)管政策的反思。歐盟、日本等國家和地區(qū)紛紛搭建多層次的監(jiān)管框架，強化對外資評級機構(gòu)準入、評級機構(gòu)評級流程規(guī)范、評級機構(gòu)信息披露、內(nèi)部管理制度建設(shè)等多方面的監(jiān)管。歐盟在深陷因美國三大國際評級機構(gòu)推動而愈演愈烈的歐債危機無法自拔后更加意識到培育本土評級機構(gòu)，掌握評級市場話語權(quán)對維護國內(nèi)資本市場穩(wěn)定的重要性，發(fā)展本土評級機構(gòu)成為其改革的重要目的。

從各國對評級市場監(jiān)管的實踐來看，各國對評級機構(gòu)的監(jiān)管政策逐漸趨同，強化信息披露成為各國監(jiān)管國內(nèi)外評級機構(gòu)的普遍共識。金融危機后，歐盟、日本、美國等發(fā)達經(jīng)濟體均強化了對評級機構(gòu)的評級方法、評級流程及評級結(jié)果等方面的信息披露監(jiān)管，意在確保評級機構(gòu)的獨立性、勝任能力和評級結(jié)果的客觀公正性。同時也對評級信息的披露方式進行了詳細規(guī)定。因此，我國對評級行業(yè)的監(jiān)管也應(yīng)將強化信息披露作為監(jiān)管的主要方面，讓評級機構(gòu)的評級方法、流程、結(jié)果處于陽光下，接受市場監(jiān)督，以實現(xiàn)行業(yè)的健康發(fā)展。

在強化信息披露監(jiān)管上，監(jiān)管部門根據(jù)寬進嚴出、市場化運作的原則可著重從以下幾點要求證券評級機構(gòu)進行披露。

（一）評級結(jié)果和評級表現(xiàn)的披露

監(jiān)管部門應(yīng)要求評級機構(gòu)將評級結(jié)果在統(tǒng)一的平臺向公眾披露，同時對發(fā)布時間做出具體規(guī)定，讓市場及時掌握評級結(jié)果，并檢驗結(jié)果的有效性。

（二）評級流程與評級方法的披露

評級機構(gòu)在公布評級結(jié)果時，應(yīng)同時告知投資者關(guān)于級別所依據(jù)的評級流程和方法。此外，評級機構(gòu)還應(yīng)及時公布評級流程和評級方法的變化，并對發(fā)生這種變化的原因做出說明。監(jiān)管部門應(yīng)特別要求評級機構(gòu)說明評級方法的局限性，對評級中未涉及的風險進行披露。

（三）內(nèi)部管理制度的披露

為更好地保持評級機構(gòu)的獨立性，評級機構(gòu)應(yīng)向公眾披露其相關(guān)管理制度及執(zhí)行情況，包括：回避制度、合規(guī)制度、業(yè)務(wù)隔離制度、離職人員回顧審查制度等方面。在信息充分披露的基礎(chǔ)上，可由監(jiān)管機構(gòu)或行業(yè)自律組織建立評級機構(gòu)評價機制，幫助市場更好地對評級機構(gòu)進行評價和判斷，對于監(jiān)管機構(gòu)現(xiàn)場檢查和日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題也可以用量化指標納入評級機構(gòu)評價機制中。

建立評級機構(gòu)評價機制的意義和作用

2015年中國人民銀行和中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會等機構(gòu)已紛紛啟動推出各自的評級機構(gòu)評價辦法，建議證監(jiān)會或證券業(yè)協(xié)會也推出符合證券評級監(jiān)管需求的評級機構(gòu)評價機制，通過全面評價與重點評價、專家評價與投資者評價相結(jié)合的方式來對證券評級機構(gòu)打分，為投資者及發(fā)行人提供選擇評級機構(gòu)的客觀有效依據(jù)。建立該機制的意義在于：

（一）對于投資者的意義：幫助投資者甄別評級機構(gòu)，充分發(fā)揮評級在風險揭示和債券定價方面的作用，改善投資者服務(wù)質(zhì)量

我國規(guī)定所有評級機構(gòu)采用統(tǒng)一的級別標識，且發(fā)債級別門檻較高，對于投資者而言，債券級別差異并不大，投資者主要是希望通過債券評級報告了解到發(fā)行人的信息和真實風險。因為投資人無法進行現(xiàn)場調(diào)查，也沒有時間和精力去取得第一手資料，所以要依靠評級報告解決信息不對稱問題。那么對于證券評級機構(gòu)打分，尤其是對于報告質(zhì)量打分，可以賦予投資者投票權(quán)，從而促進評級機構(gòu)改善投資者服務(wù)質(zhì)量。

（二）對于發(fā)行人的意義：通過提高評級機構(gòu)透明度，降低發(fā)行人級別尋租空間，形成正向激勵機制

對于發(fā)行人而言，希望獲得更高的級別以降低融資成本是其根本動機，但這需要建立在信息不對稱的基礎(chǔ)上。通過建立評級機構(gòu)評價機制可以提高評級機構(gòu)的透明度，如果市場形成了對評級機構(gòu)優(yōu)劣的區(qū)分認識，發(fā)行人就不會選擇市場普遍不認可的評級機構(gòu)，即便該機構(gòu)給出較高的信用等級也不會在信用利差上獲得降低，從而降低發(fā)行人級別尋租的空間，形成正向激勵機制。

（三）對于監(jiān)管機構(gòu)的意義：建立統(tǒng)一、透明、有效的監(jiān)管和扶持規(guī)則，培育具有市場公信力的證券評級機構(gòu)

對于監(jiān)管機構(gòu)而言，建立科學合理的評級機構(gòu)評價機制，可以彌補監(jiān)管處罰手段的不足，通過評價指標的細化和調(diào)整，事先給予市場統(tǒng)一、透明、有效的監(jiān)管和扶持規(guī)則，而不是在事后通過檢查來發(fā)現(xiàn)問題，這樣更加有利于培育具有市場公信力的證券評級機構(gòu)，讓合規(guī)、高效、公平、公正的評級機構(gòu)脫穎而出。

（四）對于證券評級行業(yè)的意義：促進信用評級機構(gòu)加強內(nèi)部管理、合規(guī)經(jīng)營，切實提高評級質(zhì)量，增強評級結(jié)果的科學性和有效性

建立評級機構(gòu)評價機制對于證券評級行業(yè)的作用更加直接，可以讓評級機構(gòu)認識到自身的薄弱環(huán)節(jié)，加強內(nèi)部管理，重視合規(guī)經(jīng)營，學習同業(yè)優(yōu)點，加大對評級技術(shù)和評級質(zhì)量提升上的投入，切實提高評級質(zhì)量，增強評級結(jié)果的科學性和有效性，滿足投資者、發(fā)行人和監(jiān)管機構(gòu)三方的需求。

信用評級機構(gòu)評價體系的構(gòu)建

（一）評級監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)評價體系介紹

1.中國人民銀行《信用評級機構(gòu)考核評價辦法》

2015年11月中國人民銀行制定了《信用評級機構(gòu)考核評價辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），明確對信用評級機構(gòu)的考核評價主要包括制度建設(shè)及機構(gòu)治理、執(zhí)行合規(guī)性監(jiān)管要求情況和市場表現(xiàn)及評價3大類、10個項目、29個指標?？傮w原則是“規(guī)范引導、科學量化、屬地評價、分類管理”。

按信用評級機構(gòu)考核評價得分高低劃分為四等，其中100～85（含）分為A等，85～70（含）分為B等，70～60（含）分為C等，60分以下為D等。考核評價期內(nèi)信用評級機構(gòu)如發(fā)生違反《辦法》規(guī)定的行為的，考核評價等級直接定為D等。中國人民銀行及其分支行可將評價等級為D等的機構(gòu)列入重點監(jiān)管對象，對其采取相應(yīng)監(jiān)管措施，要求其對出現(xiàn)的問題進行整改，并上報整改情況。而對正式評價等級為A等和D等的，信用評級機構(gòu)可在全國范圍內(nèi)進行通報。

該考核評價體系的目的是分類監(jiān)管，所以其為執(zhí)行合規(guī)性監(jiān)管要求情況賦予最高的權(quán)重，但對市場表現(xiàn)及評價的指標欠完善。

2.中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會《保險資金投資債券使用的外部信用評級機構(gòu)評價規(guī)則（試行）》

2015年10月，根據(jù)《中國保監(jiān)會關(guān)于加強保險資金投資債券使用外部信用評級監(jiān)管的通知》（保監(jiān)發(fā)[2013]61號），中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會發(fā)布了《保險資金投資債券使用的外部信用評級機構(gòu)評價規(guī)則（試行）》的通知。

評級機構(gòu)評價指標由機構(gòu)素質(zhì)評價、評級質(zhì)量評價、監(jiān)管機構(gòu)評價3大類以及減分項組成，合計11個評價指標、24項評分內(nèi)容。

對于評價結(jié)果的公布和使用，中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會每年將在其官方網(wǎng)站上公布對評級機構(gòu)的年度評價結(jié)果，可作為保險機構(gòu)選擇外部評級機構(gòu)的參考，不可作為其決策依據(jù)，也不得用于評級機構(gòu)的同業(yè)競爭。

該評級規(guī)則的特色在于強調(diào)評級質(zhì)量評價也即投資者評價，為此設(shè)計了《保險機構(gòu)投資者調(diào)查問卷》，細化了評級質(zhì)量、報告質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量的考察重點，打分結(jié)果較為實用，但其對監(jiān)管機構(gòu)評價設(shè)置的權(quán)重較低。

（二）信用評級機構(gòu)評價指標設(shè)計

結(jié)合上述兩套評價指標體系思路，根據(jù)證券評級機構(gòu)的監(jiān)管目標和特色，建議設(shè)計以下信用評級機構(gòu)評價指標體系，包括制度建設(shè)與機構(gòu)治理、評級質(zhì)量評價、合規(guī)性評價和重大事項扣分四部分。

1.制度建設(shè)與機構(gòu)治理

具體可從公司評級業(yè)務(wù)的管控流程與內(nèi)部管理、制度建設(shè)和執(zhí)行情況、團隊素質(zhì)、研究能力、評級獨立性五個方面進行評價。

（1）管控流程與內(nèi)部管理：包括公司部門設(shè)置、內(nèi)控體系、管理水平等。

（2）制度建設(shè)和執(zhí)行情況：包括按照相關(guān)規(guī)章文件要求，管理業(yè)務(wù)制度的建立健全情況，以及公司對于具體制度執(zhí)行的有效性評價。

（3）團隊素質(zhì)：包括證券評級從業(yè)人員數(shù)量、學歷結(jié)構(gòu)中碩士以上人員占比、3年以上經(jīng)驗分析師占比。

（4）研究能力：包括評級方法與模型的完備性、行業(yè)評級方法、行業(yè)定期研究報告、創(chuàng)新產(chǎn)品的研究情況。

（5）評級獨立性：包括評級機構(gòu)獨立性、部門設(shè)置獨立性、評級人員獨立性、評級結(jié)果獨立性。

2.評級質(zhì)量評價

具體從報告質(zhì)量、評級質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量三方面進行評價。

（1）報告質(zhì)量：包括評級報告的風險揭示作用、邏輯性、可讀性、內(nèi)容深度、評級依據(jù)和基礎(chǔ)信息的時效性。

（2）評級質(zhì)量：包括評級的客觀性、前瞻性和穩(wěn)定性，定期跟蹤評級的及時性，對信用事件或其他特定事件作出反應(yīng)即不定期跟蹤評級的及時性。

（3）服務(wù)質(zhì)量：包括服務(wù)的及時性與主動性，服務(wù)的質(zhì)量和效率。

3.合規(guī)性評價

具體包括評級程序合規(guī)性、信息報送及時性、信息披露規(guī)范性和及時性、與監(jiān)管部門的溝通和配合情況四個方面。為體現(xiàn)評級機構(gòu)競爭市場化、監(jiān)管要求嚴格化，對于評級機構(gòu)運行合規(guī)性的評價顯得尤其重要。

（1）評級程序合規(guī)性：具體包括評級項目組構(gòu)成及資格合規(guī)性、盡職調(diào)查有效性、三級審核執(zhí)行情況、信評委評審規(guī)范性、評級報告內(nèi)容及格式規(guī)范性、作業(yè)時間充足性等6個方面。

（2）信息報送及時性：包括季度報告、年度報告、合規(guī)報告、重大事項報告及其他監(jiān)管要求上報事項的及時報送。

（3）信息披露規(guī)范性和及時性：包括公司基本信息、內(nèi)控制度、評級方法、評級報告及評級業(yè)務(wù)信息披露等的規(guī)范性和及時性。

（4）監(jiān)管部門的溝通和配合情況：包括對于監(jiān)管部門詢問與檢查的配合情況，以及與監(jiān)管部門溝通的主動性等。

4.重大事項扣分項

包含評級報告內(nèi)容嚴重不實、評級機構(gòu)違法、評級機構(gòu)出現(xiàn)重大違規(guī)事件及監(jiān)管部門通報批評四個細項，一旦出現(xiàn)上述問題，經(jīng)核實責任在評級機構(gòu)的，由行業(yè)內(nèi)評審專家根據(jù)事件的嚴重程度進行扣分。

對于評價體系的執(zhí)行，可采取行業(yè)內(nèi)專家評價、投資者評價和監(jiān)管部門評價相結(jié)合的方式進行。然而，對于信用評級機構(gòu)的評價結(jié)果僅是對各評級機構(gòu)表現(xiàn)的階段性評價，可供市場參考，建議不用于評級機構(gòu)的同業(yè)競爭。

（三）評價權(quán)重建議

評價權(quán)重可根據(jù)監(jiān)管的需要和實際打分測試的結(jié)果進行調(diào)整，建議對合規(guī)性評價賦予更高的權(quán)重，如40%～50%，目的是讓評級機構(gòu)重視合規(guī)管理，不因業(yè)務(wù)發(fā)展忽視合規(guī)管理。對于評級質(zhì)量評價原本應(yīng)該賦予較高的權(quán)重，但是考慮到該部分評價需要投入人力組織投資者評分，在前期可能達不到預期效果，因此可以賦予30%左右的權(quán)重。待操作程序成熟后，再適當提高權(quán)重。而制度建設(shè)與機構(gòu)治理是基礎(chǔ)，權(quán)重不宜太高，在20%～30%比較恰當，在細項上建議提高研究能力及團隊素質(zhì)的權(quán)重至10%～15%。

（四）評級機構(gòu)評價機制建設(shè)

建議每年由中國證券業(yè)協(xié)會組織一次證券評級機構(gòu)的年度評價，采取行業(yè)內(nèi)專家評價、投資者評價和監(jiān)管部門評價相結(jié)合的方式進行。專家評價可采取查閱報送資料、抽查報告、匿名互評的形式，投資者評價可采取發(fā)放調(diào)查問卷的形式，監(jiān)管部門評價可依據(jù)日常監(jiān)督和現(xiàn)場檢查的結(jié)果開展。在評價結(jié)果公布前，為了體現(xiàn)與監(jiān)管檢查的區(qū)別，可設(shè)置答疑程序，對于得分非常低的指標要求評級機構(gòu)解釋，以幫助評級機構(gòu)認識問題，提高內(nèi)部管理水平。對于分數(shù)最低的一兩家評級機構(gòu)提醒其改進內(nèi)部管理和評級服務(wù)質(zhì)量。最后，評價結(jié)果由中國證券業(yè)協(xié)會在官方網(wǎng)站上披露，但評級機構(gòu)不得轉(zhuǎn)載，或用此評價結(jié)果進行公司宣傳。

作者單位：上海遠東資信評估有限公司

責任編輯：鹿寧寧 羅邦敏