王朝曦

（中鐵資源集團有限公司，北京 100039）

一、引言

作為現(xiàn)在化企業(yè)管理制度的基礎核心，創(chuàng)建完善的法人治理結構能夠有效的保護出資方的利益，有效降低或控制經營管理中存在的風險，降低企業(yè)監(jiān)督管理中的成本，同時還能夠保證權利的公平決策，使得監(jiān)督與管理之間能夠形成良好相互監(jiān)督、相互制約關系。隨著我國國有企業(yè)逐步改革且現(xiàn)代化進程的快速發(fā)展，國有企業(yè)建立完善的現(xiàn)代化企業(yè)法人治理結構已刻不容緩。據(jù)目前的情況來看，我國大多數(shù)國有企業(yè)雖依據(jù)公司法進行了改制，但仍是“換湯不換藥”“一支筆”等改制前的陋習。為與國際化大企業(yè)接軌，為更好走出國門，打好“中”字招牌，發(fā)揮國有企業(yè)頂梁柱作用，則國有企業(yè)需要加強優(yōu)化探索企業(yè)法人治理結構的科學有效途徑，優(yōu)化管理制度，最終達成企業(yè)資產的穩(wěn)步增加。

二、當前我國國企法人治理結構中存在的問題分析

（一）管理層權責不清，決策機制無科學性

目前我國國有企業(yè)普遍存在一人身兼數(shù)職現(xiàn)象，例如董事長和總經理為一人兼任、董事長和黨委書記一人兼任、監(jiān)事會主席由企業(yè)紀委書記或黨委副書記兼任等，導致董事會成員與經理層人員重合，限制了董事會獨立行權的職能，使董事會的設立不能正常發(fā)揮其獨立履職、三權監(jiān)督的真正作用，雖有助于提高工作效率，但卻無法有效抑制或降低風險。這種狀態(tài)使公司的相互制衡決策機制難以實現(xiàn)，亦未實現(xiàn)公司法要求的三權分立管理理念，決策與實施更多的僅表現(xiàn)在形式上。

（二）監(jiān)管缺失或無獨立性，無法有效監(jiān)督

國有企業(yè)運行，受到監(jiān)管的機構從大的方面包括銀行（企業(yè)資金來源機構）、國資委、證監(jiān)會等，從小的方面講，為公司的董事會、監(jiān)事會及職工代表。存在問題主要體現(xiàn)在以下三個方面：第一，國有銀行等主要債權人并未對放貸企業(yè)實施真正的監(jiān)管作用，特別是企業(yè)運營狀況，采取的是以包代管形式，既未定期對企業(yè)運營狀況進行了解，亦未安排代表參與公司管理或參加相關會議；第二，國資委通過交叉設置外部董監(jiān)事來監(jiān)督企業(yè)決策，控制風險，但由于均為國有企業(yè)領導，為企業(yè)自身利益考慮，存在利益交換問題。另企業(yè)自身的監(jiān)事會機構成員基本由企業(yè)領導兼職，且比例占多數(shù)。無法獨立履職，即使召開會議，亦是在董事會前倉促召開或與董事會同時召開，履行程序而己。未能獨立表達意愿；第三，公司受到的外部公司控制權市場或是并購市場的監(jiān)控作用較小。由于上市公司經營者與主管部門之間的特別關系，還有來自大部分上市公司控股方的股份為不可流通的條件制約，致使很大程度上對通過并購來接納上市公司進而創(chuàng)新公司績效的努力受到影響。

（三）激勵機制空缺，經理層作用不能得到有效發(fā)揮

樹立對經營者科學、合理的激勵政策是法人治理結構的中心問題。但以目前來看，國有企業(yè)職業(yè)經理人的鼓勵制度還未正式奏效。主要表現(xiàn)在以下方面：一是國有企業(yè)公司改制后，繼續(xù)以國有企業(yè)領導干部管理方式來管理經理層人員，并不是以發(fā)展的狀態(tài)挑選經營人才。此種模式在很大的方面妨礙了公司法人治理組織之間制約負責的體制，破壞了董事會與經理層人員相互的任用代理關系；二是我國國有企業(yè)并沒有成立一項依據(jù)企業(yè)經營效果決定經理人員薪金的鼓勵措施，經理層的主動性沒有得到全面施展。雖然部分企業(yè)實施了以績效為主，按績效考察的變更，但事實上年度經營目標考核標準并不適用。

三、完善企業(yè)法人治理結構的途徑

（一）強化監(jiān)事會作用

長久以來提升企業(yè)治理水平的難點就是加強監(jiān)事會的作用。要想使監(jiān)事會的權利成功的運用，可以利用相應的法律法規(guī)給予監(jiān)事會充分的權利來實現(xiàn)；在擔任監(jiān)事人員方面，要選擇業(yè)務能力強，且具有豐富的政策水平和專業(yè)知識的人執(zhí)掌，來提升監(jiān)事會利用權利的實力；監(jiān)事會要提高它行使權力的主動性，要適宜增加外部監(jiān)事，提升監(jiān)事會的自立性；增強對監(jiān)事責任的追查力度?？梢詮墓就獠恳M專職監(jiān)事，建立一個與現(xiàn)存體系不一樣的制度；在公司內部，務必有職工代表加入監(jiān)事會，必須由半數(shù)以上在不同企業(yè)內部供職的人員擔任國有企業(yè)監(jiān)事會中的國有股東代表。

（二）理順董事會與經理層的權責關系

對我國國有企業(yè)來講，要想確保董事會對股東負責、經理層對董事會負責，最主要的是減少董事會與經理層的交錯任職，原則上董事長與總經理的人員不可讓一人擔任。明確好董事會與經理層的權責分配，并在執(zhí)行過程中由監(jiān)事會或相關機構做好監(jiān)督工作，健全經理層的激勵與約束機制。此外，在公司制企業(yè)中還存在著代理風險，主要是作為代理的高層經理人員和任命委托人的股東在利益目標上存在分歧所導致的。為了降低這種風險，作為委托人的股東必須約束監(jiān)督經理人員的作為。一方面要建立一套經理人員的約束機制，另一方面要依照經理人員的經營管理績效設置一套行之有效的勉勵機制。

（三）由管理機制入手,完善經理層建設

企業(yè)要主動尋找經理層工作的角逐管理體制。一是公司董事會可探尋逐漸通過市場化途徑、在專業(yè)經理人市場選聘企業(yè)總經理人員的行為。主要目的是讓專業(yè)的人才、采取專業(yè)化的模式來管理企業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)精簡、高效的工作作風及國有資產保值增值目標；二是董事會作為最高管理層，保留對企業(yè)經理實施建議、監(jiān)督及最后的決策權利。在實踐工作中，董事會應管理宏觀，不應該在具體工作中過多干涉經理層工作；三是依據(jù)企業(yè)章程規(guī)定，完善有效的各項管理制度以約束經理層行使權力，同時積極做好經理層管理評估考核；四是作為國有企業(yè)，根據(jù)其特殊性，為了推進企業(yè)經理層對各類資源的優(yōu)化配置以及企業(yè)后續(xù)發(fā)展，在允許范圍內，由總經理自行組織管理層；五是依據(jù)國家頒布的薪金分配制度進行基礎年薪和績效獎金相結合的管理模式，制定具有競爭機制的激勵措施，使得企業(yè)時刻保持活力。結合績效考核相關制度的時候，并且還可以參照各人的利益，在管理中對突出的企業(yè)員工進行額外獎勵，保證員工與企業(yè)同心同德，也起到了促進作用。

四、結束

綜上所述，隨著國有企業(yè)的不斷進步與改革，國有企業(yè)的法人治理結構會不斷向創(chuàng)新與完善的道路發(fā)展。探求建設中國特色的國有企業(yè)法人治理結構，也必將成為我國國有企業(yè)進一步創(chuàng)新中的一項艱難的使命。但以現(xiàn)今情況來看，我國的國企法人治理結構存在一些問題，這就需要企業(yè)要有針對性的措施對其進行科學的改善。

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