沈含之

摘要：上市公司的財務(wù)舞弊不僅影響企業(yè)自身發(fā)展，也阻礙了國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，給廣大投資者帶來巨大損失，如綠大地、萬福生科等公司的財務(wù)造假事件至今仍然影響著投資者對上市公司財務(wù)信息披露真實性的信心。本文以上市公司——X公司為例，簡單分析上市公司財務(wù)舞弊的動機(jī)、手段和治理對策。

關(guān)鍵詞：財務(wù)舞弊；動因；舞弊手法

近幾年來我國上市公司財務(wù)舞弊層出不窮，嚴(yán)重打擊了投資者們的對資本市場的信心。在我國經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的當(dāng)下，上市公司財務(wù)舞弊不僅影響其自身發(fā)展，也擾亂了我國經(jīng)濟(jì)秩序。

X公司是一家通過股份制改革上市的公司，其從上市前到上市后的并購和經(jīng)營活動都存在諸多疑點。該公司舞弊時間跨度長，舞弊手法也具有一定代表性。“矛盾的普遍性寓于特殊性之中”，本文以X公司為例，簡單呈現(xiàn)一個上市公司財務(wù)舞弊的全過程。希望通過分析X公司財務(wù)舞弊的動因及手段，能基本能了解我國上市公司財務(wù)舞弊的規(guī)律。

一、上市公司財務(wù)舞弊的動因

“GONE”理論作為目前世界范圍內(nèi)流傳最廣的企業(yè)會計舞弊和反會計舞弊理論，其主要思想為：企業(yè)會計舞弊由G（Greed貪婪）、O（Oppotunity機(jī)會）、N（Need需求）和E（Exposure暴露）四個因子組成。這四個因子是財務(wù)舞弊的四個條件，即企業(yè)出于貪婪，會有對于金錢或發(fā)展的需要，其在有機(jī)可乘時則會產(chǎn)生舞弊。仔細(xì)研究“GONE”理論，本文將上市公司財務(wù)舞弊的動因大體歸納為以下三種：

（一）需求和貪婪——對上市的渴望

上市不僅能為公司提供更多低成本的資金，解決公司的經(jīng)濟(jì)困難，還能提升公司知名度，改善公司形象，增強公司信譽和競爭力。上市必將為企業(yè)帶來更多社會關(guān)注和發(fā)展機(jī)會。但是《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》對公司上市提出了很多硬性要求，尤其在公司盈利方面，部分企業(yè)無法滿足條件就會選擇鋌而走險，通過財務(wù)舞弊虛增利潤以達(dá)到上市要求。X公司在上市前連續(xù)四年虛開增值稅發(fā)票，在扣除這部分虛假收入后存在不符合上市條件的可能。

（二）機(jī)會

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的內(nèi)部人控制現(xiàn)象，為企業(yè)財務(wù)舞弊提供了條件

在X公司上市的第一大股東為KL公司，股權(quán)比例46.52%，另一大股東TY公司，持股比例3.52%，且KL公司與TY公司的實際控制人為夫妻關(guān)系，二者所持有股份超過了所有股份的50%。X公司其余股東股權(quán)分散，除了第二大股東持股比例為22.01%以外，其余持股比例幾乎全在1%上下。隨著X公司上市后KL公司和TY公司的股權(quán)比例有所降低，但仍然占有絕對優(yōu)勢。這樣“一家獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)很容易成為滋生財務(wù)舞弊的溫床。

（2）監(jiān)事會形同虛設(shè)

KL公司的實際控制人即X公司的董事長，可以輕易影響X公司的決定，通過操縱上市公司的各項經(jīng)營活動，達(dá)到增加集團(tuán)利益進(jìn)而滿足自身利益。X公司的監(jiān)事會，作為對董事長和總經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督的企業(yè)內(nèi)部組織，其三名成員中兩名為董事長曾經(jīng)的下屬，與董事長有這也極大地削弱了公司的內(nèi)部監(jiān)督審計職能。

保薦人不具備獨立性。保薦人作為“二板市場”的一種特殊的證券公司，它既是上市公司的

（3）保薦人不具備獨立性，為公司造假上市提供了可乘之機(jī)

保薦人即公司上市的推薦人，擔(dān)負(fù)著保證上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者利益的重要作用。我國保薦人制度面臨著保薦人資源稀缺、能力有限等問題，保薦人往往不能保證其獨立公正性，自然也無法發(fā)揮把關(guān)上市公司的作用。X公司的上市保薦機(jī)構(gòu)Z證券，在X公司股票公開發(fā)行前就持有X公司100萬股；上市后第二年增持100萬股，成為X公司前十大股東之一；第三年年報顯示Z證券已經(jīng)持有X公司240萬股。這意味Z證券作為X公司的保薦人兼投資人，不具有公信力。

（三）暴露

（1）會計舞弊處罰較輕

在我國，對于上市公司會計舞弊的處罰輕微而會計舞弊的收益卻很高，這樣一來會計舞弊不失為一種低風(fēng)險高收益的行為。中國證券監(jiān)督管理委員會對于財務(wù)舞弊的處罰多為罰款和警告，并且罰款僅僅針對上市公司本身，管理層基本不承擔(dān)刑事責(zé)任和民事責(zé)任。X公司有多次違規(guī)行為，但僅僅由證監(jiān)會下達(dá)了三次整改通知，除此之外再無其他處罰。

（2）管理者存在舞弊行為不被發(fā)現(xiàn)僥幸心理

一部分上市公司的管理者有極大的權(quán)力掌控公司的日常經(jīng)營，利用手中的權(quán)威和優(yōu)勢可以影響監(jiān)事會和會計事務(wù)所的決策，從而進(jìn)行財務(wù)舞弊。管理者相信運用其豐富的財務(wù)知識，加之和投資者之間的信息不對等，他們的舞弊行為難以被發(fā)現(xiàn)。X公司上市前后諸多財務(wù)舞弊行為中，偽造增值稅發(fā)票、虛增利潤這一條是由X公司前總經(jīng)理離職兩年后由于其他原因被捕時才被抖出的，可見財務(wù)舞弊的暴露存在諸多不確定性。

二、財務(wù)舞弊的手段

上市公司的舞弊手段各不相同，本文針對50家受證監(jiān)會處罰的上市公司，總結(jié)出上市公司比較常見的財務(wù)舞弊手段為：（1）通過虛假交易或關(guān)聯(lián)方交易虛增收入；（2）漏計成本、費用。（3）虛增資產(chǎn)或所有者權(quán)益，虛減負(fù)債；（4）虛假陳述，未按規(guī)定披露重大事項，隱瞞關(guān)聯(lián)方；（5）未按規(guī)定披露募集資金的用途，等。本文歸結(jié)X公司財務(wù)舞弊手段如下：

（一）隱瞞關(guān)聯(lián)方，待上市后高溢價收購

X公司上市后兩年半內(nèi)完成了十多項收購，累計耗資10億多元。在收購的公司中，有三家公司在X公司上市前就歸屬于X公司董事長，這三家公司的財務(wù)主管和總經(jīng)理等都來自X公司，且費用收支等都由X公司管理。X公司上市后以遠(yuǎn)高于凈資產(chǎn)的價格高溢價收購了這三家公司，且沒有進(jìn)行商譽減值測試，造成收購價格與賬面凈值之間產(chǎn)生巨大的差額。

（二）用負(fù)債進(jìn)行股權(quán)收購

X公司現(xiàn)第一大股東KL公司在1997年五月成立，當(dāng)時凈資產(chǎn)僅1000萬元。僅僅在一個月后，KL公司就以人民幣2616的價格收購了X公司60%的股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時《公司法》（1994年）規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定投資公司與控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。作為一家新成立的公司，KL公司收購股權(quán)的價格2616萬元遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了其凈資產(chǎn)1000萬元，在一個月以內(nèi)是不可能如此大幅增加凈資產(chǎn)以達(dá)到收購標(biāo)準(zhǔn)的。

（三）偽造增值稅發(fā)票，虛增利潤

自2006年以來，X公司董事長暗中與私教甚好的某公司老板達(dá)成協(xié)議，每個月聯(lián)手操作虛假交易，再由該公司老板為X公司虛開增值稅發(fā)票，發(fā)票金額每年達(dá)5000萬元，累計5億元，虛開發(fā)票的金額遠(yuǎn)超過公司過去六年來的凈利潤總額。X公司通過發(fā)票造假虛增的利潤粉飾其財務(wù)報告，給外界投資者塑造了一個良好經(jīng)營的印象。

（四）與供貨商利用鴛鴦合同虛增利潤

在2007年-2008年，X公司與其大客戶同時也是供應(yīng)商的企業(yè)私下達(dá)成協(xié)議，每年向該企業(yè)銷售大量產(chǎn)品的同時也從該企業(yè)購買了大量原材料，將實際價款與虛假交易貨款之間的差額用于虛增利潤，粉飾X公司經(jīng)營業(yè)績。

三、財務(wù)舞弊的治理措施

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

X公司的財務(wù)舞弊案例可以看出，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，大股東之間有親屬或其他親密關(guān)系、企業(yè)內(nèi)部人士暗中勾結(jié)都嚴(yán)重阻礙了企業(yè)信息披露的準(zhǔn)確性。因此，要改變股權(quán)過度集中的狀態(tài)，減少大股東內(nèi)部人控制現(xiàn)象，從而保障中小投資者的利益，確保公司信息披露的真實性和準(zhǔn)確性。

（二）發(fā)揮監(jiān)事會的作用

監(jiān)事會作為對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督權(quán)的內(nèi)部組織，要最大地發(fā)揮其監(jiān)督作用。第一，要保證監(jiān)事會在實質(zhì)上和形式上的獨立性，其經(jīng)濟(jì)利益不應(yīng)該由董事會或管理層決定，否則會降低監(jiān)事會對公司管理層監(jiān)督的有效性。第二，監(jiān)事會人員要具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)知識的人才，必要的時候可以參加會計和法律方面知識的培訓(xùn)，這樣有利于及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊行為。

（三）加大對財務(wù)舞弊的處罰力度

一旦發(fā)生舞弊，除了處罰上市公司，還應(yīng)追究公司高級管理人員的責(zé)任，對于財務(wù)舞弊行為的主要責(zé)任人要加大追究其刑事責(zé)任的力度。加大處罰力度意味著財務(wù)舞弊的成本變高，上市公司的管理者們會更加謹(jǐn)慎考慮。

（四）強化對會計事務(wù)所的監(jiān)督和管理

要防止財務(wù)舞弊行為發(fā)生，除了強化內(nèi)部監(jiān)督以外還要重視外部監(jiān)督。負(fù)責(zé)審計的會計事務(wù)所在預(yù)防和揭發(fā)上市公司財務(wù)舞弊方面起著舉足輕重的作用。證監(jiān)會要強化對注冊會計師和會計事務(wù)所的監(jiān)督和管理，增強對違規(guī)注冊會計師和會計事務(wù)所的處罰力度，督促注冊會計師和會計事務(wù)所對上市公司進(jìn)行監(jiān)督。

（作者單位：上海大學(xué)）

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