作者簡介：余平（1974-），女，漢，湖北荊門，經(jīng)濟(jì)師，本科，研究方向：內(nèi)控制度建設(shè)、公司治理、三會(huì)規(guī)范運(yùn)作。

摘要：股份公司的監(jiān)事會(huì)制度是作為內(nèi)部行駛監(jiān)督權(quán)利的一種監(jiān)督機(jī)構(gòu)，也是股份公司領(lǐng)導(dǎo)層進(jìn)行治理的一個(gè)重要結(jié)構(gòu)的組成部分。在我國原有的相關(guān)立法里面，即《公司法》當(dāng)中，雖然也有提到了一些相關(guān)的立法規(guī)定，但是卻存在著一定的缺陷，不可以經(jīng)過這種立法，建立起能夠保障股份公司監(jiān)事會(huì)有效行使監(jiān)督權(quán)利的相關(guān)法律保障體系。股份公司的監(jiān)事會(huì)制度對(duì)于股份公司的發(fā)展，起著非常重要的作用，但是目前卻沒有受到股份公司的重視，所以有效的行使股份公司監(jiān)事會(huì)的制度，是當(dāng)前股份公司目前需要解決的重要問題。所以，本文就將對(duì)股份公司中監(jiān)事會(huì)制度的完善措施進(jìn)行相應(yīng)的分析。

關(guān)鍵詞：股份公司；監(jiān)事會(huì)制度；完善措施

我國的股份公司監(jiān)事會(huì)制度是沿襲了以前的監(jiān)事會(huì)模式，其實(shí)質(zhì)是指有效的實(shí)施相應(yīng)的監(jiān)督權(quán)利，達(dá)到權(quán)利相互制衡的重要機(jī)構(gòu)，但是在實(shí)行的過程中，發(fā)現(xiàn)還存在著許多需要解決的問題，要對(duì)其進(jìn)行加強(qiáng)管理，使用有效的措施對(duì)其進(jìn)行不斷的完善。雖然我國相關(guān)立法已經(jīng)對(duì)股份公司的監(jiān)事會(huì)行使以及設(shè)置做出了規(guī)定，但是股份公司的監(jiān)事會(huì)制度在行使的過程中，并沒有真正的發(fā)揮其作用，而是逐漸開始虛化。所以需要股份公司對(duì)監(jiān)事會(huì)制度加強(qiáng)管理，實(shí)施較為完善的措施。

一、我國股份公司監(jiān)事會(huì)制度存在的缺陷

1、缺少完善的獨(dú)立性。監(jiān)事會(huì)制度中任免體系不健全。由我國對(duì)股份公司監(jiān)事會(huì)的相關(guān)立法規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的組成成員應(yīng)當(dāng)是由股份公司的一部分員工，還有股東代表共同組成。其中，股份公司的股東代表是召開股東大會(huì)，所有股東共同商討過后通過選舉產(chǎn)生，在當(dāng)前的制度下，基本上是執(zhí)行一股一票的選舉，所以最終進(jìn)行選舉之后的結(jié)果，一般都是由持股份最多的股東來操控。這樣就完全給了其他董事以及經(jīng)理人員等可乘之機(jī)，讓他們能夠有機(jī)會(huì)通過股東大會(huì)的選舉進(jìn)行操控，安排聽命于自己的個(gè)別股東成員獲選成為股東代表。此外，還有員工代表，同樣的也是經(jīng)由全體員工召開選舉大會(huì)，進(jìn)行選舉而產(chǎn)生。但是在實(shí)際情況中，股份公司的員工代表選舉大會(huì)，應(yīng)用的相關(guān)制度還存有一些缺陷，所以在根本上，股份公司的員工沒有維護(hù)好自己的利益，進(jìn)而導(dǎo)致選舉員工代表出現(xiàn)了問題。

股份公司的隸屬關(guān)系之間存有干擾。大多數(shù)股份公司的員工代表都是在員工內(nèi)部，經(jīng)過經(jīng)理人員或者是其他董事提拔上來的，所以這些員工代表實(shí)際上在某些程度上還是會(huì)受制于人，盡管股份公司的相關(guān)立法中已經(jīng)提出了較為明確的規(guī)定，不允許這些董事或者是經(jīng)理人員，在股份公司里兼任監(jiān)理會(huì)的工作，但是他們能夠利用自己手中的權(quán)利，控制員工代表，繼而達(dá)到插手監(jiān)理會(huì)工作的目的，也正是因?yàn)檫@樣，股份公司的員工代表基本上不可能正常發(fā)揮自己的監(jiān)督權(quán)利。

2、監(jiān)督權(quán)利實(shí)際施行時(shí)有障礙。盡管股份公司相關(guān)立法規(guī)定監(jiān)事會(huì)中的監(jiān)事，有對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行檢查的權(quán)利，但是卻沒有明確指出，監(jiān)事進(jìn)行檢查時(shí)應(yīng)當(dāng)使用怎樣的方式方法，這樣就導(dǎo)致監(jiān)事在行使監(jiān)督權(quán)利的時(shí)候，缺乏操作性。此外，立法中也沒有規(guī)定監(jiān)事會(huì)是不是可以有其他方面的知情權(quán)利，例如，股份公司的日常業(yè)務(wù)以及其他重大交易內(nèi)容等，但是監(jiān)事會(huì)進(jìn)行檢查時(shí)，要想做好各方面的有效監(jiān)督，其基礎(chǔ)條件就是要有知情權(quán)。因?yàn)闆]有明確的規(guī)定，所以監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督效率將會(huì)受到很大的影響。同時(shí)，相關(guān)的立法，也沒有賦予監(jiān)事會(huì)足夠的行使權(quán)利。

3、缺少必須的約束以及激勵(lì)體系。相關(guān)的立法雖然賦予了監(jiān)事會(huì)可以對(duì)經(jīng)理人員以及董事會(huì)，行使監(jiān)督管理的權(quán)利，但是對(duì)于監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督管理的義務(wù)卻沒有安排相關(guān)的檢查監(jiān)督，所以還是存在一些缺陷。約束體系不夠明確，在監(jiān)事會(huì)沒有按照規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)督，以及出現(xiàn)違法等情況時(shí)，立法沒有對(duì)其做出相關(guān)的制裁規(guī)定，所以，監(jiān)事會(huì)中的成員就有了可乘之機(jī)，不一定都能夠做到恪盡職守。如果監(jiān)事會(huì)成員在執(zhí)行監(jiān)督權(quán)利之后，需要承擔(dān)一定的責(zé)任，但是卻不能正常的得到該有的報(bào)酬，所以導(dǎo)致監(jiān)理會(huì)成員的工資一般都比較低，股份公司也沒有對(duì)他們?cè)O(shè)立相應(yīng)的激勵(lì)體系，這樣就大大打擊了監(jiān)理會(huì)成員工作的積極性，在執(zhí)行監(jiān)督管理的時(shí)候，沒有了盡職盡責(zé)的責(zé)任感[3]。

二、股份公司監(jiān)事會(huì)制度的完善措施

1、確保監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。第一點(diǎn)，我國相關(guān)的立法，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)事會(huì)組成成員的候選提名方式進(jìn)行較為明確的規(guī)定。例如，規(guī)定出監(jiān)事會(huì)中可以提名的候選人，還可以對(duì)已經(jīng)擁有了股份公司表決權(quán)利的股東，以及股東大會(huì)之后提名的候選人。在相關(guān)的立法里面，并沒有將監(jiān)事會(huì)候選人的提名權(quán)利規(guī)定明確的歸屬問題，所以為了避免給董事會(huì)以及經(jīng)理人員，控制監(jiān)事會(huì)的機(jī)會(huì)，需要做出明確的提名規(guī)定。召開股東大會(huì)一般主持者是由董事會(huì)找來主持的人，并且又加上董事會(huì)以及經(jīng)理人員他們自身職位的優(yōu)勢，監(jiān)事會(huì)候選人的提名權(quán)利，基本上就已經(jīng)是在董事會(huì)的手中了，當(dāng)然，如果沒有董事會(huì)對(duì)于監(jiān)事會(huì)提名候選人的支持，他們也很難成功獲的選舉。同時(shí)，大股東也可以控制監(jiān)事會(huì)選舉的事宜，所以為了避免受到大股東的干擾，應(yīng)在監(jiān)事會(huì)進(jìn)行選舉的過程中，使用累積投票的方法，來決定最終的候選人。在相關(guān)的立法中，也沒有對(duì)監(jiān)事會(huì)中的解任做出明確的規(guī)定，所以為了避免董事會(huì)對(duì)其進(jìn)行控制，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)的立法當(dāng)中，明確規(guī)定解任的程序以及理由，在監(jiān)事會(huì)成員工作任期沒有結(jié)束之前，不得無故解職，否則將要給出相應(yīng)的賠償[2]。

2、確保監(jiān)事會(huì)能夠正常行使監(jiān)督的權(quán)利。確保監(jiān)事會(huì)能夠較為及時(shí)的獲取有關(guān)信息，只有這樣，才能使監(jiān)事會(huì)在行使監(jiān)督權(quán)利的過程中，能夠得到一個(gè)有效的保障，真正的發(fā)揮出監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。立法中也應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定監(jiān)事會(huì)收集股份公司信息的方法，可以鼓勵(lì)監(jiān)事會(huì)對(duì)需要的信息進(jìn)行直接的收集，這樣就可以真正的落實(shí)好財(cái)務(wù)等方面的檢查工作。還應(yīng)當(dāng)賦予監(jiān)事會(huì)可以隨時(shí)查詢股份公司經(jīng)營現(xiàn)狀的權(quán)利，如果有阻礙監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督管理工作的人員，要對(duì)其進(jìn)行教育，并對(duì)其做出相應(yīng)的處分。將監(jiān)事會(huì)中糾正的權(quán)利擴(kuò)大。在相關(guān)的立法中，對(duì)于監(jiān)事會(huì)中的糾正權(quán)利，設(shè)置了相應(yīng)的范圍限制。如果因?yàn)楣煞莨镜母邔幼龀隽擞袚p公司利益的事情，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)有權(quán)利要求其進(jìn)行及時(shí)的糾正，如果造成的損害，已經(jīng)嚴(yán)重到會(huì)對(duì)公司今后的發(fā)展帶來影響，并且也造成了非常大的損失，可以立刻通知所有股東成員，召開臨時(shí)的股東大會(huì)。

3、建立與完善約束激勵(lì)體系。雖然賦予了監(jiān)事會(huì)更多可以行使的監(jiān)督權(quán)利，但是監(jiān)事會(huì)要承擔(dān)的責(zé)任也隨之增加，因?yàn)橄嚓P(guān)的立法中，沒有明確的規(guī)定，如果監(jiān)事會(huì)沒有執(zhí)行相應(yīng)的義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)怎樣的后果，導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員的態(tài)度懈怠。因此，在賦予監(jiān)事會(huì)更多權(quán)利的同時(shí)，也應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)監(jiān)事會(huì)要承擔(dān)的責(zé)任意識(shí)。因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)制度存在太多缺陷，所以，應(yīng)當(dāng)要求監(jiān)事會(huì)在召開股東大會(huì)之前，先提交一份監(jiān)督工作的相關(guān)報(bào)告。如果出現(xiàn)了問題，不管是否給公司帶來了影響，都要對(duì)其進(jìn)行處罰和警告。

股份公司的發(fā)展，離不開經(jīng)營人員的辛勞，當(dāng)然也離不開監(jiān)事會(huì)的工作支持。讓監(jiān)事會(huì)成員也得到相應(yīng)的報(bào)酬，就會(huì)大大提高他們的工作積極性，充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。股份公司可以設(shè)置年終獎(jiǎng)，提高監(jiān)事會(huì)成員的報(bào)酬，有重大貢獻(xiàn)的監(jiān)事成員，給予更多的報(bào)酬，確保監(jiān)事會(huì)的工作能夠有更好的獨(dú)立性[1]。

結(jié)束語

本文主要就是講述了在股份公司中，監(jiān)事會(huì)制度里面存有很多缺陷，并對(duì)這些存有的缺陷進(jìn)行了闡述，同時(shí)，對(duì)監(jiān)事會(huì)制度中存有缺陷的完善措施，也進(jìn)行了相應(yīng)的闡述。我們從中可以看出，監(jiān)事會(huì)在股份公司中有著非常重要的作用，它主要就是在股份公司中行使監(jiān)督權(quán)利，做好股份公司中各方面的監(jiān)督，為促進(jìn)股份公司的良好發(fā)展做出了貢獻(xiàn)。所以，股份公司應(yīng)當(dāng)做好監(jiān)事會(huì)制度的完善措施。（作者單位：湖北凱龍化工集團(tuán)股份有限公司）

參考文獻(xiàn)：

[1]胡堅(jiān). 股份公司監(jiān)事會(huì)制度研究[D].西南政法大學(xué)，2014.

[2]董紅信. 論股份公司監(jiān)事會(huì)制度的立法完善[D].華東政法學(xué)院，2013.

[3]吳啟忠. 我國股份公司監(jiān)事會(huì)制度重構(gòu)的法律思考[J]. 華東經(jīng)濟(jì)管理，2012