如果在百度上以關(guān)鍵詞“獨(dú)立董事”進(jìn)行搜索，你會(huì)發(fā)現(xiàn)屏幕上滿是責(zé)難的熱帖。坊間緣何對獨(dú)立董事如此責(zé)難？

學(xué)術(shù)界通常用獨(dú)立董事對公司出具的否定意見的比例來衡量其工作價(jià)值。但是，如果統(tǒng)計(jì)一下獨(dú)立董事出具的意見，明確的否定意見比例不足1%。這個(gè)比例顯然太低了。另一方面，獨(dú)立董事的年薪多則50萬，少則3～5萬。因此，這些人要繳的稅金相當(dāng)于工薪階層一年的收入，而這些人看起來又什么也沒干，自然不討輿論喜歡。

有口難辯

那么，1%的否定率是否可以宣告中國獨(dú)立董事制度的失?。课幢?！

一個(gè)重要的原因是，在那99%的肯定意見中，也可能包含著很多獨(dú)立董事的盡職之舉。須知，董事會(huì)關(guān)門議事，期間的過程如同黑箱。即使獨(dú)立董事阻止了一個(gè)侵害中小股東的提案，他也無權(quán)公布這一事實(shí)。實(shí)際上，肯定意見的背后，可能有下述三種情景。

問題在于，我們無法區(qū)分上述三種情形，如果認(rèn)為所有的肯定意見都是情景C，就可能對A和B情境下的獨(dú)立董事過于苛刻。問題還在于，要證明A情形的存在，在董事會(huì)不公開議事過程的情況下，幾乎不可能。

一堂和氣

上述ABC三種情景，和高校里論文答辯的情景非常類似。我們通常會(huì)看到，在正式答辯中，答辯委員會(huì)否決論文的比例低之又低。其間的道理，在于一旦在正式答辯中否決論文，將會(huì)對學(xué)生本人造成巨大的負(fù)面影響，不僅影響正常就業(yè)，還可能引來學(xué)生家長的頻繁探訪。因此，對于極差的論文，校方或是通過預(yù)答辯否決，讓學(xué)生重寫再來答辯；或是讓學(xué)生在正式答辯中通過，但需要大修改。這樣一來，我們自然很少在正式答辯中看到否決論文的情形。最終的結(jié)果是皆大歡喜，因?yàn)橛萌藛挝徊粫?huì)介意學(xué)生畢業(yè)時(shí)是否經(jīng)過論文的大修改。而在答辯的結(jié)果中，論文的質(zhì)量也因是否需要大修改而得到了區(qū)分，可謂一堂和氣。其中，預(yù)答辯否決的論文類似于情景A，大修改的論文類似于情景C，正常通過的論文則類似于情景B。

微言大義

那么，獨(dú)立董事有沒有可能在不出具否定意見的情景下，區(qū)分B和C兩種類型？如果是，他將運(yùn)用什么手段呢？

近期，美國密歇根州立大學(xué)李峰教授的開創(chuàng)性研究表明，在數(shù)字以外，文字同樣傳遞了重要的財(cái)務(wù)信息，他用嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臋n案研究證明，公司財(cái)務(wù)報(bào)告的文字情感和股價(jià)是相關(guān)的。為此，筆者閱讀了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易出具的肯定意見的具體文字信息，發(fā)現(xiàn)其中赫然存在“無過”和“有功”兩種截然不同的文字情感，具體見下表：

表中兩個(gè)同為肯定的意見，在情感上卻一個(gè)無過，一個(gè)有功。其間的差異，僅在文字。在所有的樣本中，兩類意見的比例約為2：1。兩類文字雖然存在差異，但不影響意見的性質(zhì)，公司不會(huì)因?yàn)槲淖植町愂艿奖O(jiān)管方的區(qū)別對待，從而引發(fā)再融資的困難，因此管理層并不介意這種微小的文字差異。但是投資者就不同了：分組統(tǒng)計(jì)揭示，無過組意見的平均市場反應(yīng)為-0.3%，有功組的平均反應(yīng)為+0.4%，說明投資者將無過型肯定意見視為壞消息，也說明獨(dú)立董事用微小的文字差異區(qū)分出了B和C兩種情景，向市場傳遞了信號 。這就是所謂的春秋筆法，微言大義。

中庸之道

簡單概括獨(dú)立董事在微言大義中的行為模式，即其在權(quán)衡大股東、監(jiān)管方和投資者三方壓力之后，會(huì)作出理性的選擇，看起來有點(diǎn)中庸之道的意思，有利于自身效用的最大化。微言大義的首要條件是，報(bào)告人不能得罪最不能得罪的一方，就獨(dú)立董事而言是大股東。第二個(gè)條件，大股東對獨(dú)立董事的態(tài)度是，只要不出具否定意見，不引起監(jiān)管方的注意，在文字上的差異可以容忍。這便是春秋筆法得以出現(xiàn)的重要原因。

關(guān)系盛行

獨(dú)立董事的春秋筆法中，還有一個(gè)有趣的現(xiàn)象，就是如果獨(dú)立董事和內(nèi)部董事存在關(guān)系，比如校友關(guān)系，那么他們通過文字情感傳遞信號的意愿就會(huì)下降。這一結(jié)果也有重要的意義，表明關(guān)系會(huì)削弱公司治理的效率。實(shí)際上，根據(jù)監(jiān)管法規(guī)，獨(dú)立董事如果和公司內(nèi)部董事存在校友關(guān)系，并不違反獨(dú)立性的要求。因此，很多公司會(huì)優(yōu)先聘請高管的校友來做獨(dú)立董事。而各界對此的反應(yīng)也是持懷疑態(tài)度，因?yàn)橥顿Y者擔(dān)心非血緣的關(guān)系同樣可能削弱獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

我們回到中國的歷史中尋找關(guān)于關(guān)系和文字報(bào)告的史料，就會(huì)發(fā)現(xiàn)兩者的關(guān)系是如此緊密。清乾隆年間，官僚之間逐漸形成一個(gè)互相偏袒的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，大幅增加了中樞對地方貶損的難度。所謂官官相護(hù)，就是指官員通過社會(huì)關(guān)系鏈接成一個(gè)互通有無的網(wǎng)絡(luò)，在和皇權(quán)的博弈中形成優(yōu)勢。即使精明練達(dá)如乾隆，也對此無可奈何?？罪w力在《叫魂：1768年中國妖術(shù)大恐慌》記載，1768年中國爆發(fā)妖術(shù)事件，地方巡撫匯報(bào)當(dāng)?shù)匕盖?，奏章結(jié)尾的文字為：“……正在繕疏間，據(jù)兩司道府揭報(bào)前來，與臣所訪無異。”

這段文字報(bào)告的關(guān)鍵，在于“與臣所訪無異”這句話。試想，巡撫通過匯報(bào)來邀功，希望把功勞記在自己身上。但如果妖術(shù)案情是巡撫發(fā)現(xiàn)的，那么同樣有監(jiān)察職責(zé)的當(dāng)?shù)夭颊古c按察使就失察了，意味著要遭受懲罰。由于巡撫、布政使和按察使形成了緊密的利益關(guān)系，那么在又要邀功，又要維系網(wǎng)絡(luò)的情況下，巡撫通過這樣的語言可以保住自己的頭功，又為屬下推卸了責(zé)任。也就是說，報(bào)告人要強(qiáng)調(diào)，他們是一起發(fā)現(xiàn)案情的。

乾隆無奈，題了一句：“或千百中偶有一二，豈能事事如此？”。由此可見，乾隆一朝，“與臣所訪無異?！笨忠蔀闊o數(shù)奏章的關(guān)鍵句出現(xiàn)。關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，促使報(bào)告人在報(bào)告時(shí)要考慮關(guān)系人的利益，其機(jī)理與獨(dú)立董事報(bào)告如出一轍。和內(nèi)部董事有校友關(guān)系的獨(dú)立董事，會(huì)更在意校友的利益，從而不再在文字中傳遞信號。

結(jié)語

公眾希望獨(dú)立董事維護(hù)中小股東的利益，但中國的公司的股權(quán)相對集中，最終控制人往往擁有上市公司較大的投票權(quán)，從而對董事會(huì)具有巨大的影響力，這給獨(dú)立董事的獨(dú)立性帶來了巨大的挑戰(zhàn)。為此，監(jiān)管方對獨(dú)立董事的職責(zé)設(shè)置了法規(guī)，但獨(dú)立董事的瀆職風(fēng)險(xiǎn)又取決于這些法規(guī)的執(zhí)行力度。此外，人們希望聲譽(yù)機(jī)制能夠讓這些專家有足夠的動(dòng)機(jī)去頂撞那些有不良動(dòng)機(jī)的大股東，但新興市場中聲譽(yù)機(jī)制的效率未得到有效檢驗(yàn)。于是，在巨大的客戶壓力和瀆職風(fēng)險(xiǎn)的雙重約束下，獨(dú)立董事的行為體現(xiàn)出本土化的特征，他們可能會(huì)盡量避免出具否定意見，因?yàn)檫@會(huì)給客戶帶來巨大的麻煩。但是在肯定意見的出具中，他們會(huì)利用有限的文字裁量權(quán)，傳遞信號，并被市場理解。概括起來就是：“他們在局限中努力著，作出無需否定的否定?！?/p>

（詳細(xì)研究數(shù)據(jù)可參考《管理世界》2014年第5期“無功”和“有過”：獨(dú)立董事意見中的文字信號）

趙子夜：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院副教授