趙芳

摘要：隨意我國經(jīng)濟轉型，大多數(shù)高科技中小企業(yè)成為我國經(jīng)濟發(fā)展的重要力量，但不可避免，中小企業(yè)在成長過程中必然會面臨融資難、融資貴的問題，繼而限制的中小企業(yè)的規(guī)模發(fā)展，而“新三板”掛牌上市成了中小企業(yè)解決融資最好的路徑，本文將從新三板的掛牌上市介紹與股權交易，結合中小企業(yè)上市利弊分析，提出中小企業(yè)在新三板上市之路上的難題，到最后提出解決問題的建議。

關鍵詞：新三板；中小企業(yè)；融資

一、新三板介紹

新三板，又稱全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，國家大力扶持，明確全國股份轉讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準，依據(jù)證券法設立的全國性證券交易場所，主要為那些創(chuàng)新型、成長前景好的小微企業(yè)融資發(fā)展提供相關服務的。我國相關的法律法規(guī)明確規(guī)定，只要是在我中國境內，符合相關條件的小微股份企業(yè)都可以申請在新三板市場進行相關的股權融資等活動。符合條件的小微股份企業(yè)應該符合如下的幾點要求：需要該企業(yè)內部治理優(yōu)良、主營的相關業(yè)務明確、產(chǎn)權不存在爭議、盈利條件優(yōu)良，同時還必須確保企業(yè)披露的相關信息真實、準確、完整。在全國的股份轉讓系統(tǒng)中掛牌的相關企業(yè)，達到股票上市條件的，就可以向證券交易所申請上市，且開展相關的融資活動。

國務院實際上希望將新三板打造成中國版的納斯達克讓服務

二、中小企業(yè)掛牌“新三板”條件與利弊分析

（一）掛牌條件：

1、依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導；

6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

（二）中小企業(yè)掛牌“新三板”的優(yōu)勢

1、融資：掛牌公司可以通過定向發(fā)行來融資。從既有的成功定向發(fā)行的例子看，少則可以融資三五百萬，多則可以融資三五千萬。

2、變現(xiàn)：掛牌新三板公司股份可以流動，老股東可以變現(xiàn)。在股份限售方面，掛牌公司比上市公司的限制要少很多。對于散戶來講，只要不當“發(fā)起人”，不當“董監(jiān)高”，不是控股股東和實際控制人，就隨時可以變現(xiàn)退出。這實際上為PE退出提供了一條途徑，在當前IPO“堰塞湖”和暫停的情況下顯得意義尤為重大。對于創(chuàng)業(yè)者來講，也可以變現(xiàn)退出一部分，改善一下自己的“財務狀況”。

3、作為上市的跳板：新三板掛牌企業(yè)各方面更加規(guī)范（掛牌硬性要求使然），并且，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司成立了，這是全國性的場外交易市場，與中國證監(jiān)會的關系也非同一般。掛牌新三板對掛牌企業(yè)主板、創(chuàng)業(yè)板上市有利無弊。

4、獲得政府支持：不同地區(qū)，地方政府、園區(qū)對新三板掛牌企業(yè)有不同程度的政策支持，企業(yè)可更方便地申請政府補貼。

5、凸顯實力 烘托品牌：掛牌新三板不僅有利于完善企業(yè)的資本結構，促進公司規(guī)范發(fā)展，還可以凸顯企業(yè)實力，烘托品牌！在市場競爭中為企業(yè)增加正能量。

6、解決公司股東超過200人的問題：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法施前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。

7、掛牌時間快：公司進入全國股轉系統(tǒng)掛牌一般需6個月左右時間，申報材料提交股轉系統(tǒng)通過反饋并同意掛牌轉讓一般需要2個月左右時間。而股票進入主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板一般需要2至3年，甚至更長。

8、成本低：中小企業(yè)由于成立時間短、歷史沿革簡單、規(guī)模較小，且中介機構主要看重公司轉板的后續(xù)業(yè)務，一般收費等于或者略高于公司所在地政府補貼，公司支付的成本有限。

（三）中小企業(yè)掛牌“新三板”的劣勢

1、由私人公司變?yōu)榉巧鲜泄姽?；過去是小企業(yè)，管理、經(jīng)營企業(yè)老板自己說了算，董事會可以不開、股東大會可以不開，決策是一道圣旨下了，下面馬上執(zhí)行?，F(xiàn)在企業(yè)上新三板了，企業(yè)的經(jīng)營需要董事會決策，重大事項要上股東大會，財務要公開。

2、公司治理、財務規(guī)范化，成本增加：公司雖然不是很大，但是現(xiàn)在是非上市股份公司了，要按照全國股轉系統(tǒng)規(guī)則要求進行公司治理，做到人員、資產(chǎn)、財務、機構、業(yè)務五獨立，要聘用財務總監(jiān)、董事會秘書等，財務規(guī)范了，稅收增加了，管理成本增加了，同時要考慮每年增加的券商持續(xù)督導費用、審計師費用、律師費等等。

三、中小企業(yè)掛牌“新三板”急需解決的問題與建議

（一）會計政策適用問題

計劃擬定上市的企業(yè)在相關的會計政策選擇上往往會遇到一些問題：一方面是不能夠正確的選擇和運用相關的會計政策來解決當前企業(yè)運營所面臨的問題，比如：針對企業(yè)無形資產(chǎn)的攤派方法不符合有關規(guī)定，企業(yè)相關的營業(yè)收入和營業(yè)外收入等收入的確認不夠明確，企業(yè)相關的資產(chǎn)價值準備計提不恰當，在處理企業(yè)有關的會計報表的時候在合并或者拆分遇到一些新出的情況不能及時處理或者處置的方法不夠明確等。另外一個方面那就是有關的會計政策適用沒有保持連續(xù)性和一貫性，比如：在企業(yè)日常的經(jīng)營維系中有的企業(yè)會隨意更改會計估計；針對固定資產(chǎn)的管理折舊年限也存在著隨意更改；或者隨意更改企業(yè)相關存貨成本轉換方法等。針對上述兩方面的問題，第一類的問題需要及時發(fā)現(xiàn)就要及時改正的，第二類的問題則應該注重企業(yè)長期利益發(fā)展存續(xù)為考衡點，對于相關的會計政策要有所選擇和堅持，使其成為企業(yè)內部制度化、標準化的執(zhí)行模式。

（二）會計基礎重視問題

在新三板上市的相關企業(yè)必須要做到企業(yè)開展的相關經(jīng)營活動是規(guī)范合法的，企業(yè)的財務治理也要遵守相關的法律法規(guī)規(guī)定。針對以往的實際案例，我們不難發(fā)現(xiàn)在這些計劃擬定上市的企業(yè)中，尤其是民營企業(yè)他們在會計基礎方面會存在較大的問題，主要是：其一，企業(yè)相關的會計記錄、會計憑證、報表等的相關處理不嚴謹規(guī)范，甚至內容上出現(xiàn)較大失真；其二，企業(yè)財務要做幾套賬，為了掩蓋經(jīng)營上存在的問題，或者讓企業(yè)利潤、營收賬目好看，更好的展開融資，又或者是為了減少稅賦。這些情況的存在和發(fā)生，一旦被揭露出來，就讓企業(yè)的形象大打折扣，也會影響到企業(yè)掛牌。所以，為了企業(yè)更好的長期發(fā)展下去，筆者建議切莫鉆這些小空子，企業(yè)的管理者應該規(guī)范企業(yè)相關的管理和財務規(guī)范，充分認識到規(guī)范不是企業(yè)的成本，而是企業(yè)發(fā)展的長期收益，要有意識的培養(yǎng)自身統(tǒng)一規(guī)范、嚴謹?shù)膱筚~體系，強化自身財務管理建設。

（三）內部控制提升問題

企業(yè)內部控制是主辦券商盡職調查和內核時關注的重點，也是證券業(yè)協(xié)會等主管備案審查的機構評價的核心。從內部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等；從內部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業(yè)務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等。一般來說，內部控制的類型分為約束型控制（或集權型控制）和激勵型控制（或分權型控制）。通常情況下，中小型企業(yè)以前者為主，規(guī)模型企業(yè)可采取后者。

（四）企業(yè)盈利規(guī)劃問題

雖然新三板針對企業(yè)上市的條件中沒有明確的較高的財務指標要求，對企業(yè)是否盈利要多也沒硬性的限制，不過縱觀一個企業(yè)要想更好的進入到資本市場中去更好的融資，盈利的穩(wěn)定、持續(xù)、良好的前景都是很重要的。所以，一個企業(yè)一旦準本上市，那么就需要充分對自身的盈利有所管理和規(guī)劃，要確保企業(yè)盈利規(guī)模擴大、盈利增長的速度上要加快，同時盈利必須是合法盈利，還需要考慮企業(yè)資產(chǎn)、負債、流動資金的周轉等運行順暢。企業(yè)為了能夠更好的發(fā)展和掛牌備案的角度來看，企業(yè)盈利嚴禁造假或者人為美化包裝，要實事求是、注重企業(yè)盈利的合理性和后期發(fā)展持續(xù)性和穩(wěn)健性。

（五）資本負債結構問題

資本負債的結構主要涉及的問題有：權益資本與債務資本構成；股權結構的集中與分散；負債比例控制與期限的選擇；負債風險與負債收益的控制等。我們就從最典型的一個案例分析著手，一個企業(yè)的資產(chǎn)負債率為事例，衡定的標準過高則將被認定為該企業(yè)盈利能力低，償還賬務的能力低、不能有效的抵抗可能遭遇的風險，那這樣的企業(yè)是很難滿足國家制定的相關的掛牌要求的，那么這樣的企業(yè)也就不能上市。因此我們可以認為，適當?shù)呢搨兄诩s束代理人道德風險和減少代理成本，債權人可對當前企業(yè)所有者保持適度控制權，也更有利于企業(yè)掛牌或IPO融資。

（六）稅收方案籌劃問題

針對一個準備上市的企業(yè)來說，上市后面臨的稅賦是一個不小的負擔。通常情況下，一般的中小型企業(yè)為了少納稅，都會采用多種報賬方式來減少稅賦的繳納。根據(jù)國家相關制度規(guī)定，擬上市的企業(yè)應該在掛牌之前處理好企業(yè)相關的財務問題，如果之前有那種多種方式報賬來分小納稅額度的，則要面臨一定的稅務處罰或者要在規(guī)定時間內進行賬目的調整（一方面需要修改修補歷史的處理導致稅收成本增加，但是如果一旦調整的方面過大，力度較強，則可能會被認定是企業(yè)內部治理不佳、持續(xù)盈利前景不好、企業(yè)缺乏必要的經(jīng)營誠信等問題，而不能進行上市。同時，我們在衡量企業(yè)持續(xù)盈利能力的時候，也需要考量這個企業(yè)是否接受到當?shù)卣o予的地方性優(yōu)惠稅收政策，是否有接收到政府相關補貼等。

（七）關聯(lián)交易處理問題

一說到關聯(lián)交易，就需要辯證全面的看待這個問題，積極的一方面是關聯(lián)交易可以增強企業(yè)的競爭實力，降低相關的交易運營成本，消極的影響則是關聯(lián)交易可能牽動利益的關聯(lián)諸方在背地里做內幕交易、逃稅、轉移企業(yè)收益等。因此，要引導上市企業(yè)朝著正確的道路上發(fā)展，IPO與新三板上市針對關聯(lián)交易的審查都是十分嚴格的。如果單從理論上來講，有能力和實力的企業(yè)盡可能的不進行關聯(lián)交易或者減少其發(fā)生，不過實際上絕對的阻斷關聯(lián)交易則可能會讓企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展受困、企業(yè)運營成本上漲、競爭實力疲軟。針對關聯(lián)交易，應該理性的、全面的看待，要認真處理好三個方面的問題，其一要明確關聯(lián)交易的性質與范圍，其二能盡量減少關聯(lián)交易的就盡量減少，但是不是完全的禁止，合理范圍內的關聯(lián)交易還是應該積極開展，其三，一旦進行關聯(lián)交易，相關的決策和財務規(guī)范處理需要謹慎、合法、嚴格、準確。

（八）員工激勵銜接問題

企業(yè)一旦在新三板成功掛牌上市，那么該企業(yè)內部員工應該如何對待？如何讓企業(yè)的人員激勵政策有效對接。可能人員激勵這一塊在企業(yè)成長初期并未去做過多的規(guī)范，但是如果一個企業(yè)一旦成功掛牌上市，那就會涌現(xiàn)到管理層面前很多的人員激勵這一塊的問題，因為企業(yè)一旦上市，會面臨很多的問題，處理問題的時候是優(yōu)先處理那些重要的問題，那人員激勵的問題就可能無暇顧及，問題一旦擱置一段時間在來處理就可能成為陳疾，最終也會阻礙企業(yè)的健康發(fā)展。因此，一旦一個企業(yè)在計劃準備上市之前，相關的管理團隊就應該充分考慮到人員激勵這個問題，并且要擬定相關的處理措施備案，還有預留相關的資金和股權用以周轉。同時還需要前瞻性的考慮到人員激勵、人員業(yè)績、企業(yè)相關收益等方面的問題，要知道成熟、完善的管理，才能運轉一個上市公司的大盤子，才能幫助企業(yè)借助上市這條道路越走越遠、越走越好。

隨著掛牌“新三板”的企業(yè)蓬勃發(fā)展，更多的中小企業(yè)把資本市場與資本運作作為企業(yè)發(fā)展的途徑，而新三板本身市場的不斷完善也給中小企業(yè)帶來更多的機遇，因此，我們建議中小企業(yè)盡早規(guī)范企業(yè)財務、日常經(jīng)營，在合法的框架下借助“新三板”資本市場的春風，揚帆起航。（作者單位：蘇州工業(yè)園區(qū)服務外包職業(yè)學院）

參考文獻：

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