寇恩華

摘要：2008年美國的次貸危機(jī)導(dǎo)致全球金融海嘯，雷曼兄弟的破產(chǎn)引發(fā)商業(yè)銀行的內(nèi)部控制受到高度重視。本文通過分析目前我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制中存在的問題，根據(jù)COSO報告中內(nèi)部控制的關(guān)鍵五要素提出相應(yīng)的對策，并以比較成功地實(shí)施內(nèi)部控制的市值第一的中國工商銀行為例加以佐證。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行? 風(fēng)險管理? 內(nèi)部控制

0 引言

從上世紀(jì)九十年代以來，國際金融市場上，經(jīng)常發(fā)生一些動蕩事件。這些動蕩事件的背后，與金融行業(yè)的內(nèi)部控制密切相關(guān)。近年來國際商業(yè)銀行的實(shí)踐證明，提高對商業(yè)銀行的內(nèi)部控制，合理化解經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風(fēng)險問題，對于金融業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展，有著非常重要的作用。在本文的分析過程中，借鑒國外商業(yè)銀行的內(nèi)部控制實(shí)踐，通過審慎的外部監(jiān)管，促成商業(yè)銀行建立科學(xué)有效的內(nèi)部控制制度，從而提升銀行體系的安全與效率，是我國商業(yè)銀行未來內(nèi)部控制發(fā)展的方向。

1 我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制的現(xiàn)狀

1.1 政府對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的推動作用不斷加強(qiáng)。從我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展的過程來看，政府部門起了很大的推動作用。商業(yè)銀行在我國金融市場中占有非常重要的地位，因此，其發(fā)展的穩(wěn)定，關(guān)系到我國金融市場整體發(fā)展的穩(wěn)定。從2005年之后，國家相關(guān)部委就加強(qiáng)銀行業(yè)內(nèi)部控制，出臺了一系列相關(guān)的政策措施，這些政策，在推動商業(yè)銀行內(nèi)部控制發(fā)展和完善過程中，發(fā)揮了很大的推動作用。重要部門如央行、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、財政部和保監(jiān)會等，在這方面做得工作比較突出。

1.2 國有商業(yè)銀行改革為內(nèi)部控制建設(shè)奠定了基礎(chǔ)。在銀行進(jìn)行股份制改革過程中，逐步建立了現(xiàn)代化的公司治理架構(gòu)，這是符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢的?，F(xiàn)代化的公司治理架構(gòu)，在內(nèi)部控制方面做了比較清楚、明確的要求。在公司治理架構(gòu)中，形成了股東大會、監(jiān)事會、董事會、高級管理層等核心組織，公司的產(chǎn)權(quán)逐步清晰、并且各級管理層之間可以相互實(shí)現(xiàn)有效的監(jiān)督，基本上滿足了內(nèi)部控制的相關(guān)需求，在公司決策制定、建設(shè)執(zhí)行和監(jiān)督評價方面，內(nèi)部控制制度的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求也逐步落實(shí)。這些措施的實(shí)行和不斷完善，為股份制商業(yè)銀行提高抗風(fēng)險能力打下了良好的基礎(chǔ)。

1.3 已經(jīng)初步形成了較為有效的內(nèi)部制約機(jī)制。從我國的商業(yè)銀行的實(shí)際情況來看，其股權(quán)結(jié)構(gòu)主要是以國家控股為主。我國的中央?yún)R金公司，控制一大部分銀行的股權(quán)，并且在其他金融機(jī)構(gòu)，中央?yún)R金也持有大量的股票。國有控股的主要目的是為了保障我國金融系統(tǒng)運(yùn)行的安全穩(wěn)定，并且在遇到一定的風(fēng)險時，可以迅速采取相應(yīng)的對策措施。在銀行股份制改革過程中，我國引入了一些國外的戰(zhàn)略投資者，這就導(dǎo)致了股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變化，由之前的國有股權(quán)懂事參與變?yōu)榱算y行董事會和專門委員會決策制，對于商業(yè)銀行的相關(guān)決策，依然可以發(fā)揮重要影響。

1.4 銀行風(fēng)險管管理和資本管理的水平明顯提升。在銀行業(yè)不斷發(fā)展過程中，其內(nèi)控制度和相關(guān)管理制度日益成熟和完善，在應(yīng)對危機(jī)和相關(guān)風(fēng)險的處置方面，進(jìn)一步加強(qiáng)和優(yōu)化了決策機(jī)制。通過借鑒國外先進(jìn)優(yōu)秀銀行的先進(jìn)管理經(jīng)驗，在業(yè)務(wù)的創(chuàng)新、信用風(fēng)險評估、市場風(fēng)險預(yù)判、流動性風(fēng)險的把控方面，均有了一定程度的提升。

2 商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在的主要問題

2.1 內(nèi)部控制文化尚未真正發(fā)揮作用。內(nèi)部控制文化是企業(yè)文化的一部分，在內(nèi)部控制各項政策措施的落實(shí)過程中，需要一定的文化引領(lǐng)。例如，員工在自身的崗位上，對于內(nèi)部控制文化的理解和掌握程度，直接關(guān)系到其工作的效率和責(zé)任意識。在良好的銀行內(nèi)部控制文化的引領(lǐng)下，銀行內(nèi)部各個部門，在日常的工作過程中，能夠自覺的落實(shí)內(nèi)控制度的各項政策，提高對風(fēng)險的監(jiān)控能力，把銀行的穩(wěn)健發(fā)展作為工作的導(dǎo)向和重要目標(biāo)。

2.2 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和職責(zé)分工不夠科學(xué)和明晰。在銀行內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)方面，現(xiàn)階段主要問題表現(xiàn)為內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不夠完善，相關(guān)的決策系統(tǒng)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督管理部門，設(shè)置不夠科學(xué)，在一些人員的工作職責(zé)方面，存在較大的模糊性，分工不夠明確清晰，導(dǎo)致權(quán)利和責(zé)任不能準(zhǔn)確具體的落實(shí)到個人，這種情況，在很大程度上影響了內(nèi)部控制的實(shí)際效果，并且在一些地方，還存在諸多管理漏洞，有一定的風(fēng)險。

2.3 內(nèi)部控制的評價標(biāo)準(zhǔn)不夠明晰和統(tǒng)一。內(nèi)部控制制度執(zhí)行和落實(shí)的情況，風(fēng)險的把控情況，對銀行在發(fā)展過程中，發(fā)揮的作用等，需要一定的評價標(biāo)準(zhǔn)。不過從目前的情況來看，相關(guān)評價標(biāo)準(zhǔn)還不夠明確，對于一些遵循對待原則，還不夠統(tǒng)一，在實(shí)際評價過程中，相關(guān)評價指標(biāo)的設(shè)計，不夠科學(xué)。這些問題的存在，導(dǎo)致了內(nèi)部控制實(shí)際效果不能得到準(zhǔn)確科學(xué)的評估，不利于內(nèi)部控制機(jī)制的建設(shè)和完善。

2.4 外部競爭和金融創(chuàng)新給內(nèi)部控制帶來新的挑戰(zhàn)。當(dāng)前時期，我國商業(yè)銀行發(fā)展面臨著重大的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，隨著我國資本市場的日益成熟和完善，商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)方面的創(chuàng)新渠道和途徑日益豐富，當(dāng)然，潛在的市場風(fēng)險也不可忽視。金融創(chuàng)新速度不斷加快，國外一些先進(jìn)的銀行和相關(guān)金融機(jī)構(gòu)，在市場份額爭奪方面，競爭激烈。這些影響，對我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制提出了新的挑戰(zhàn)，在新業(yè)務(wù)的創(chuàng)新、系統(tǒng)流程的規(guī)范、風(fēng)險的把控和盈利模式的探索方面，均需要嚴(yán)謹(jǐn)科學(xué)的內(nèi)控機(jī)制作為保障，減小相關(guān)環(huán)節(jié)的風(fēng)險。

3 完善商業(yè)銀行內(nèi)部控制的對策

3.1 進(jìn)一步完善董事會制度建設(shè)。董事會作為商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的核心，除了要履行公司法規(guī)定的常規(guī)職能以外，還要對商業(yè)銀行內(nèi)控、風(fēng)險管理以及合規(guī)經(jīng)營負(fù)最終責(zé)任。因此，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化董事會的管理職能。

3.2 建立全面科學(xué)的內(nèi)部風(fēng)險控制系統(tǒng)。內(nèi)部風(fēng)險控制系統(tǒng)，在銀行的經(jīng)營發(fā)展過程中，發(fā)揮著非常重要的作用，在當(dāng)前時期，互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展如火如荼，金融資本市場發(fā)展很快，這一方面為商業(yè)銀行的發(fā)展帶來了新的機(jī)遇，另一方面，也加劇了銀行的經(jīng)營風(fēng)險。所以，應(yīng)建立一套科學(xué)完整的內(nèi)部控制系統(tǒng)，做好經(jīng)營過程中，各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險監(jiān)控。

3.3 充分發(fā)揮內(nèi)部審計監(jiān)督和外部監(jiān)管的作用。內(nèi)部審計部門是商業(yè)銀行業(yè)務(wù)綜合管理和評價內(nèi)部控制的職能部門，內(nèi)部審計部門應(yīng)具有完全的獨(dú)立性和權(quán)威性，能夠獨(dú)立地按照法人要求，有選擇地對內(nèi)控的各方面行使其檢查職能，并能夠?qū)z查評價結(jié)果直接地反映到高級管理層，在這種機(jī)制下，內(nèi)部審計才能真正有效地發(fā)揮監(jiān)督作用。

3.4 建立健全內(nèi)部控制評估制度。內(nèi)部控制評估是內(nèi)部控制體系的重要內(nèi)容，商業(yè)銀行在建立內(nèi)部控制評估制度的過程中，一是要根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展，及時制定、修改、補(bǔ)充和完善各項制度;二是盡快建立風(fēng)險識別的指標(biāo)體系，開發(fā)和運(yùn)用風(fēng)險量化評估的方法;三是要大力開展內(nèi)部控制評估。在業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中，對銀行的管理狀況、風(fēng)險控制狀況、現(xiàn)實(shí)風(fēng)險狀況等進(jìn)行量化分析和評估。

4 基于內(nèi)控要素構(gòu)建商業(yè)銀行的內(nèi)部控制框架——以工行為例

在我國的國有商業(yè)銀行中，中國工商銀行的業(yè)績是比較優(yōu)秀的。在2007年，工行股票價格上漲從而使其市場資本總額達(dá)到了2540億美元，超過花旗銀行的2510億美元，市值躍居全球第一，成為全球最賺錢的銀行。除了與中國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境有關(guān)，我們不難發(fā)現(xiàn)工行良好的內(nèi)部控制也是發(fā)揮了很大的作用。

在內(nèi)部控制環(huán)境方面，工商銀行建立了符合自身的控制目標(biāo)、內(nèi)部控制體系、內(nèi)部控制文化。在風(fēng)險評估方面，工商銀行全面評估自身風(fēng)險，主要建立了如下幾方面的風(fēng)險評估：信用風(fēng)險評估、市場風(fēng)險評估、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險評估。在信息和溝通方面，工商銀行健全了信息交流與溝通機(jī)制，同時搭建了信息交流與溝通平臺。在督與審查方面，工商銀行開展重要經(jīng)營管理事項全面檢查，并且獨(dú)立開展內(nèi)部控制監(jiān)督檢查。

5 結(jié)束語

商業(yè)銀行內(nèi)部控制的要素很多，隨著市場環(huán)境的變化和盈利模式的不斷調(diào)整，一些新的業(yè)務(wù)創(chuàng)新和管理流程變更，可能會對內(nèi)部控制系統(tǒng)造成一定的影響。內(nèi)部控制的要素也要在新的市場環(huán)境中，不斷優(yōu)化調(diào)整，充分發(fā)揮內(nèi)控機(jī)制的風(fēng)險管理作用。在當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)金融如火如荼發(fā)展過程中，商業(yè)銀行面臨的市場競爭會越來越激烈，在推進(jìn)銀行互聯(lián)網(wǎng)方面，一些行動緩慢的銀行，未來面臨的風(fēng)險會不斷加大，也對內(nèi)部控制機(jī)制的轉(zhuǎn)變的創(chuàng)新帶來了巨大壓力。

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