林國榮，鄭美紅

(1.閩江學(xué)院法律系，福建 福州 350108;2.上海海事大學(xué)法學(xué)院，上海201306)

公司僵局之所以深具代表性，一再被探討，是因?yàn)楣窘┚值陌l(fā)生會(huì)影響公司的正常運(yùn)行，股東會(huì)、董事會(huì)無法及時(shí)做出相關(guān)決策，進(jìn)而影響全體股東的正當(dāng)利益，甚至對(duì)整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生難以預(yù)估的不利影響。有鑒于此，各國都將公司僵局視為理論研究以及司法實(shí)踐的重點(diǎn)。有交易必有糾紛，公司僵局是公司治理最為常見的問題之一。本文通過對(duì)現(xiàn)實(shí)中具有典型代表意義的公司僵局糾紛案件的分析，探討完善我國公司僵局救濟(jì)制度的對(duì)策，以完善公司治理機(jī)制，提高公司的運(yùn)營效率。

一、公司僵局的界定及成因分析

(一)公司僵局的界定

在公司存續(xù)期間發(fā)生嚴(yán)重內(nèi)部矛盾導(dǎo)致公司不能正常運(yùn)行，甚至使股東利益受到嚴(yán)重?fù)p失，被稱之公司僵局[1]。根據(jù)《布萊克法律辭典》的定義，公司僵局是指公司的活動(dòng)被一個(gè)或者多個(gè)股東或董事的派系所停滯的狀態(tài)，因?yàn)樗麄兎磳?duì)公司政策的某個(gè)重大方面[2]?！尔湢柫ろf伯斯特法律詞典》則將其界定為:由于股東投票中，擁有同等權(quán)力的一些股東之間或股東派別之間意見相左、毫不妥協(xié)而產(chǎn)生的公司董事不能行使職能的停滯狀態(tài)[3]。一般而言，有2種情形會(huì)導(dǎo)致公司陷入僵局，即董事會(huì)僵局和股東會(huì)僵局。前者如董事在管理公司事務(wù)時(shí)，意見不一致，陷入僵局，股東又無法打破此僵局，導(dǎo)致董事會(huì)無法及時(shí)做出符合公司和股東正當(dāng)利益的決策，致使公司營利的契機(jī)被剝奪。后者如股東之間存在不同的利益價(jià)值取向，形成各自不同的利益派別，以至于在股東會(huì)中無法形成一致意見，及時(shí)做出股東會(huì)決議，進(jìn)而導(dǎo)致公司陷入僵局，比較典型的事件就是因?yàn)檫x舉董事而導(dǎo)致股東之間產(chǎn)生意見分歧，進(jìn)而發(fā)生股東會(huì)僵局。實(shí)踐中，股東會(huì)僵局并不局限于董事選舉中，如2012年4月發(fā)布的《最高人民法院關(guān)于發(fā)布第二批指導(dǎo)性案例的通知》(法〔2012〕172號(hào))中的指導(dǎo)案例8號(hào)，就是無關(guān)董事選舉的例子[4]。該案中，原告以被告發(fā)生嚴(yán)重經(jīng)營困難，已經(jīng)陷入僵局影響公司的正常運(yùn)行為訴求，請(qǐng)求法院判決解散被告公司。一審判決駁回原告的訴訟請(qǐng)求，原告不服一審判決提起上訴，二審法院最后判決解散原審被告，理由是，被上訴人的股東會(huì)機(jī)制已經(jīng)失靈，無法做出有效決議，嚴(yán)重影響公司的正常運(yùn)行，已經(jīng)損害了其他股東的合法利益，且通過其他途徑無法解決，因此判決解散被上訴人。這種現(xiàn)象在公司實(shí)踐中并不少見，尤其是在有限責(zé)任公司中更是如此。

(二)公司僵局的成因分析

1.公司的封閉性本質(zhì)。公司僵局大多出現(xiàn)在有限責(zé)任公司和非上市的股份有限公司，無非是因?yàn)檫@2種公司本身的封閉性質(zhì)所致。其主要體現(xiàn)在:(1)股權(quán)(份)發(fā)行對(duì)象的封閉性。即該類公司只能向特定范圍的對(duì)象發(fā)行公司股權(quán)(份)，而不能在證券交易所公開向社會(huì)發(fā)行。尤其是有限責(zé)任公司，公司的存續(xù)不但依賴于資本，更依賴于股東之間的人身信賴關(guān)系，這種信賴與合作是其存續(xù)的基石，這種特性被稱為“人合性”。為了維持公司的人合性，該類公司對(duì)于股權(quán)(份)向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓設(shè)置了諸多限制。然而，在利益面前人往往是趨利的，股東的利益取向并非一致，如果利益差異造成的沖突無法得到很好解決，則會(huì)影響公司的正常運(yùn)行。不僅如此，依賴人身信賴而存在的公司很容易因?yàn)槔婕m紛而削弱，久而久之，公司陷入僵局在所難免。(2)股權(quán)(份)市場(chǎng)的封閉性。根據(jù)我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定，一旦公司成立，除非經(jīng)過法定或者約定的減資程序，股東不得隨意抽回股本，更不能抽逃出資，否則，要負(fù)相應(yīng)的法律責(zé)任。在封閉式公司中，為了維護(hù)公司的人合性，各國公司法對(duì)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都加以嚴(yán)格限制，如我國《公司法》第71條關(guān)于“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”的規(guī)定。在公司陷入僵局的情形下，股東之間的關(guān)系已經(jīng)處于緊張敵對(duì)的狀態(tài)，很難坐下來和平協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，若想通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)來打破僵局幾乎是不可能的。與此相反，上市公司的股份(票)可以在證券市場(chǎng)上自由流通，一旦產(chǎn)生矛盾，股東完全可以通過轉(zhuǎn)讓股份(票)來達(dá)到其退出的目的，因此，上市公司中基本不會(huì)產(chǎn)生股東大會(huì)僵局的問題。

2.公司決策機(jī)制失靈。根據(jù)我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定，無論是股東會(huì)還是董事會(huì)，要通過一項(xiàng)決議，必須形成多數(shù)決，一般事項(xiàng)至少需要1/2以上表決權(quán)的同意。對(duì)于一些特別重要的事項(xiàng)，如公司合并、分立或者增、減資等，則需要2/3以上表決權(quán)的同意。而且，公司章程可以自行規(guī)定更高的表決權(quán)比例。資本多數(shù)決的初衷是為了最大限度地保證多數(shù)人的共同利益，并保證決議的效率性和相對(duì)公正。但若公司各股東的持股比例較為接近，特別是在有限責(zé)任公司僅有2個(gè)股東的情況下，股東之間或董事之間一旦出現(xiàn)分歧，互不相讓，則任何一個(gè)股東都無法達(dá)到?jīng)Q議通過所需要的最低數(shù)額的表決權(quán)比例，最終無法形成任何有效決議，公司就會(huì)陷入僵局。

3.公司僵局的救濟(jì)機(jī)制還未完善。英美法系國家針對(duì)如何打破公司僵局設(shè)定了比較完備的制度，尤其是美國。但我國《公司法》關(guān)于公司僵局的救濟(jì)途徑和立法未臻完善，尚處于起步階段。實(shí)體法規(guī)定的缺失必然會(huì)給司法實(shí)踐帶來諸多難題，甚至陷入無法可依的困境。在司法實(shí)踐中，因公司僵局造成的糾紛數(shù)不勝數(shù)。所幸的是，我國2005年修訂的《公司法》增加了第183條(2013年修正后列為第182條)，針對(duì)公司僵局糾紛，規(guī)定股東有權(quán)向法院提起訴訟，請(qǐng)求強(qiáng)制解散公司。這條規(guī)定為強(qiáng)制解散打破公司僵局提供了法律依據(jù)，為合法解決公司僵局提供新的契機(jī)，但司法解散公司并非破解公司僵局的唯一途徑，關(guān)于公司僵局的救濟(jì)機(jī)制還需要進(jìn)一步完善。

二、現(xiàn)行《公司法》對(duì)打破公司僵局途徑的相關(guān)規(guī)定及其評(píng)述

現(xiàn)行《公司法》第182條首次規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司股份表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。該條規(guī)定的目的不僅在于解決公司僵局，還包括其他可能影響公司正常運(yùn)行的內(nèi)部其他糾紛，但該規(guī)定的內(nèi)容過于簡單。為正確適用該條規(guī)定，2008年5月12日，最高人民法院公布了《關(guān)于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定(二)》(以下簡稱“《公司法解釋二》”)，針對(duì)公司僵局的司法救濟(jì)作出具體規(guī)定，即第1條和第2條。這2條規(guī)定具體列舉了公司僵局的一般情形，明確了適用范圍，此外，該條規(guī)定還從反面列舉了不能適用的情形。相比之下，《公司法解釋二》的規(guī)定遠(yuǎn)比2005年《公司法》的規(guī)定要完整得多，在司法實(shí)踐中也能更方便地被適用，但二者還是存在諸多不完備之處，具體有如下4個(gè)方面。

1.我國《公司法》第182條所稱“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”，何謂“嚴(yán)重困難”，具體標(biāo)準(zhǔn)是什么，究竟用什么來衡量，是公司總體的財(cái)務(wù)狀況，還是公司總體盈利能力的大小，這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)沒有明確。在司法實(shí)踐中法官的自由裁量權(quán)很大，是否意味著只要一出現(xiàn)上述情形就可以判決解散公司。解散公司對(duì)于僵局而言，固然徹底，而且沒有什么后患。但是，解散公司的弊端也很明顯，具體包括:(1)對(duì)于大多數(shù)陷入僵局的公司而言，其狀況還沒有陷入破產(chǎn)清算乃至于需要消滅實(shí)體的地步。由于在股東會(huì)或者董事會(huì)層面利益紛爭、互不相讓，無法及時(shí)做出決策，使得公司無法正常運(yùn)營，甚至處于停滯階段，但通過解散來解決未免顯得成本過高，代價(jià)太大。以解散公司為代價(jià)解決公司僵局的做法，自然絕非上策。(2)通過強(qiáng)制解散公司可能會(huì)有失偏頗，這一措施可能會(huì)導(dǎo)致某些股東故意濫用這一權(quán)利去損害其他股東的正當(dāng)利益。(3)解散公司對(duì)公司以及其他股東都是巨大損失，成立公司的目的就是希望通過這一組織形式進(jìn)行營利活動(dòng)，完全剝奪公司的運(yùn)營機(jī)會(huì)，無疑會(huì)給公司帶來損失，很可能或必然會(huì)損害公司的商譽(yù)和專有技術(shù)的價(jià)值，甚至還可能給社會(huì)帶來負(fù)擔(dān)。因此，解散公司有其局限性。

2.與此相關(guān)的另外一個(gè)問題是，“其他嚴(yán)重困難”具體包括哪些情行。適用2013年修正后的《公司法》第182條的情形，在邏輯上須由2個(gè)要素構(gòu)成:(1)經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難;(2)股東利益受到重大損失。但就欺壓情形而言，被排擠的股東利益可能受到重大損失，但公司經(jīng)營管理卻不一定存在問題。在比較法意義上，股東通過司法途徑解散公司的主要目的，就是為了解決公司僵局和公司欺壓問題。

3.2013年修正后的《公司法》針對(duì)公司僵局的救濟(jì)只提出強(qiáng)制解散措施，而忽略了其他途徑，如要求公司或其他股東以公平合理的價(jià)格購買原告的股權(quán)(份)、命令變更公司章程、判令公司決議無效、允許股東享有某種權(quán)利等。《公司法解釋二》第5條規(guī)定，人民法院審理解散公司訴訟案件應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。這里指出了公司僵局的其他司法救濟(jì)途徑。

4.根據(jù)2013年修正后的《公司法》第182條的規(guī)定，在窮盡“其他救濟(jì)途徑”之前，不可輕易提起強(qiáng)制解散公司的訴求。設(shè)定這一條件的目的有2個(gè):(1)為了減少因?yàn)楣窘┚侄鴱?qiáng)制解散公司的發(fā)生，以便讓公司繼續(xù)存續(xù)，鼓勵(lì)采用其他方式打破公司僵局;(2)為了減少惡意訴訟的發(fā)生。但這在很大程度上將公司僵局糾紛排斥在訴訟大門之外。

三、司法解散公司的實(shí)證分析

(一)司法解散公司的統(tǒng)計(jì)分析

筆者對(duì)2013年1月1日至2015年7月31日中國裁判文書網(wǎng)刊登、北大法寶收錄的關(guān)于公司解散糾紛的案例進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，共收集相關(guān)案例418件，其中，北京、上海及廣東法院審理的公司解散糾紛案件共143件。在143件案件中，原告全都是以向法院提起解散公司之訴來解決公司僵局，最后由法院判決解散公司的案件有51件。

2013年1月1日至2013年12月31日，北京法院受理的公司僵局的案件總數(shù)是39件，判決解散的有21件，占受理案件總數(shù)的53.8%;2014年1月1日至2014年12月31日受理的案件減少為11件，判決解散的有2件，占受理案件總數(shù)的18.2%;2015年1月1日至2015年7月31日受理的案件僅有2件，只有1件判決解散，占受理案件總數(shù)的50%。

2013年1月1日至2013年12月31日，上海法院受理的公司僵局的案件總數(shù)是49件，判決解散的有18件，占受理案件總數(shù)的36.7%;2014年1月1日至2014年12月31日受理的案件有2件，判決解散的有1件，占受理案件總數(shù)的50%;2015年1月1日至2015年7月31日受理的案件有1件，并判決解散。

2013年1月1日至2013年12月31日，廣東法院受理的公司僵局的案件總數(shù)是17件，判決解散的有5件，占受理案件總數(shù)的29.4%;2014年1月1日至2014年12月31日受理的案件有16件，判決解散的有2件，占受理案件總數(shù)的12.5%;2015年1月1日至2015年7月31日受理的案件總數(shù)有6件，判決解散的為0件。

從上述數(shù)據(jù)分析可知:

1.從2013年1月1日至2015年7月31日，法院受理的公司解散糾紛案件越來越少，一方面是因?yàn)樗痉▽?shí)踐提高了受理公司解散糾紛的門檻，且部分當(dāng)事人在法院決定受理之前就已經(jīng)向法院請(qǐng)求撤回起訴。另一方面是因?yàn)榉ㄔ汗膭?lì)調(diào)解達(dá)成協(xié)議來解決僵局，因此，大多數(shù)案件在正式受理前已經(jīng)達(dá)成和解協(xié)議或者接受法院的調(diào)解。

2.從2013年1月1日至2015年7月31日，北京、上海、廣東這3個(gè)地區(qū)的法院對(duì)于是否判決一個(gè)公司強(qiáng)制解散，把握的標(biāo)準(zhǔn)越來越嚴(yán)格，所持態(tài)度越來越謹(jǐn)慎。如今原告想通過司法解散公司進(jìn)而解決公司僵局顯然越來越困難，因?yàn)榉ㄔ簩?duì)于是否司法解散公司持越來越謹(jǐn)慎的態(tài)度。在公司陷入僵局狀態(tài)時(shí)，強(qiáng)制解散公司并非首選。無論從股東利益，還是從公司利益，甚至是從社會(huì)利益角度而言，解散公司必然耗費(fèi)大量的成本和精力。因此，在窮盡其它救濟(jì)途徑之前，不可輕易地強(qiáng)制解散公司。從司法實(shí)踐的統(tǒng)計(jì)來看，采用強(qiáng)制股權(quán)置換，或者公司分立、合并措施，較之于強(qiáng)制解散更為可取。可以預(yù)測(cè)，未來對(duì)于公司僵局的解決采用司法強(qiáng)制解散的概率將越來越低，其他措施采用的概率將越來越高。下面結(jié)合2個(gè)具體案例論述強(qiáng)制解散公司的局限性以及需要進(jìn)一步完善的地方。

(二)司法實(shí)踐中的2個(gè)典型案例

案例1:黑龍江高級(jí)人民法院在審理大慶中馬嘉友生物科技有限公司與大慶市大同醫(yī)藥有限公司的公司僵局糾紛案中[5]，駁回了原審法院的判決，理由是原告已經(jīng)被吊銷營業(yè)執(zhí)照，不具有訴訟主體資格，因此不能成為強(qiáng)制解散的主體。通過該案可以看出，公司僵局糾紛案的爭議焦點(diǎn)，主要是公司是否陷入僵局、是否符合法定解散條件，以及公司解散事由。原審法院判定公司陷入僵局，認(rèn)為中馬嘉友生物科技有限公司符合法定解散條件，依據(jù)是:該公司的股東人合基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，公司和股東沒有協(xié)商進(jìn)行清算，而且從公司的財(cái)務(wù)記載和納稅記錄來看，該公司無任何收益。因此，原審法院認(rèn)定公司僵局已經(jīng)嚴(yán)重影響公司的經(jīng)營活動(dòng)，需要強(qiáng)制解散。

案例2:廣東省深圳市中級(jí)人民法院審理的深圳市天億飛實(shí)業(yè)有限公司的公司僵局糾紛案中[6]，上訴人認(rèn)為被上訴人已經(jīng)陷入公司僵局，嚴(yán)重影響公司的正常運(yùn)營，請(qǐng)求法院判決解散公司，并提出了相關(guān)證據(jù)。一審法院經(jīng)過審理，認(rèn)為原告盛某提出的相關(guān)證據(jù)并不足以證明被告已經(jīng)陷入僵局，不符合《公司法解釋二》第1條的規(guī)定，因此判決駁回原告的訴訟請(qǐng)求。盛某不服一審判決向廣東省人民法院提起上訴，二審法院經(jīng)過審理判決駁回上訴人的訴訟請(qǐng)求，維持原判，理由是上訴人提出的理由無法充分證明被上訴人由于陷入公司僵局而造成運(yùn)營困難。該案中，法院嚴(yán)守認(rèn)定公司僵局的3個(gè)條件，即公司已經(jīng)陷入僵局，持續(xù)2年以上無法召開股東大會(huì)或者董事會(huì)、公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難、持續(xù)經(jīng)營將損害股東利益，并且窮盡其他救濟(jì)途徑。法院認(rèn)為在沒有窮盡其他救濟(jì)途徑之前不可提起公司解散之訴，并且關(guān)于是否存在僵局嚴(yán)重影響經(jīng)營的認(rèn)定，是通過公司的稅務(wù)情況來認(rèn)定。

如何在司法解散之訴中把握我國《公司法》確立的原則，將是一大挑戰(zhàn)。其主要問題有:(1)受理?xiàng)l件不明確?！豆痉ā分灰?guī)定股東在窮盡其他救濟(jì)方法之前不可提起解散公司的訴求，在司法實(shí)踐中也基本秉承這一規(guī)則，但對(duì)法院的受理?xiàng)l件并不明確。(2)如何認(rèn)定公司是否陷入公司僵局，沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)。(3)如何判斷是否系惡意訴訟，針對(duì)惡意訴訟應(yīng)該如何處理。

綜合上述2個(gè)案例，可以看出，關(guān)于公司僵局的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)在司法實(shí)踐中越來越清晰，而且法院對(duì)通過強(qiáng)制解散公司來解決公司僵局的做法也越來越慎重，且不輕易判決解散，始終堅(jiān)持在窮盡其它救濟(jì)途徑之前，不能輕易尋求司法解散公司這一途徑。我國臺(tái)灣地區(qū)亦是如此。臺(tái)灣地區(qū)“公司法”第71條列舉了公司解散的幾個(gè)情形，包括公司章程規(guī)定的事由、公司合并分立、公司所營事業(yè)已成就或不能成就、經(jīng)過股東全體同意、公司破產(chǎn)、公司被法院命令強(qiáng)制解散等。由此可知，若公司陷入僵局之中，致使公司無法正常運(yùn)營，影響到整個(gè)公司以及全體股東的利益，則股東可以請(qǐng)求法院強(qiáng)制解散公司。當(dāng)然，也可以通過公司合并、分立來解散陷入僵局的公司。臺(tái)灣地區(qū)“公司法”并沒有推崇通過解散公司來打破公司僵局，因?yàn)檫@樣做的成本過高，對(duì)于股東甚至整個(gè)社會(huì)而言，可能都是弊大于利，反而通過公司分立、合并或者股權(quán)置換來打破公司僵局更值得推崇。在司法實(shí)踐中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格把握通過解散公司來達(dá)到打破公司僵局的標(biāo)準(zhǔn)。

1.針對(duì)受理?xiàng)l件，在實(shí)踐中，法院更傾向于讓股東在窮盡內(nèi)部救濟(jì)機(jī)制的前提下才可以向法院提起解散之訴，這一方面是為了節(jié)約司法資源，另一方面是要秉持讓公司持續(xù)經(jīng)營的理念，增強(qiáng)公司的人合性，同時(shí)也可以減少惡意訴訟的概率，因此，可以適當(dāng)提高公司解散之訴的門檻。

2.關(guān)于確認(rèn)公司是否陷入僵局，實(shí)踐中已經(jīng)形成一個(gè)較為統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，如上述案例1中所述，該公司的股東人合基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，公司和股東沒有協(xié)商進(jìn)行清算，而且從公司的財(cái)務(wù)記載和納稅記錄來看，該公司無任何收益。至于是否有必要通過司法解散來達(dá)到解決公司僵局的目的，則要進(jìn)一步判斷在此之前是否已經(jīng)窮盡其他解決之道。

3.關(guān)于如何減少惡意訴訟的發(fā)生，如前所述，要嚴(yán)格把握法院的受理?xiàng)l件以及訴訟主體是否適格，同時(shí)要謹(jǐn)慎判斷公司是否陷入僵局的標(biāo)準(zhǔn)，不能輕易地判決解散公司。

(三)公司僵局的其他救濟(jì)途徑

1.強(qiáng)制股權(quán)轉(zhuǎn)讓。它是指在公司陷入僵局時(shí)，一方股東通過司法途徑，以法院判決的方式，以合理價(jià)格向公司或其他股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，退出公司，進(jìn)而打破僵局。相對(duì)于強(qiáng)制解散公司而言，強(qiáng)制股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有明顯的優(yōu)勢(shì)，除了可以破解公司僵局，又可以維持公司的存續(xù)，同時(shí)還可以維護(hù)各方股東的利益。適用強(qiáng)制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要注意以下2點(diǎn):(1)明確強(qiáng)制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象必須是公司本身或者轉(zhuǎn)讓股東以外的公司股東，而不能是第三人。(2)股權(quán)(份)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格如何確定。強(qiáng)制股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求“合理的價(jià)格”，但這僅僅是個(gè)價(jià)值判斷，在實(shí)踐中需要有個(gè)量化的具體標(biāo)準(zhǔn)。實(shí)踐中，一般是由轉(zhuǎn)讓方和受讓方一起約定具體的數(shù)額，這樣可以避免很多麻煩。如果受讓人數(shù)多的話可以采用競(jìng)買的辦法來決定最后的價(jià)格?；蛘哌€可以委托有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，這些措施理應(yīng)在法院的監(jiān)督下進(jìn)行。

2.仲裁。在公司僵局的情況下，股東之間的矛盾已經(jīng)達(dá)到極致，任何一方都不愿意妥協(xié)，這時(shí)可以讓中立的第三方介入進(jìn)行協(xié)調(diào)解決，仲裁和訴訟就是很典型的例子。仲裁與訴訟相比，具有程序簡易、方便靈活等特點(diǎn)，不失為一種破解公司僵局的有效路徑。仲裁解決公司僵局問題，需要滿足2個(gè)條件:(1)當(dāng)事人在事前或事后達(dá)成仲裁協(xié)議或仲裁條款，關(guān)于這點(diǎn)，股東不妨在公司章程中預(yù)先做出約定;(2)根據(jù)我國《仲裁法》的規(guī)定，仲裁事項(xiàng)僅限于合同或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛，如果是這些事項(xiàng)之外的僵局糾紛則需選擇其他的救濟(jì)機(jī)制[7]。

四、結(jié)語

公司在存續(xù)和運(yùn)營過程中，可能會(huì)由于一系列原因而影響其正常運(yùn)行，如股東會(huì)或者董事會(huì)處于僵持狀態(tài)無法做出決策，或者由于其他原因?qū)е鹿緹o法運(yùn)行，久而久之，就會(huì)陷入僵局，進(jìn)而影響整個(gè)公司的利益。因此，找到適合打破公司僵局的制度是我國公司立法的重點(diǎn)?，F(xiàn)行《公司法》及相關(guān)的司法解釋雖然明文規(guī)定了公司僵局的救濟(jì)途徑，但由于司法實(shí)踐的不斷發(fā)展，在實(shí)務(wù)中還是出現(xiàn)了許多現(xiàn)有規(guī)定無法解決的問題，因此，需要結(jié)合實(shí)踐中存在的可行做法，進(jìn)一步完善公司僵局的司法救濟(jì)制度。

[1]施天濤.公司法論[M].北京:中國人民大學(xué)出版社，2014:585.

[2]BRYAN A G.Black's Law Dictionary [M].St.Paul.Minn:West Group，1999:404.

[3]MERRIAM W.Dictionary of Law[M].Merriam Webster Incorporated，1996:122.

[4]最高人民法院.最高人民法院關(guān)于發(fā)布第二批指導(dǎo)性案例的通知[EB/OL].(2014-05-20)[2015-07-15].http://tjjnfy.chinacourt.org/article/detail/2014/05/id/1298622.shtml.

[5]黑龍江省高級(jí)人民法院民事裁定書〔2014〕黑涉港商終字第5號(hào)[EB/OL].(2015-06-02)[2015-07-15].http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/hlj/ms/201506/t20150602_8376830.htm.

[6]廣東省深圳市中級(jí)人民法院民事裁定書〔2013〕深中法商終字第 2243號(hào)[EB/OL].(2014-07-01)[2015-07-15].http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/gd/gdsszszjrmfy/ms/201407/t20140701_1887467.htm.

[7]何曉麗，林國榮.破解公司僵局的路徑選擇[J].行政與法，2009(11):92－94.