紀長青

(首都經濟貿易大學 工商管理學院，北京 100070)

公司注冊資本究竟有何用？

紀長青

(首都經濟貿易大學 工商管理學院，北京 100070)

對于公司和企業(yè)利益相關者，注冊資本承擔著不同的作用。注冊資本是公司成立的物質基礎。注冊資本對股東具有三種作用。注冊資本的債務擔保作用具有較大爭議。政府通過調整注冊資本登記制度可以促進市場主體發(fā)展，還可以通過全國的注冊資本登記數據預測宏觀經濟。

注冊資本；公司股東；債權人

引言

2014年2月14日，國務院頒布了《注冊資本登記制度改革方案》。該方案的主要內容是放松市場主體準入管制，實行注冊資本認繳登記制，放寬注冊資本登記條件；總體目標之一是通過改革公司注冊資本及其他登記事項，進一步放松對市場主體準入的管制，降低準入門檻，優(yōu)化營商環(huán)境，促進市場主體加快發(fā)展。

在《注冊資本登記制度改革》實行前，中國的相關法律實行的是實繳資本制，對最低注冊資本額、首次出資比例和出資期限等都有明文規(guī)定。這些規(guī)定成為公司設立的門檻，不利于市場主體的創(chuàng)立和發(fā)展。因此，通過改革國家資本金管理制度，實行認繳資本制，可以降低公司成立的門檻，促進市場主體發(fā)展。政府通過修改注冊資本制度，降低公司的注冊登記條件，對市場主體進行調控。

注冊資本可以成為政府促進市場主體發(fā)展的手段，那么政府還可以通過注冊資本發(fā)揮什么作用？并且注冊資本對公司、股東和債權人可以發(fā)揮什么作用？雖然有一些研究分析了注冊資本的作用或功能，但是這些研究不僅分散而且只是探討注冊資本對單一利益相關者的作用，缺乏對于注冊資本作用的全面論述。本文將全面地分析注冊資本對公司、股東、債權人及政府的作用。

一、注冊資本對公司的作用

注冊資本是公司成立的物質基礎。無論是實繳資本制、認繳資本制還是折衷資本制，公司成立的條件都需要發(fā)起人或股東投入一定數量的資本。如果發(fā)起人或股東沒有投入資本，那么公司是無法成立的。

公司成立時，注冊資本的出資方式形成了公司初始狀態(tài)的不同類型的資產?！豆痉ā返诙邨l規(guī)定：股東不僅可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東以不同的出資方式作為注冊資本，也就決定了企業(yè)成立時的資產結構與資產質量。如果股東以貨幣出資，就形成資產負債表的流動資產，如果股東以設備廠房等出資，就形成資產負債表的固定資產，如果股東以知識產權、土地使用權等出資，則形成資產負債表的無形資產。可見，不同出資方式的注冊資本比例也就形成了企業(yè)最初的資產結構。

從公司融資角度看，注冊資本屬于股權融資。在公司成立時需要股東投入資本，在公司經營和發(fā)展過程中公司也會通過私募股權、風險基金或增發(fā)等進行增資擴股，因此，公司在發(fā)展和成長過程中，注冊資本的增加對公司的經營具有重要促進作用。

注冊資本還是公司從凈利潤中提取和使用法定盈余公積金額度的依據?！豆痉ā返谝话倭鶙l規(guī)定：公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提?。坏谝话倭藯l規(guī)定：法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%，即法定盈余公積金轉為公司注冊資本時，留存的法定盈余公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

二、注冊資本對股東的作用

注冊資本對股東具有以下三種作用。

第一，注冊資本是股東對公司承擔責任的界限，《公司法》第三條明確規(guī)定：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。注冊資本表明了股東的有限責任，注冊資本是由全體股東的出資形成的，股東出資的額度是股東對公司承擔責任的限度。

第二，注冊資本中股東實際的出資比例或持股比例成為公司紅利或股利分配的依據和公司治理的基礎。

《公司法》第三十四條規(guī)定：有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；第一百六十六條規(guī)定：股份有限公司按照股東持有的股份比例分配股利。雖然《公司法》對凈利潤分配也規(guī)定其他情形，但是按照注冊資本中股東實際的出資比例或持股比例分配公司紅利或股利是最主要最基本的形式。

股權結構是指公司的股東構成，包括股東的類型及各類股東持股比例、股票的集中或分散程度等，并且能夠在很大程度上影響公司控制權的配置及治理機制的運作方式，在某種情況下甚至會決定公司治理的效率[1]。股東的實際出資比例或持股比例是股權結構的一個重要方面，對股權集中度、大股東及股權制衡等都有影響，因此可以說注冊資本中股東實際的出資比例或持股比例是公司治理的基礎。

第三，股東通過將注冊資本和公司凈資產進行對比，以對比結果評估自己的投資成效，從而為其后續(xù)的投資提供決策依據[2]。注冊資本作為股東投入到公司的本錢，是股東投資增值的基礎。從股東角度講，無論是公司成立時投入資本，還是公司增發(fā)時在資本市場上購買股票，股東是為了獲得最大的收益，股東的目標是股東價值最大化。如果公司長期經營不善，不能盈利，甚至虧損，那么公司凈資產就會少于注冊資本，因此注冊資本對股東具有評估投資增值效果的作用。

三、注冊資本對債權人的作用

注冊資本對債權人具有債務擔保作用[3]。注冊資本制度是與股東有限責任制度相伴而生的。股東有限責任制度可以分散股東的投資風險，有效緩解企業(yè)發(fā)展過程中缺乏資金的困境。但是股東的投資風險與公司經營風險卻可能轉嫁給了公司的債權人，因為股東對于公司的債務責任以實際出資額或持有股份為限，如果沒有注冊資本的要求，股東可能濫用有限責任制度，讓債權人承擔公司的破產風險，損害債權人的權益。注冊資本在一定程度上可以預防股東濫用有限責任。注冊資本反映了公司設立時的財產實力,體現了公司承擔債務責任的能力。當公司與債權人發(fā)生賠償糾紛，注冊資本能夠基本保障債權人的權益。

關于注冊資本對債權人的保護作用，有的學者并不認同。張國平(2006)認為中國實行的實繳資本制的注冊資本夸大了注冊資本的信用[4]。注冊資本只是公司成立時注冊登記的數額，并不是企業(yè)生命周期中任何時刻都實際擁有的資產數額。公司資產與注冊資本在數額上的不一致是公司財產結構的永恒狀態(tài)。注冊資本是一個靜態(tài)的數額，而公司的資產是一個動態(tài)的變量。公司資產每時每刻都在發(fā)生著變化：因公司的盈利使公司的資產大于公司的注冊資本；或是由于公司的虧損使公司的資產少于公司的注冊資本。公司對外承擔財產責任的是公司的全部資產,而不是公司的注冊資本?！豆痉ā芬彩且?guī)定公司以其擁有的財產為限承擔責任。以注冊資本為核心建立的公司信用體系不可能擔負保護債權人和社會交易安全的使命。

但是從現狀看,中國沒有建立起有效的市場經濟機制，也沒有建立完善的債權人權益保障機制，而市場的整體透明度不高，調查公司信用的渠道也不暢通，因此法律有必要使注冊資本承載一定的債務擔保功能[3]。

本文認為單純考察公司的資產或注冊資本都難以確認公司的債務擔保能力。公司資產的來源包含負債和所有者權益，因此僅僅考慮資產數量而不考慮資產的來源構成及其比例是難以衡量公司的債務風險的。如果資產負債率比較低，那么公司的資產大部分是由所有者權益形成，那么公司的債務風險較低；而注冊資本作為所有者權益的一部分，并且是所有者權益中質量水平較高的一部分[5]，在一定程度上具有債務擔保作用。如果資產負債率很高，負債數額遠遠高過所有者權益，公司資產大部分由債權構成，那么公司的債務風險非常大，公司資產也是難以起到債務擔保作用。

四、注冊資本對政府的作用

注冊資本對政府具有兩種作用：第一，政府可以通過調整注冊資本管理制度在微觀層面對市場主體進行調控[3]；第二，政府可以通過國家工商行政管理總局的注冊資本登記總額對宏觀經濟進行預測[6]。

(一)政府通過注冊資本在微觀層面對市場主體調控主要體現三個方面：首先通過調整注冊資本最低限額制度維持企業(yè)在市場中的競爭強度；其次通過設定注冊資本最低限額控制企業(yè)從事某些行業(yè)或獲得某些行業(yè)的資質；第三，通過調整注冊資本的相關制度引導企業(yè)投資方向。

第一，通過調整注冊資本最低限額制度維持企業(yè)在市場中的競爭強度。競爭機制是市場經濟的基本運行機制，對市場進行資源配置具有重要作用，但是過度競爭往往不利于市場經濟的發(fā)展，也無助于提高資源配置效率。特別是企業(yè)間的惡性價格競爭，企業(yè)往往將產品價格降低到平均成本以下,這樣的競爭使企業(yè)不能持續(xù)發(fā)展，甚至無法生存，而且造成各種資源的大量浪費。政府通過調整注冊資本的最低限額，影響公司的注冊數量，進而影響市場競爭強度。當企業(yè)間不能充分競爭時，可以實行認繳資本制或調低注冊資本最低限額，增加市場競爭主體，促進市場競爭；當企業(yè)間過度競爭時，可以實行法定資本制或提高注冊資本最低限額,限制市場的新進入者，保持市場適度競爭。例如中國2014年《注冊資本登記制度改革方案》就是實行認繳資本制，總體目標之一就是放松對市場主體準入的管制，降低準入門檻，優(yōu)化營商環(huán)境，促進市場主體加快發(fā)展。

第二，通過設定注冊資本最低限額或數額限定企業(yè)從事某些行業(yè)或獲得某些行業(yè)的資質。不同行業(yè)對注冊資本具有不同的要求。比如一些資本密集型行業(yè)或具有規(guī)模經濟效應的行業(yè)就注冊資本的要求較高。2014年《注冊資本登記制度改革方案》就沒有涉及銀行公司、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司等企業(yè)。這些金融類公司依然按照現有法律法規(guī)的要求實行最低注冊資本額與法定資本制。政府管理部門把注冊資本數額設定為某些行業(yè)的企業(yè)申請資質的條件，以控制企業(yè)從事相關業(yè)務。例如在建筑行業(yè)，國家在《施工總承包企業(yè)特級資質標準》中規(guī)定獲得特級資質的施工總包企業(yè)需要注冊資本金3億元以上。

最后，政府通過調整注冊資本的相關制度可以引導投資方向，維持公司財務穩(wěn)定、促進國家經濟結構調整。如2008年烏茲別克斯坦共和國頒布《關于進一步提高經濟部門企業(yè)財務穩(wěn)定性的措施令》，該法令要求從2009年1月1日起新組建的開放式和封閉式股份公司的最低注冊資本額是40萬美元；正在運行的開放式和封閉式股份公司必須在2010 年1月1日前將法定資本追加到40萬美元以上，或保證更改為個體形式。這個法令的目的是為了增強公司財務狀況的穩(wěn)定性，完善對經營不善公司的救助和管理機制，廣泛吸引投資以促進經濟結構調整及生產設施的現代化技術改造[7]。

(二)注冊資本的宏觀經濟預測作用是指政府可以利用注冊資本的登記數據對宏觀經濟的運行狀況進行預測。2013年10月23日《中國工商報》報道了國家工商行政管理總局“企業(yè)發(fā)展與宏觀經濟發(fā)展關系研究”課題組的研究成果。該課題組發(fā)現企業(yè)數量和注冊資本與GDP和公共財政收入高度正相關，并依據這種正相關關系構建了基于工商注冊數據的宏觀經濟先行指標——企業(yè)發(fā)展工商指數。根據與宏觀經濟指標變動的先后關系，課題組將初選指標分為先行指標、同步指標、滯后指標和弱相關指標。先行指標是指該指標的變動領先于宏觀經濟指標的變動，是構建企業(yè)發(fā)展工商指數的基礎指標，包括10項：大規(guī)模內資企業(yè)出資額、第二產業(yè)新增注冊資本、第三產業(yè)新增注冊資本、私營企業(yè)新增注冊資本、外資企業(yè)新增注冊資本、外資企業(yè)注銷注冊資本、第三產業(yè)注銷企業(yè)數量、小規(guī)模企業(yè)新設數量、中規(guī)模企業(yè)新設數量和大規(guī)模企業(yè)新設數量。經過實證檢驗，企業(yè)發(fā)展工商指數相對于GDP增長率具有1～2個季度的先行性，與公共財政收入也存在相對穩(wěn)定的先行關系。因此政府可以利用企業(yè)發(fā)展工商指數對宏觀經濟的運行狀況進行預測。

五、結論

注冊資本對公司的作用主要表現：在公司成立、公司初始資產形成、公司融資和公司法定盈余公積金管理方面注冊資本發(fā)揮著不可替代的作用。

注冊對股東主要具有有限責任界定、股利分配依據和投資效果比較三種作用。對于注冊資本的債務擔保作用，相關文獻存在很大爭議，本文認為不應單純考察注冊資本或企業(yè)資產，應該以資產負債率衡量企業(yè)債務擔保能力。

在微觀層面，政府通過注冊資本可以進行市場主體調控；在宏觀層面，政府通過注冊資本登記數據可以進行宏觀經濟預測。

[1]趙增耀.股權結構與公司治理[J].經濟管理·新管理,2001(16):24-30.

[2]張俊亮.注冊資本登記制度改革內容可行性淺析——以注冊資本功能分析為視角[J].青年科學,2014(2):167-168.

[3]王學忠.新型農村金融機構注冊資本額制度的反思與重構——以注冊資本的功能為視角[J].農村經濟,2010(5):59-63.

[4]張國平.法律全球化視角下我國的注冊資本制度——關于資金和資本的法律思考[J].法學評論,2006(4):58-63.

[5]呂晨.淺析凈資產的組成及其影響因素[J].中國集體經濟,2009(12):165-166.

[6]國家工商行政管理總局“企業(yè)發(fā)展與宏觀經濟發(fā)展關系研究”課題組.基于企業(yè)發(fā)展與宏觀經濟發(fā)展關系研究的企業(yè)發(fā)展工商指數構建.中國工商報[N].2013-10-23.

[7]趙春紅,維佳.烏茲別克斯坦將提高股份公司最低注冊資本標準[J].中亞信息,2008(12):18.

(責任編輯：范根祥)

What Roles Can the Registered Capital Play?

JI Changqing

(College of Business Administration,Capital University of Economics and Business,Beijing 100070,China)

The registered capital has different effects on the company and stakeholders.The registered capital is the material basis of the foundation of company.For shareholders the registered capital plays three roles.Debt guarantee function of the registered capital is controversial.The adjustment of registered capital registration system by government can promote the development of the market,and can also predict macro economy through the registered capital registration data.

the registered capital;corporate shareholder;creditor

2015-01-27

；紀長青(1982—)，男，首都經濟貿易大學工商管理學院博士研究生，助理研究員，研究方向為公司治理與財務管理。

F271

A

1008-2700(2015)04-0115-04