羅志鋒

摘 要：隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與完善，中國的資本市場也得到了蓬勃的發(fā)展。至2014 年，滬深兩市掛牌交易的上市公司超過 1500 多家。關(guān)聯(lián)交易作為證券市場中現(xiàn)實存在的重要交易方式之一，一直以來是市場關(guān)注的焦點。本文首先介紹了關(guān)聯(lián)交易和公司績效的概念，詳細(xì)分析了公司關(guān)聯(lián)交易的成因及影響，并從當(dāng)前我國的上市公司關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀出發(fā)，對公司關(guān)聯(lián)交易管理提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易；公司績效；關(guān)聯(lián)方；中小投資者

一、研究背景和意義

目前，在我國證券市場中發(fā)行股票的絕大部分上市公司是由國有企業(yè)資產(chǎn)重組或改制而成，上市公司與控股公司及其子公司之間存在密切的關(guān)聯(lián)性和大量的關(guān)聯(lián)交易。上市公司與其控股的大股東之間會發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)大股東為了可以利用自身在公司中的優(yōu)勢地位而影響關(guān)聯(lián)交易正常運(yùn)行，但是卻會導(dǎo)致現(xiàn)金流動資產(chǎn)減少，上市公司應(yīng)收賬款增加，從而嚴(yán)重影響到上市公司的經(jīng)濟(jì)效益和短期償債能力，一旦上市公司的虛假關(guān)聯(lián)交易信息被虛假披露，將會損害到中小投資者的切身利益。因此關(guān)聯(lián)交易與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟(jì)效益密切相關(guān)。

二、關(guān)聯(lián)交易與公司績效的界定

我國對于關(guān)聯(lián)交易的研究起步較晚，對于關(guān)聯(lián)交易的類型劃分存在諸多爭議。根據(jù) 2006 年我國財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露》來看，關(guān)聯(lián)交易分為：銷售和購買商品、出商品購買和銷售外的資產(chǎn)交易、擔(dān)保、租賃、代理、許可協(xié)議、提供資金服務(wù)、提供或接受勞務(wù)、研究和開發(fā)項目轉(zhuǎn)移、關(guān)鍵管理人員報酬、債務(wù)結(jié)算等十一項。隨著市場經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展，我國上市公司的股票交易金融市場中的關(guān)聯(lián)交易逐漸增多，我國證監(jiān)會為了促進(jìn)證券金融市場的穩(wěn)定和諧發(fā)展，加強(qiáng)對金融市場證券交易的監(jiān)管工作，對以往的關(guān)聯(lián)交易的形式和類型做出嚴(yán)格的調(diào)整，調(diào)整后的關(guān)聯(lián)交易類型劃分更加全面客觀，方便證監(jiān)會加強(qiáng)對上市股票發(fā)行公司的監(jiān)管。與原準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)交易的類型相比，新準(zhǔn)則做出了如下改動：1）新準(zhǔn)則將“抵押”去除，余下“擔(dān)?！?；2）新準(zhǔn)則中股權(quán)投資增加了對無形資產(chǎn)的投資，擴(kuò)充以原先以資金和實物為主的資產(chǎn)投資形式；3）新準(zhǔn)則中刪去“管理方面合同”。

公司績效是公司整體價值的最終體現(xiàn)，它是一個籠統(tǒng)的概念，設(shè)計到公司的獲取經(jīng)濟(jì)效益的能力、可持續(xù)發(fā)展能力以及盈利能力等方面。影響公司業(yè)整體績效的因素具有復(fù)雜性、多變性、多維性的特點。

三、關(guān)聯(lián)交易的成因及其對公司績效的影響分析

（一）關(guān)聯(lián)交易的成因

1、避稅的目的驅(qū)使。一些上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的稅收利率的征收標(biāo)準(zhǔn)存在巨大差異，使得高稅負(fù)企業(yè)利潤向低稅負(fù)企業(yè)轉(zhuǎn)移，也就是說上市公司采用關(guān)聯(lián)交易的方式將加注在母公司上的稅收負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移到稅率較低的子公司上，從而實現(xiàn)避稅的目的。

2、節(jié)省交易費(fèi)用的考量。關(guān)聯(lián)交易是在市場經(jīng)濟(jì)信息不對稱和市場因素復(fù)雜的局勢下，將市場交易變?yōu)榧瘓F(tuán)內(nèi)部交易的經(jīng)濟(jì)行為，這種關(guān)聯(lián)交易能夠有效縮短交易環(huán)節(jié)，從而節(jié)省交易雙方的交易費(fèi)用，減少企業(yè)的成本支出，避免卷入復(fù)雜的市場風(fēng)險漩渦中，最終實現(xiàn)利益最大化、資源配置最優(yōu)化的目的。因此關(guān)聯(lián)交易是由于一些上市公司想要節(jié)省交易費(fèi)用而產(chǎn)生。

（二）關(guān)聯(lián)交易的影響

從國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)學(xué)家對關(guān)聯(lián)交易的影響性研究來看，基本上都認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易對公司績效的影響存在兩面性。在上市公司內(nèi)部經(jīng)營制度中，委托代理主要體現(xiàn)為兩個方面：一是股權(quán)控制者與公司經(jīng)營者之間的委托代理利益沖突。二是控股股東之間引發(fā)的委托代理利益沖突。這兩類形式和具體內(nèi)容上可能有所不同，影響的結(jié)果也可能不同，但是都可能產(chǎn)生關(guān)系方利用關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司的利益的現(xiàn)象。

其中，關(guān)聯(lián)交易的積極影響有：1、節(jié)省交易成本。發(fā)生在控股集團(tuán)內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易有利于減少中間必需的交易程序和環(huán)節(jié)，削減交易成本從而提升公司的整體經(jīng)濟(jì)效益和績效。集團(tuán)內(nèi)部能夠通過組織之間的關(guān)聯(lián)交易減少交易流程和交易費(fèi)用，從而減少成本支出，提高交易效率，避免資源大量損耗。2、規(guī)避交易風(fēng)險。不穩(wěn)定和復(fù)雜多變的外部市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境給上市企業(yè)的健康發(fā)展帶來諸多風(fēng)險。然而在關(guān)聯(lián)交易中雙方處于信息絕對透明的情況下，契約更改或違約的概率極小，因而關(guān)聯(lián)交易雙方在長期的合作關(guān)系中可以減少外部市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境的復(fù)雜多變性，有效規(guī)避市場交易風(fēng)險。3、解放融資約束。關(guān)聯(lián)交易構(gòu)建了屬于自身內(nèi)部的資本交易市場，使得母公司企業(yè)的眾多子公司解放可融資約束，并且可以以集團(tuán)的總體名義向銀行貸款，從而享受到更多更好的融資條件。4、共享資源。集團(tuán)通過構(gòu)建內(nèi)部的資本交易市場，可以將各個組織以及內(nèi)公司中的先進(jìn)技術(shù)、市場信息、商標(biāo)品牌、專利技術(shù)、人力資源等進(jìn)行資源共享，從而有效減少內(nèi)部公司的成本支出，強(qiáng)化集團(tuán)的核心競爭力。5、合理避稅。合理的關(guān)聯(lián)交易能夠減少上市企業(yè)整體納稅額度，關(guān)聯(lián)交易使得高稅負(fù)企業(yè)利潤向低稅負(fù)企業(yè)轉(zhuǎn)移，當(dāng)然，這種收益轉(zhuǎn)移行為必須在國家稅收允許的范圍內(nèi)。關(guān)聯(lián)交易使得企業(yè)整體的上繳的稅率變小，最終達(dá)到合理避稅的目的。

關(guān)聯(lián)交易的消極影響有：1、損害公司的市場競爭力和經(jīng)營決策的獨(dú)立性。濫用關(guān)聯(lián)交易或者非公允性的關(guān)聯(lián)交易往往會讓上市公司失去市場核心競爭力，損害市場交易的獨(dú)立性，長期依靠關(guān)聯(lián)交易獲取市場經(jīng)濟(jì)效益的企業(yè)在市場發(fā)展前景上令人堪憂。2、控股股東很有可能利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移公司資本。上市公司的主要控股人利用轉(zhuǎn)移價格的方式將企業(yè)的利潤向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移，再利用關(guān)聯(lián)交易的方式讓企業(yè)為原料采購和勞務(wù)費(fèi)用承擔(dān)更多的費(fèi)用，這樣嚴(yán)重挫傷可企業(yè)整體的盈利能力，極易引發(fā)資金財務(wù)風(fēng)險。

四、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)建議

（一）內(nèi)部規(guī)范建議

1、制定符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律的定價標(biāo)準(zhǔn)，確保關(guān)聯(lián)雙方經(jīng)濟(jì)地位的平等性。上市公司必須以市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律為引導(dǎo)制定公平公正的市場定價原則，以市場價值規(guī)律制定關(guān)聯(lián)方交易價格，關(guān)聯(lián)交易雙方在交易過程中均不能通過任何非法操作獲得不正當(dāng)超額利潤，緩解兩利益主體間的矛盾，確保關(guān)聯(lián)雙方經(jīng)濟(jì)地位的平等性。

2、完善公司關(guān)聯(lián)交易的操作流程，制定嚴(yán)格的關(guān)聯(lián)關(guān)系備案制度。企業(yè)要有效解決公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的弊端，必須制定一套系統(tǒng)完善的關(guān)聯(lián)交易操作規(guī)范和操作流程，嚴(yán)格關(guān)聯(lián)關(guān)系的備案以及關(guān)聯(lián)交易的審查和批準(zhǔn)程序，對非公允性關(guān)聯(lián)交易的懲罰和責(zé)任進(jìn)行明確，做到有章可循。

3、加強(qiáng)內(nèi)外部監(jiān)督管理，進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)。上市公司要杜絕主要控股人謀求自身股權(quán)額外利益的驅(qū)使下發(fā)生非公允性關(guān)聯(lián)交易這種現(xiàn)象的發(fā)生，必須科學(xué)優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)，適當(dāng)引進(jìn)上市公司經(jīng)營管理者股權(quán)激勵制度，讓上市公司的管理層擁有公司部分股權(quán)的控制力和股息分紅權(quán)益，積極調(diào)動上市公司管理者的積極性和主動性，緩解企業(yè)所有者與經(jīng)營者因矛盾利益不趨同而產(chǎn)生委托代理的矛盾。

（二）外部規(guī)范建議

1、證監(jiān)會要加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的公允性審核。證監(jiān)會作為維護(hù)證券市場交易秩序的主要部門機(jī)構(gòu)必須加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性和合法性的審核，嚴(yán)格取締以轉(zhuǎn)移企業(yè)的利潤為目的的關(guān)聯(lián)交易。證監(jiān)會要密切關(guān)注重大關(guān)聯(lián)交易有無履行法定的決策程序，有無依法披露信息，有無公允定價，有無損害上市公司股東利益；而關(guān)聯(lián)交易的審核關(guān)鍵在于定價的公允性與對發(fā)行人獨(dú)立性的影響。

2、制定嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易雙方的資格標(biāo)準(zhǔn)。監(jiān)管當(dāng)局在關(guān)聯(lián)交易雙方的資格認(rèn)定上應(yīng)該擴(kuò)大關(guān)聯(lián)方范圍，不僅要將企業(yè)組織和個人納入進(jìn)關(guān)聯(lián)交易方群體之中，同時要將其他參與交易的經(jīng)濟(jì)主體（個體工商戶、個人合伙等）納入進(jìn)去。在判定關(guān)聯(lián)雙方是否存在關(guān)聯(lián)交易時，著重調(diào)查兵監(jiān)管其關(guān)聯(lián)交易關(guān)系的是指，并不僅僅從法律形式方判定，從而制定并確立嚴(yán)格規(guī)范的資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

3、證監(jiān)會要引導(dǎo)上市公司積極進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易信息披露。良好的關(guān)聯(lián)交易信息披露是規(guī)避各種不良手段和各種違約非誠實行為的有效手段，對于抑制證券市場欺詐、粉飾、隱瞞等關(guān)聯(lián)交易行為具有重要作用。證監(jiān)會可以積極借鑒發(fā)達(dá)國家關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的信息披露政策，充分結(jié)合我國社會主義金融資本市場的特點，構(gòu)建上市公司關(guān)聯(lián)交易信息分類披露的監(jiān)管制度。

參考文獻(xiàn)：

[1]朱寶憲，廖海鷹.我國上市公司關(guān)聯(lián)交易初探[J].經(jīng)濟(jì)管理，2001，18.

[2]王曦.我國上市公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)范問題研究[D].成都：西南財經(jīng)大學(xué)，2007.

[3]李艷榮.上市公司關(guān)聯(lián)交易及其對公司價值的影響[D].杭州：浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院，2007.

[4]原紅旗.關(guān)聯(lián)交易問題研究[J].上海立信會計學(xué)院學(xué)報，2008，22（3）.

[5]朱寶憲，廖海鷹.我國上市公司關(guān)聯(lián)交易初探[J].經(jīng)濟(jì)管理，2001，18.