劉 佳

（福州理工學院，福建 福州 350000）

一、關聯(lián)方交易與資本投入性質(zhì)的利益輸送表現(xiàn)形式

1.關聯(lián)方交易的概念

關聯(lián)方交易是指關聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，而這種交易并非目的在于是否收取價款。隨著我國證券市場的日益活躍，以上市公司之間的關聯(lián)方關系進行交易成為眾多企業(yè)的日常經(jīng)營業(yè)務。但由于我國證券市場起步較晚，企業(yè)上市的目的主要是為了更好地融集資金，在市場上贏得更好的聲譽。造成諸多上市公司為融資而進行股份制改革，然而改革機制不徹底，很多上市公司的股份制改革僅僅是停留在表面形式上，并未從深度上進行實質(zhì)性改革，導致上市公司的關聯(lián)方之間常常存在非公允交易。具體表現(xiàn)在，當控股股東需要從上市公司剝離利益時，常常通過非公允的高值低買的形式，獲取上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。當上市公司需要提高經(jīng)營業(yè)績，滿足相關監(jiān)管部門利潤指標時，又以直接或間接的方式向上市公司輸送利益，調(diào)節(jié)公司利潤及賬面價值。因此，利用關聯(lián)方交易進行利益輸送成為上市公司操縱盈余的重要管理工具。諸如此類的非公允性的關聯(lián)交易，從其本質(zhì)上充分實現(xiàn)了控股股東及其實際控制人的股東利益最大化，但與此同時，也嚴重地侵害了中小股東以及債權(quán)人的權(quán)益。

2.資本投入性質(zhì)的利益輸送表現(xiàn)形式

通過上述對關聯(lián)方交易的具體描述，我們可以發(fā)現(xiàn)要實現(xiàn)控股股東與公司間的利益輸送，必然會存在著一條隧道，利益的輸出方基于一定的經(jīng)濟業(yè)務往來向利益獲益方傳送著利益資源。利益輸送主要分為兩類，一類是輸入型利益輸送，另一類是輸出型利益輸送，二者方向相反。前者主要是指控股股東及其實際控制人向上市公司輸送利益，主要目的是從財務報表層面粉飾經(jīng)營業(yè)績，保住其在證券市場上的融資資格，以良好的經(jīng)營業(yè)績在證券市場上吸引更過的投資者投入資金，最終控股股東通過更大規(guī)模的侵占上市公司資產(chǎn)而從中獲利。本文主要針對第一類輸入型利益輸送展開討論。在我國上市公司中，這類經(jīng)濟業(yè)務除個別事項（如向股東分配股利）外，絕大多數(shù)都屬于此類基于所有者特殊身份的關聯(lián)方交易而形成的利益輸送。這類情況在ST*的上市企業(yè)中表現(xiàn)尤為甚?？毓晒蓶|通過直接或間接地向上市公司進行具有資本投入性質(zhì)的關聯(lián)方業(yè)務往來，向瀕臨退市的上市公司輸送利潤，包裝經(jīng)營業(yè)績，規(guī)避其瀕臨退市的風險。

控股股東及實際控制人向上市公司進行利益輸送的具體表現(xiàn)形式主要包括以下幾方面：（1）控股股東以直接或間接的方式向上市公司捐贈現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)。（2）控股股東通過重大資產(chǎn)重組的方式實現(xiàn)上市公司債務重組收益。（3）控股股東豁免上市公司債務或代為清償債務。（4）控股股東以顯失公允的價格向上市公司購買資產(chǎn)。（5）控股股東授意安排第三方與上市公司進行非公允交易。以上利益輸送表現(xiàn)行為，其經(jīng)濟實質(zhì)均屬于控股股東對上市公司進行具有資本投入性質(zhì)的關聯(lián)方交易。

二、針對資本投入性質(zhì)的關聯(lián)方交易相關會計處理規(guī)定

關于控股股東是否存在以各種方式向上市公司利益輸送的行為，財政部于2008年頒布的《關于做好執(zhí)行企業(yè)會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知中》（財會函[2008]60號）中明確規(guī)定，企業(yè)接受控股股東或其關聯(lián)方的直接或間接捐贈，如果從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷，該捐贈實質(zhì)上是屬于控股股東向企業(yè)進行資本投入性質(zhì)的，應當按照權(quán)益交易進行處理，由此形成的相關利得應當計入當期所有者權(quán)益（資本公積）。一般而言，企業(yè)接受的捐贈或債務豁免，符合會計準則確認要求的應當計入當期損益（營業(yè)外收入）。但上市公司接受控股股東或關聯(lián)方進行的上述交易行為，往往是基于雙方特殊的身份地位而發(fā)生的，并且該項交易屬于非公允性交易，接受利益的輸入方從中單方面地、顯著地獲得了經(jīng)濟利益流入。因此不應當按照一般的企業(yè)計入當期損益的會計處理。由于按照權(quán)益交易處理，相關利得不計入當期損益，不會導致對當期利潤產(chǎn)生影響，所以此項規(guī)定在很大程度上規(guī)范了控股股東對上市公司具有資本性投入性質(zhì)的捐贈或債務豁免、資產(chǎn)重組等交易方式的會計處理。有效地遏制了上市公司利用非公允的關聯(lián)方交易進行資源轉(zhuǎn)移，粉飾財務業(yè)績，滿足證券融資資格，欺騙中小股東及損害債權(quán)人權(quán)益的行為發(fā)生。但近年來，控股股東又出現(xiàn)利用其他方式向上市公司輸送利益，其手段更隱蔽、更復雜，需要我們更專業(yè)的判斷。

三、資本性投入的具體判斷舉例及會計處理方法

1.基本原則

對于控股股東、實際控制人及其控股股東控制的其他關聯(lián)方，通過捐贈或債務豁免等其他具有單方面非公允性質(zhì)的利益輸送的行為，從其經(jīng)濟實質(zhì)上判斷，該項行為是基于交易雙方特殊身份地位（所有者與被控制方）才得以發(fā)生的，應當將其認定為權(quán)益性交易，而非損益性交易，其交易帶來的相關利得應當計入當期所有者權(quán)益（資本公積）。

2.控股股東或關聯(lián)方向與上市公司進行債務重組交易

債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務人達成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項。其重組的主要方式包括：（1）以資產(chǎn)清償債務，具體分為以現(xiàn)金清償和非現(xiàn)金清償債務兩種。（2）將債務轉(zhuǎn)為資本。（3）修改其他債務條件，如附或有條件的債務重組，降低應付債務的利率等。（4）幾種組合方式下的混合債務重組。根據(jù)新修改的《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》的規(guī)定，債務人以低于重組債務賬面價值的金額或價值償還債務的，其確認的債務重組利得應當計入當期損益（營業(yè)外收入）。

此項會計處理僅限于在正常的債權(quán)人讓步交易中，在控股股東或關聯(lián)方對上市公司的債務重組中，從其經(jīng)濟交易的實質(zhì)判斷并不屬于債權(quán)人（控股股東或關聯(lián)方）作出的真正的讓步。此項關聯(lián)交易的目的并非為了提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力，改善資本結(jié)構(gòu)，而主要是基于交易雙方的特殊身份，所有者單方面的向上市公司進行資本性投入，達到粉飾財務報表，利潤操縱，規(guī)避證券監(jiān)督政策。并且在公允的市場環(huán)境下，如果存在其非關聯(lián)的第三方進行此項交易，則通常不能達成此項債務重組。那么關聯(lián)方之間進行的此類債務重組，其重組利得應當計入所有者權(quán)益（資本公積），不能將其確認為當期損益，影響利潤表。

舉例：某上市公司A公司，由于經(jīng)營不善預期無力支付款項。經(jīng)與債權(quán)人B公司協(xié)商決定進行債務重組，其債務重組的主要內(nèi)容為：（1）由A上市公司以銀行存款償付B公司1500萬借款本金；（2）B公司將豁免A公司債務利息245萬。雙方已就該債務重組簽署協(xié)議。B公司因持有A公司流通股股份占A公司總股本10%為該公司第三大股東。屬于上市公司關聯(lián)法人。且A公司承認如果存在無關聯(lián)第三方，將無法達成該項交易。

A公司相關會計處理如下：

借：長期借款 1500

應付利息 245

貸：銀行存款 1500

資本公積 245

因為該項交易從實質(zhì)上判斷屬于控股股東向上市公司進行資本性投入的利益輸送，是所有者與被控制方之間的交易，因此相關債務重組利得245萬元應當計入所有者權(quán)益。

3.控股股東或關聯(lián)方向與上市公司進行非貨幣性資產(chǎn)交換

非貨幣性資產(chǎn)交換是一種主要以資產(chǎn)為媒介，在不涉及補價或涉及少量補價的情況下的非經(jīng)常性交易。非貨幣性資產(chǎn)交換所能帶來的好處是，交換資產(chǎn)的雙方可以以不支付大量資金的方式換取各方生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)，為資金的使用提供了新的途徑。按照我國企業(yè)會計準則的規(guī)定，具有商業(yè)實質(zhì)，且公允價值能夠可靠計量的非貨幣性資產(chǎn)在發(fā)生交換時，換入資產(chǎn)的入賬價值=換出資產(chǎn)的公允價值+支付的補價（或-收到的補價）+應付的相關稅費。換出資產(chǎn)的公允價值與其賬面價值的差額計入當期損益。

如果交易雙方存在關聯(lián)方關系，則可能導致發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換不具有商業(yè)實質(zhì)。交換的目的從實質(zhì)上判斷，并不是為了實現(xiàn)換取與生產(chǎn)經(jīng)營相關的資產(chǎn)，而主要是為了利用非貨幣性資產(chǎn)交換中確認當期損益的會計處理方法，實現(xiàn)調(diào)節(jié)利潤的目的。因為只要資產(chǎn)的公允價值高于賬面價值，關聯(lián)方就能因此確認收益。例如在不具有商業(yè)實質(zhì)的交換下，控股股東通過低價向上市公司換出原材料、設備等資產(chǎn)，高價換入資產(chǎn)的手段，向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)調(diào)節(jié)盈余，增強企業(yè)競爭力。因此對于關聯(lián)方關系的非貨幣性資產(chǎn)交換，在不具備其商業(yè)實質(zhì)，公允價值評估并非透明公正的情況下，對于換入資產(chǎn)的入賬價值=換出資產(chǎn)的賬面價值+支付的補價（或-收到的補價）+應付的相關稅費。對于換出資產(chǎn)不應確認資產(chǎn)處置的損益。

舉例：某上市公司A公司與其控股股東B公司經(jīng)協(xié)商，協(xié)議A公司以一項工業(yè)用地使用權(quán)交換B公司設備一臺，該土地使用權(quán)賬面余額為100萬，累計攤銷15萬，公允價值為210萬，B公司設備賬面余額為220萬，累計折舊5萬?？紤]到A公司資金緊缺，雙方協(xié)議由A公司向B公司另支付1萬元補價，不考慮相關稅費和清理費。以上交易不具有商業(yè)實質(zhì)。

A公司相關會計處理如下：

借：固定資產(chǎn) 86

累計攤銷 15

貸：無形資產(chǎn) 100

銀行存款 1

由于上述交易不具有商業(yè)實質(zhì)，因此對于換入資產(chǎn)的入賬價值應當?shù)扔趽Q出資產(chǎn)的賬面價值加上支付的補價，不應確認換出資產(chǎn)的公允價值與其賬面價值之間差異所產(chǎn)生的利得。

綜上所述，基于實質(zhì)重于形式的判斷原則，有效識別具有資本性投入性質(zhì)的關聯(lián)方交易，并且通過規(guī)范相關會計處理問題，可以從實務工作上，有針對性地加強對上市公司相關行為的約束，從而遏制通過非公允關聯(lián)方交易操縱利潤的現(xiàn)象。

[1]王春雨，馬娓娓.對新非貨幣性資產(chǎn)交換準則的理論探討和應用分析[J].財會研究，2006（8）.

[2]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準則（2011）[M].北京：經(jīng)濟科學出版社，2011.