鄂雨珊

（遼寧師范大學海華學院，沈陽110000）

基于公司治理結構的上市公司內部控制問題

鄂雨珊

（遼寧師范大學海華學院，沈陽110000）

內部控制制度是企業(yè)有效經營的重要保證，如果內部控制制度建設合理并且得到有效實施，就會對企業(yè)的經營給予積極影響。基于公司治理視角下內部控制的完善對策有改善內部控制的環(huán)境，改善董事會制度，改進“三權”制衡體系，建立監(jiān)事會領導下的內部審計機構，建立健全切實可行的公司內部控制制度，完善各種崗位操作流程。

上市公司；內部控制；問題研究

在現在的上市公司中從公司治理結構上來看，公司的內部控制的問題一直是難以徹底解決重大的問題之一，雖然在近些年，國內學者對此問題有很深刻的理解和探尋，但是這個問題直接關系到企業(yè)的日常的對內部管理活動有效性的實施，要想徹底解決，還需要一個過程。市場經濟的基本要求就是在法律允許的范圍內進行各種經濟活動，在現實生活中有的企業(yè)為了達到自己的經濟目的不擇手段，往往忽略了公司的對內部控制的管理，這就要求公司的內部的機構能夠找到存在的問題，合理的進行解決，這樣公司在內部的運用上才有保障，才能更好發(fā)揮自己的優(yōu)勢。公司的內部控制環(huán)節(jié)是一個非常重要環(huán)節(jié)之一，它的存在和管理程度的好壞，對企業(yè)正常的發(fā)展有著重要的作用，因而公司的這種內部的控制的行為在當今社會的公司都必須重視的一個問題。各個公司只有充分認識到這個問題，才能讓自己在飛速發(fā)展的市場經濟中立于不敗之地。

一、公司治理結構與公司內部控制的涵義

（一）公司治理結構的涵義

公司治理結構，是指為實現公司最佳經營業(yè)績，公司所有權與經營權基于信托責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排，具體的來說是股東大會由全體股東組成，是公司的最高權力機構和最高決策機構。在公司內設的機構由董事會、監(jiān)事會和總經理組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、紀律監(jiān)督職能和經營管理職能，在遵照職權相互制衡的前提下，客觀、公正、專業(yè)的開展公司治理，對股東大會負責，以維護和爭取公司實現最佳的經營業(yè)績。董事會是股東大會閉會期間的辦事機構。在履行職能時，股東大會、董事會和監(jiān)事會皆以形成決議的方式履行職能，總經理則以行政決定和執(zhí)行力予以履行職能。

（二）公司內部控制的涵義

所謂內部控制，是指公司為了防范風險、達成目標、創(chuàng)造效益而對公司內部的所有職能部門以及全體員工的業(yè)務活動從規(guī)章制度、風險控制、制約監(jiān)督等方面所進行的管理行為。由此可見，內部控制的目標是：規(guī)章制度的建立、健全與落實；財會報告等信息的形成、提交與審核；公司內部的協(xié)調與合作，以及高效、安全、穩(wěn)定的運行與發(fā)展。

二、完善公司治理結構對內部控制的保障

（一）董事會的控制權的提高有利于公司的內部控制

公司的治理結構是保證內部控制的組織保障，對內部控制的影響非常重大。隨著公司的擴大和再生產不斷的循環(huán)發(fā)展，公司規(guī)模也隨之不斷擴大，個別的幾個股東達不到公司需要的資金，股權的分散就成了必然結果。隨著股票市場的日益發(fā)達，又把這個結果提高到了更難達到的高度。這樣股東大會就給這些比較分散的股東提供一個可以坐在一起協(xié)調和溝通意見的大平臺。在相對比較分散的股權之下，公共品就是股東所實施的監(jiān)督，因為他們的收益是不對等的，所以缺乏對下屬（經營者）監(jiān)督的積極性。董事會就是為了能解決上面的問題所產生的，這樣可以使所有的股東代表對經營者都積極的進行監(jiān)督。

（二）所有者與經營管理者之間信息的制衡有利于公司的內部控制的完善

為了更好的制約董事會所擁有的權力，防止經理層與董事會串通造成對股東利益的損害，監(jiān)事會就順理成章的衍生出來。董事會和股東會的各項決議主要由經理層負責實，也包括組織日常管理、生產、經營等工作。這種明確的分工與相互之間的制衡的關系就能很好的完善公司的內部控制，這表現在公司的對風險的的預測和這種制衡所產生的監(jiān)督作用。

（三）保障公司利益相關者的利益進一步加強公司的內部控制

通過對會計行為進行監(jiān)督、規(guī)范與管理，以便獲取正確、完整、客觀的會計資料。進而形成合理的經理層激勵機制，提高資本市場對企業(yè)的監(jiān)控力度，提高企業(yè)經營活動以及組織架構的透明度，增加公眾對于企業(yè)的了解與監(jiān)督，使股東以及全體利益相關者的利益得到維護。這樣無論是對于大股東還是中小股東來說，還是對于政府機關、企業(yè)職工、往來客戶等都對公司內部控制管理所帶來的效益感到滿意，從而激勵公司的管理者們進一步完善公司的內部控制。

三、基于公司治理結構的上市公司內部控制存在的問題

（一）沒有形成三權制衡良性的內部控之關系

上市公司內部控制體系的第一個層面是所有權、經營決策權和監(jiān)督權的分立與制衡。它由三個部分組成。即由全體股東組成的股東大會、由主要股東組成的董事會及其領導下的經理班子、由股東代表和適當比例公司職工代表組成的監(jiān)事會。按理，這一控制體系既解決公司的所有權（股東）與經營權（經理）分權制衡問題，也解決所有權之間（大股東與小股東）之間的利益關系問題。這種三權分立，既各司其職、又相互制約的內部控制體系，應該是一個比較完善的法人治理體系，為什么在我國企業(yè)中會頻繁出現管理失控、監(jiān)督乏力、股東權益特別是中小股東權益遭到侵害的情況呢？先來看看三權制衡體系。

從股權結構上講，我國的上市公司一般處于大股東的控制之下，而在企業(yè)經營困難時，以資產重組之名入主企業(yè)的大股東更是被視為企業(yè)的救星。從理論上講，股東大會是公司的權力機構，決定公司的經營方針和投資計劃。實際上，由于股東大會每年一般只召開一次，大多數中小股東由于種種原因很少參加會議，即使參加，由于每股一票的表決權，數量眾多的中小散戶很難形成統(tǒng)一的聲音。股東代表大會實際上成了有權選派董事的股東之間的會議，其在某種意義上也就成了董事會。

（二）內部監(jiān)督機制不健全

內部監(jiān)督是企業(yè)發(fā)展的最后一道保障，它的發(fā)展程度基本上決定了企業(yè)的發(fā)展。以國家控股大型企業(yè)一汽為例，一汽公司在以前是國家重點扶持的汽車制造企業(yè)，隨著改革開放進程的不斷深入，其他類型的資本成分也逐步進入到這個企業(yè)中，根據一汽公司的上市報告來看，其內部控制的建設較為合理，公司有著專門的監(jiān)察部門，在自身能夠檢驗出來一定的前提下，再加上外部監(jiān)督，使這個企業(yè)更好地進行了制度上的建設。但是反觀我國的所有上市企業(yè)，這其中有的規(guī)模較小的上市公司會出現內部控制制度不健全的問題，這個問題突出的表現在上市公司沒有設立一個專有的監(jiān)察機構，上市公司如果沒有對自身的經營做到有效的自我監(jiān)督就會滋生出一些自身的問題，例如：腐敗問題，違法問題，而這些問題一旦出現，就會讓企業(yè)陷入極大的困境。所以相關的上市公司必須要建立一個有效的內部監(jiān)督機制，這樣才能使自身的建設更為健康。

（三）權利責任界限不明確

一個正規(guī)的上市公司在權利以及責任的劃分上是有明確規(guī)定的，權利和責任之所以要明確是因為企業(yè)要想更好的經營就必須要每個部門都了解自己的職責，有了職責，才能夠讓企業(yè)的管理更加的規(guī)范化。但是我國的上市公司中在此領域的權責界限卻不是很清楚，有的上市公司只是簡簡單單的設立了一個內部檢查機關，而沒有對這個機構的具體權利和責任進行科學的劃分。換位思考，如果我們是上市公司的監(jiān)督工作人員，公司沒有具體的規(guī)定來規(guī)范我自身的行為，我的工作就可以隨隨便便。這就是企業(yè)監(jiān)督人員的普遍想法。上市公司如果讓企業(yè)更好的發(fā)展就必須要對公司工作人員的具體行為做好清晰的規(guī)定，因為“沒有規(guī)矩，不成方圓”，制度上的約束是必須的，尤其是在現今的市場經濟條件下。有的上市公司為了自己的不法利益，會利用各種手段進行營私舞弊，而作為重要屏障的內部控制部門就在這其中。所以上市公司要想更好的經營，就必須要清晰地制定公司法規(guī)，這樣才能讓公司在健康的情況下成長。

四、基于公司治理視角下內部控制的完善對策

（一）改善內部控制的環(huán)境

1.優(yōu)化股權結構

在我國上市公司中，國有股比例偏高是普遍存在的現象。在股權分置改革以前，我國證券市場往往呈現一股獨大的局面。股權分置改革以后，大大提高了上市公司董事會的影響力與工作效率，充分發(fā)揮了董事會的職能，為公司治理環(huán)境的改善發(fā)揮了重要作用；與此同時，隨著國有權、法人權在證券市場上的流通，以及眾多投資者的涌入，改善了一股獨大的局面，形成了多個大股東的制衡，從很大程度上實現了對上市公司董事的監(jiān)督以及對大股東的牽制，大大改善了上市公司治理及內部控制環(huán)境。因此，我們要堅持改革方向，加快改革步伐，進一步完善內部控制環(huán)境。

2.提高管理者素質

公司規(guī)章制度的制定者與遵守者都是“人”。因此，要想完善公司治理結構、加強內部控制，我們必須要從提高管理者的素質入手，帶動公司整體員工素質的提高，進而形成良好的企業(yè)文化。只有管理者的素質提高了，才能制定公正合理的規(guī)章制度并監(jiān)督職工自覺執(zhí)行、才能形成良好的工作氛圍并激發(fā)員工的工作熱情、才能提高公司全體員工對于治理結構與內部控制的認識。

（二）改善董事會制度

1.調整董事會結構

首先，合理控制內部董事成員的比例，使董事會能夠很好地履行工作職責，維護公司利益相關者的利益。其次，改善董事的提名與產生機制，不同職能的董事由不同機構或利益相關者來提名，形成相互間的制約與監(jiān)督，形成制衡。再次，董事會要充分行使股東大會賦予的職權，并做到權責明確，股東通過投票表決的形式對董事會的決議進行制約與制衡；與此同時，董事會要充分發(fā)揮會計委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會的職能，以達到完善公司治理結構與內部控制環(huán)境的效果。最后，要加強對于董事的評價考核與教育培訓，激發(fā)董事的積極性，提高董事的能力。

2.完善獨立董事制度

完善獨董事制度，對于加強公司內部的監(jiān)督與評價，進一步實現有效制衡有很大作用。因此，我們要真正發(fā)揮獨立董事制度在公司中的作用，提高獨立董事的比例，明確獨立董事的權力和義務，使獨立董事為完善公司治理結構與內部控制貢獻自身的力量。

（三）改進“三權”制衡體系

首先應適時修改《公司法》和《證券法》，建立征集股票表決權法，并允許國家指定的專業(yè)機構代表廣大中小散戶在股東大會上行使權力，使股東大會真正成為代表全體股東利益的機構，而不是少數大股東的俱樂部；其次，明確規(guī)定的中小投資者代表進入董事會的名額，防止少數幾家大股東操縱董事會；再者，強化監(jiān)事會的權力，明確監(jiān)事會失察的法律責任，同時從會計制度上規(guī)定監(jiān)事會履行職責的資金來源，確保監(jiān)事會責權利的落實。

（四）建立監(jiān)事會領導下的內部審計機構

既然監(jiān)事會的超然地位決定了它的公正性，我們就不能讓它形同虛設，而必須保證它責權利的完整性，使它切實發(fā)揮作用。內部審計的相對獨立性和公正性決定了內部審計機構應維護全體股東的權益，而不僅僅是少數大股東的利益，因此隸屬于責權利完整的監(jiān)事會領導，獨立于決策經營機構之外，是內部審計機構的最佳選擇。內部審計機構隸屬于監(jiān)事會后，應從法律和公司章程上保證內部審計人員履行職能所必須的經費和略高于公司同類員工平均水平的工薪收入。

（五）建立健全切實可行的公司內部控制制度，完善各種崗位操作流程

內部控制制度建立的目的必須是防范風險，堵塞漏洞，而不是裝門面或應付檢查。而各種崗位操作流程也必須做到科學化、規(guī)范化。內部審計部門應將對內部控制制度和各種崗位操作流程的制定與執(zhí)行的審計作為一個必查的內容。

五、結語

從結論中可以看出，一個公司的治理結構方面的因素在不同行業(yè)中，公司的內部控制的作用雖然是非常類似的。但在不同的行業(yè)中，根據它自身特點的需要配上與之相適應的治理結構。針對沒有形成三權制衡良性的內部控制關系、內部監(jiān)督機制不健全、權利責任界限不明確等問題，要做到改善內部環(huán)境，改善董事會制度以及改進三權制衡體系等。只有這樣才能讓公司更加穩(wěn)定、健康的走向嶄新的明天，讓公司更加輝煌，在市場的競爭中處于有利的地位。

[1]馬 晶.上市公司內部控制評價淺析 [J].中國外資，2011(16).

[2]財政部.企業(yè)內部控制配套指引[M].上海：立信會計出版社，2010.

［責任編輯：龐 林］

F276.6

A

1005-913X（2015）04-0209-02

2015-02-12

鄂雨珊(1992-)，女，遼寧阜新人，本科學生，研究方向：管理學。