紀(jì)春月

[摘要]公司治理是股東、董事會(huì)、經(jīng)理人三方形成的制衡機(jī)制，公司通過這套機(jī)制保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。而造成會(huì)計(jì)信息失真的根源在于公司治理的缺陷，股權(quán)集中，大股東侵占小股東利益；董事會(huì)內(nèi)部人員控制，獨(dú)立董事不獨(dú)立，監(jiān)事會(huì)失效；經(jīng)理人薪酬與激勵(lì)機(jī)制失衡。

[關(guān)鍵詞]公司治理；會(huì)計(jì)信息質(zhì)量；舞弊動(dòng)機(jī)；控股股東；薪酬與激勵(lì)機(jī)制

[中圖分類號(hào)]F275[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A[文章編號(hào)]1005-6432（2014）26-0130-02

1引言

1問題的提出

會(huì)計(jì)信息披露是企業(yè)依據(jù)法律，按照一定的程序及報(bào)告格式，向信息使用者完全公開經(jīng)濟(jì)信息的行為。市場的運(yùn)作、投資人的決策、資源的有效配置以及國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的制定均直接受到會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量高低的影響。但是多年來，瓊民源事件、紅光實(shí)業(yè)、銀廣夏、鄭百文、科龍電器等財(cái)務(wù)舞弊案的發(fā)生，引起了社會(huì)各界廣泛的關(guān)注。

目前，國家相關(guān)部門已經(jīng)出臺(tái)了一些法規(guī)，在一定程度上抑制了會(huì)計(jì)信息造假。但是未觸及到問題的根源。本文認(rèn)為，造成會(huì)計(jì)信息失真的根源在于公司治理的缺陷：大股東侵占小股東利益；董事會(huì)內(nèi)部人控制，獨(dú)立董事不獨(dú)立，監(jiān)事會(huì)失效；經(jīng)理人薪酬與激勵(lì)機(jī)制失衡。

2文獻(xiàn)回顧

關(guān)于公司治理對會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的影響，國外的研究主要是從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)特征、經(jīng)理人期權(quán)激勵(lì)等方面進(jìn)行的，如Beasley（1996）發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事增加使公司的財(cái)務(wù)舞弊的概率顯著減少，高級(jí)管理層持股比例與財(cái)務(wù)舞弊顯著負(fù)相關(guān)。國內(nèi)方面，張?bào)K和馬光（2005）發(fā)現(xiàn)大股東持股比例與財(cái)務(wù)舞弊顯著負(fù)相關(guān)。

公司治理是股東、董事會(huì)、經(jīng)理人三方形成的制衡機(jī)制，公司通過這套機(jī)制保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。本文著重從股東、董事會(huì)、經(jīng)理人舞弊動(dòng)機(jī)三方面系統(tǒng)地分析公司治理對會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的影響，并提出更加具有針對性的意見，使會(huì)計(jì)信息質(zhì)量提高。

2控股股東對會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的影響

1股權(quán)集中，控股股東普遍存在

在中國股票市場上，股權(quán)結(jié)構(gòu)具有“一股獨(dú)大”特征。大多數(shù)上市公司源于國有企業(yè)改制，上市無力或不愿與其控股股東在人員、資產(chǎn)方面實(shí)現(xiàn)真正的分離，國有股處于控股的地位。另外，民營控股上市公司也存在“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，即私人或家族大股東控制上市公司，其他中小股東難以與之抗衡。因此，控股股東與廣大中小股東之間的利益沖突成為公司治理的核心問題。

2控股股東財(cái)務(wù)舞弊動(dòng)機(jī)與行為

控股股東為了個(gè)人利益影響甚至操縱會(huì)計(jì)信息。而控股股東容易通過占用資金、操縱董事會(huì)、影響信息披露、操縱財(cái)務(wù)報(bào)表等各種渠道掏空上市公司利益。

當(dāng)上市公司處于大股東的控制之下時(shí)，控股股東與中小股東之間存在嚴(yán)重的利益沖突。首先，控股股東和中小股東之間信息不對稱，大股東因處于特殊的地位，具有接近內(nèi)幕信息的優(yōu)勢，與外部投資者相比，掌握本公司更多的信息；如果上市公司和內(nèi)幕人員在二級(jí)市場上交易本公司的股票，就會(huì)形成信息不對稱局面，不利于中小投資者。其次控股股東為了個(gè)人利益是其財(cái)務(wù)舞弊的主要?jiǎng)訖C(jī)，他們通過各種方式攫取公司資源；然而控股股東為隱瞞自己掏空公司的行為，就會(huì)利用其對董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和資源的控制力，操縱會(huì)計(jì)信息披露。

3董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的影響

1董事會(huì)的獨(dú)立與高效是公司治理的關(guān)鍵

董事會(huì)既是股東會(huì)的代理人，又是經(jīng)理層的委托人，同時(shí)擔(dān)負(fù)著所有者的委托、公司決策和監(jiān)督經(jīng)理人員三種責(zé)任，在公司治理中處于承上啟下的核心地位。董事會(huì)的獨(dú)立和高效直接關(guān)系到公司利益和股東利益。

2董事會(huì)為大股東控制，獨(dú)立董事不“獨(dú)立”

董事會(huì)獨(dú)立性較低。由于中國特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，董事會(huì)成員大多來自控股股東，董事會(huì)被大股東所控制。

首先，獨(dú)立董事不“獨(dú)立”。事實(shí)上，我國上市公司90%的獨(dú)立董事由第一大股東提名，獨(dú)立董事很難做到真正的獨(dú)立；其次，獨(dú)立董事多為社會(huì)名流，很難保證有足夠的時(shí)間、精力和經(jīng)驗(yàn)履行職責(zé)。如鄭百文事件中，獨(dú)立董事陸家豪經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定對鄭百文虛假財(cái)務(wù)報(bào)告負(fù)有直接責(zé)任，他并沒有法律或經(jīng)濟(jì)方面的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，不具備擔(dān)任獨(dú)立董事的資格，沒有發(fā)揮相應(yīng)的職能。

3監(jiān)事會(huì)監(jiān)督失效

監(jiān)事會(huì)主要發(fā)揮兩種功能：一是對董事會(huì)和管理層行使監(jiān)督功能，二是代表工會(huì)和職工利益。

在實(shí)際中，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督失效。監(jiān)事會(huì)成員職工代表和黨建代表構(gòu)成，其地位和任職明顯低于董事，監(jiān)督不具有權(quán)威性。并且監(jiān)事者由被監(jiān)督者選定，并由其來決定工作報(bào)酬、職業(yè)待遇和職務(wù)去留。當(dāng)大股東和董事會(huì)進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊時(shí)，監(jiān)督者為了個(gè)人收入和工作的穩(wěn)定性，往往傾向于不聞不問，所以監(jiān)督者的監(jiān)督必然軟弱無力，缺乏獨(dú)立性。

4經(jīng)理人對會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的影響

1經(jīng)理人舞弊動(dòng)機(jī)

基于委托代理理論，經(jīng)理是代理人，他不一定追求股東利益和企業(yè)價(jià)值的最大化。由于信息不對稱，股東不能完全控制經(jīng)理的行為。當(dāng)經(jīng)理追求的目標(biāo)與企業(yè)價(jià)值最大化目標(biāo)沖突時(shí)，并且對經(jīng)理人形成約束，經(jīng)理人則可能通過操縱會(huì)計(jì)數(shù)字來減少約束，為了個(gè)人利益，使用盈余管理手段隱瞞企業(yè)真實(shí)業(yè)績。Becker（1968）指出當(dāng)預(yù)期收益效用超過被抓住和起訴受到的懲罰時(shí)，代理人會(huì)選擇犯罪。

2股票期權(quán)激勵(lì)制度

股票期權(quán)制度是為了克服委托代理問題，使經(jīng)理人因持有未來要行權(quán)的股票期權(quán)，通過增大收入風(fēng)險(xiǎn)來約束經(jīng)理人的行為而設(shè)計(jì)的。作為一種激勵(lì)機(jī)制，由于內(nèi)在的特性而具有兩面性，在激勵(lì)管理層為股東利益最大化工作的同時(shí)，他們也想盡辦法追求自身效用最大化，從而損害委托人的利益。所以股票期權(quán)產(chǎn)生的誘惑有可能使管理層濫用它，為自身牟取私利，損害股東利益，從而使股票期權(quán)異化為其財(cái)務(wù)欺詐的內(nèi)在動(dòng)力。

5結(jié)論與建議