嚴(yán)學(xué)鋒

“籌備、順利開好股東大會、董事會、監(jiān)事會這三會，是董秘的戰(zhàn)場。想做到規(guī)范運(yùn)作、科學(xué)管理，董秘一定要求細(xì)致、講程序、重溝通?！?/p>

某上市公司一位外地獨立董事參加公司董事會，頭一天到得很晚，結(jié)果接機(jī)人員沒安排補(bǔ)吃晚飯，區(qū)區(qū)小事導(dǎo)致第二天這位獨董在董事會上拿著所議事項說事，故意不配合董事會依規(guī)則召開。這種本不該發(fā)生的事情，在內(nèi)蒙古包鋼稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司董秘張日輝看來也是能夠理解的，他認(rèn)為公司要尊重獨董，包括處理好吃飯這種細(xì)節(jié)，都與能否開好公司“三會”直接相關(guān)。2004年3月至今任包鋼稀土董秘，這個資深董秘對《董事會》表示，“籌備、順利開好股東大會、董事會、監(jiān)事會這三會，是董秘的戰(zhàn)場。想做到規(guī)范運(yùn)作、科學(xué)管理，董秘一定要求細(xì)致、講程序、重溝通。”

除去吃飯、安排車接送這種對董事開展工作的條件支持和關(guān)心，需要細(xì)致的地方還有很多。比如對會議可能持續(xù)的時間要有預(yù)見性：有的公司開董事會通知開半天，結(jié)果開一全天，讓已買了下午返程票的董事很為難。細(xì)致根本的體現(xiàn)是，董秘要理清楚事項分別需要上哪個會審議?！岸匾欢ㄒǎ皇帜弥痉?，一手拿著公司章程。該誰的權(quán)誰行使，誰的責(zé)誰承擔(dān)，三會各司其職。這是三會運(yùn)作的靈魂，否則就是董秘的重大失職。董秘是監(jiān)管規(guī)則在上市公司的執(zhí)行人和推動者，切不可唯唯諾諾、領(lǐng)導(dǎo)說啥就是啥，這可能把公司帶到違規(guī)的境地?！标P(guān)注細(xì)節(jié)還體現(xiàn)在對公司定期報告和臨時公告的草擬上，張日輝表示，三會審議相關(guān)內(nèi)容的公告，他總是親自寫或修改。

講到程序，張日輝舉例稱，提名新董事候選人，一定要拿到股東推薦函，相關(guān)方打招呼、電話說一下是不行的。推薦函要給律師核查，之后提名委員會開會，審議通過后再提交董事會。這樣的程序都要走到。現(xiàn)實中一些公司并不重視程序，可能省略提名委員會的程序，沒有尊重董事特別是獨董的權(quán)利。堅持合理必備程序，在張日輝看來是堅持董秘的職業(yè)操守。

溝通很重要。張日輝表示，他聽說過有的公司開董事會會議出現(xiàn)不必要的扯皮，這完全是因為董秘的會前籌備工作沒有做到位。如事先沒有跟一些董事溝通相關(guān)事項、沒有給予充分的決策支撐材料。他的理念是，材料要提供充分，否則是對董事權(quán)利的不尊重，是運(yùn)作不規(guī)范的具體體現(xiàn)。他直言，有些公司董事會對議案議而不決，決策低效，經(jīng)常原因是董秘事先沒有對決議問題進(jìn)行很好的把握，導(dǎo)致缺乏決策基礎(chǔ)的事項直接上會成了董事會議案。曾經(jīng)，有個投資事項，有領(lǐng)導(dǎo)同志出于其工作便利，堅持想讓此尚不成熟的事項提前上董事會審議，以便于執(zhí)行。張日輝認(rèn)為此事投資額等尚不確定，不具備上會條件，于是主動多次跟他溝通，講清為何還不夠格成為合理議案的原因。經(jīng)向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)多次解釋清楚后，最終得到大家理解，此事未走董事會程序。

在一些上市公司，董秘不被當(dāng)作公司高管，顯得“人微言輕”，開展工作經(jīng)常比較弱勢。任董秘4年后張日輝兼任副總經(jīng)理，2014年4月又兼任董事，他坦言這對董秘履職包括籌備三會帶來積極影響?！耙腴_好三會，一定要讓董秘的工作被支持、被尊重，才能在監(jiān)管日趨嚴(yán)格的情況下保證公司規(guī)范、安全運(yùn)作，這樣才能最大限度維護(hù)好上市公司的利益?！?/p>