王群

摘 要 總所周知，資產重組過程中的財務整合才是資產重組是否成功、企業(yè)能否改變現(xiàn)狀的關鍵所在。本文在探討與分析資產重組概念的基礎上，說明企業(yè)資產重組時遇到的財務會計問題，從而提出完善相應問題的建議，以期增強企業(yè)不斷發(fā)現(xiàn)問題、解決問題的能力，使企業(yè)資產重組體系逐步完善，確保企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

關鍵詞 資產重組 資產評估 企業(yè)風險 財務

一、資產重組概述

企業(yè)資產重組，是指通過不同法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權人債權進行符合資本最大增值目的的相互調整和改變，對實物資本、無形資本等資本的重新組合，通過資源的優(yōu)化配置謀取競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)重組主體的效益最大化。

具體說來，資產重組的內容包括：

1、收購兼并

在我國，收購兼并主要是指上市公司收購其他企業(yè)股權或資產，兼并其他企業(yè)，或采取定向擴股合并其他企業(yè)。

2、股權轉讓

上市公司股權轉讓重組，是另一個重要途徑。在中國股權轉讓主要是指上市公司，包括股權轉讓、二級市場收購、調撥，并通過控股股東收購管理股份轉讓等形式完成。

3、資產置換

在中國，這是一種以主營業(yè)務資產置換非核心業(yè)務資產，或者以優(yōu)質資產或現(xiàn)金置換呆滯資產的行為。

4、資產剝離和所擁有股權的出售

這主要是指上市公司出售部分自己的資產給目標公司，以造福于公司和由此產生的行為。

5、其他

根據資產重組的定義，我國還出現(xiàn)過以下幾種重組方式：國有股回購、債務重組、托管、公司分拆、租賃等。

二、企業(yè)資產重組各環(huán)節(jié)的財務會計問題

資產重組中的財務會計問題主要表現(xiàn)：前期調研的財務問題；資產評估過程中的財務問題；擬定談判協(xié)議時的財務問題。

（一）企業(yè)并購前調研過程中的財務問題

開展前期調研是企業(yè)資本運作、并購重組的前提，如果調研不充分，關鍵問題不了解，在這種情況下做出的并購決策可能就是錯誤的。在調研過程中，除對企業(yè)概況、資產分布、人員、發(fā)展趨勢和產業(yè)特點等內容作全面了解外，更要關注企業(yè)的資產結構，資產的組成情況，是否存在相關財務風險，全面分析或有事項，然后根據調研情況，對企業(yè)的財務狀況做出客觀實際的評價，提出科學合理的意見和建議。在資產并購重組時，應把被并購企業(yè)的總資產情況、凈資產情況、負債結構、注冊資本構成、經營性資產狀況和企業(yè)負擔情況等資產構成狀況作為重點進行調查。通過深入而細致的調研了解，對被并購企業(yè)在財務角度有一個大體的評價。

（二）談判前進行資產評估的財務問題

在雙方談判前，應結合目標企業(yè)的實際情況，選定評估基準日，確定切實可行的評估方法，對有形、無形資產進行客觀的評估，因為資產評估是雙方談判的基礎和依據。在評估之前，企業(yè)要聘請評估質量和信譽都比較好的的中介機構，擬定評估意見，明確評估范圍，根據評估標準選取恰當?shù)脑u估基準日評估。其次要在全面深入了解的基礎上進行評估，根據資產評估基本方法的適用性，選取恰當?shù)脑u估方法，客觀公正地進行評估工作。我們還要注意到，被并購企業(yè)經營是個動態(tài)過程，在評估過程中應該對可能存在的問題和風險給予重點關。

（三）擬定并購價格及相關協(xié)議的財務問題

資產評估工作完成后，雙方即可以開始商談并購價格。這一部分可能涉及的財務問題有： 1、確定重組方式，即根據相關制度、企業(yè)規(guī)模大小和對方意愿，確定并購重組的方式。具體情況具體對待，對資產規(guī)模較大、信譽較好的企業(yè)，可通過授讓股權達到絕對控股的方式，實現(xiàn)并購目標；對資產質量不高、但通過改造后可迅速扭轉情況的企業(yè)可收購其凈資產；對規(guī)模適中、急需注入資金的企業(yè)，可采取增資擴股的方式實現(xiàn)重組目標。2、確定并購價格，在資產評估完成后，根據其結果，以被并購企業(yè)凈資產為依據，考慮企業(yè)目前的經營狀況及未來發(fā)展的潛力，確定并購價格。一般情況來說，有發(fā)展?jié)摿Φ谋徊①徠髽I(yè)，并購價格可以考慮高于評估凈資產的價格，而對于哪些虧損和經營狀況不佳的企業(yè)，應低于凈資產值的價格。3、確定支付方式，支付方式包括現(xiàn)金、債券、證券等等。應結合企業(yè)資金實力，確定有利于企業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展的支付方式?，F(xiàn)金支付方式需要收購企業(yè)籌集大量現(xiàn)金用以支付收購行為，這會給收購企業(yè)帶來巨大的財務壓力。債券支付方式即收購企業(yè)通過發(fā)行債券獲取目標企業(yè)的資產或股票。證券支付方式即收購企業(yè)通過發(fā)行新股以購買目標企業(yè)的資產或股票，此類用于并購支付手段的債券及證券必須具有相當?shù)牧魍ㄐ约耙欢ǖ男庞玫燃墶?/p>

三、改進企業(yè)資產重組中財務會計問題的建議

（一）完善相關的法律和規(guī)章制度

在我國這樣的法制社會，一切事務都需要在法律允許的范圍內進行，所以完善相關法律，可以規(guī)范企業(yè)行為，保證各方權益。加大力氣完善相關的法律和規(guī)章制度，使上市公司并購監(jiān)管向市場化方向邁出了更大的步伐。

（二）采取正確的戰(zhàn)略，并積極借鑒發(fā)達國家的資產重組理論與經驗

在這個全球交流越來越頻繁的時代，我們必須清醒地認識到全球大企業(yè)兼并的動向、趨勢及其后果。一些外國跨國公司可能會并購我國國有企業(yè)，我們對此應采取積極審慎的態(tài)度，吸取他們資產重組的經驗。

（三）培養(yǎng)一批懂技術、懂管理的現(xiàn)代企業(yè)人才

在資產重組過程中，要注重專業(yè)人員的培養(yǎng)，可以組織有關管理人員學習資產重組的知識，用實例性的東西讓大家更明白資產重組的過程，使之在重組前對資產重組有較強的理性認識。 著重力氣培養(yǎng)那些具有豐富的管理經驗，熟練掌握有關資產處理、資產認定、財務知識和各種經濟法規(guī)，且能對之運用自如并具有資產重組經驗的高級管理人才。

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（作者單位：江西外語外貿職業(yè)學院）