劉夢然

[摘 要]本文通過對中通客車控股股份有限公司這個中國客車行業(yè)中堅力量的企業(yè)現(xiàn)代化治理狀況文字與實證的分析，闡明其作為一家上市客車制造企業(yè)現(xiàn)代化企業(yè)制度的完善狀況以及股東、董事會、職業(yè)經(jīng)理人對公司績效的影響作用，并引入黨委這一影響因素，試論述中通客車在市場經(jīng)濟(jì)體制大環(huán)境下發(fā)展所面臨的公司治理問題，希望對公司乃至整個行業(yè)的健康發(fā)展有所啟示。

[關(guān)鍵詞]國有企業(yè)；中通客車；公司治理；公司績效

[中圖分類號]F274 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A [文章編號]1005-6432（2014）38-0043-03

伴隨著我國建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的進(jìn)程，國家對國有企業(yè)進(jìn)行了漸進(jìn)式的改革。在解決國有企業(yè)效率低下，提高國有企業(yè)活力，保證國有資產(chǎn)的保值增值，壯大國有經(jīng)濟(jì)等方面初顯成效。然而，在新型國有企業(yè)不斷完善和規(guī)范產(chǎn)權(quán)制度及其管理時，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離而帶來的公司治理問題仍然十分突出。本文以中通客車研究案例為背景，以公司治理與公司績效關(guān)系為重點，以委托代理理論為核心架構(gòu)，從理論上論證新型國有企業(yè)公司治理的相關(guān)內(nèi)容。

1 公司治理的基礎(chǔ)理論

1.1 兩權(quán)分離理論

Berle和Means（1932）在《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》一書中，對美國200家大公司進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)在這些大公司中有相當(dāng)比例是由并未握有公司股權(quán)的高級管理人員控制的。并得出：現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有與控制的分離”，公司實際已由職業(yè)經(jīng)理組成的“控制者集團(tuán)”所控制。股權(quán)分散的加劇和管理的專業(yè)化，使得擁有專門管理知識并壟斷了專門經(jīng)營信息的經(jīng)理實際上掌握了對企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。

1.2 委托代理理論

委托代理理論是伴隨著所有權(quán)和控制權(quán)分離產(chǎn)生的，它是以公司的利益主體所擁有的信息在時間和空間上均不對稱即非對稱信息為基礎(chǔ)的。Ross（1977）最早提出該理論指出：只要當(dāng)事人雙方中，有一方委托代理人為自己行使某些決策，代理關(guān)系就會產(chǎn)生。委托代理理論認(rèn)為當(dāng)兩權(quán)分離時，股東從公司治理中分離出來，不能及時獲取公司的信息，從而處于劣勢，即為委托人；公司的管理層對公司進(jìn)行經(jīng)營，在信息的獲取上占優(yōu)勢，即為代理人。這時由于公司契約不完善及信息不對稱，勢必會產(chǎn)生委托代理問題。[1]

在委托—代理理論的假設(shè)當(dāng)中，個人利益最大化是決定委托方還是代理人雙方行動的核心因素。由于代理人的付出可以增加公司價值，同時閑暇即減少付出，能夠滿足代理人自身效用，于是這種矛盾往往導(dǎo)致代理人在閑暇和工作之間的利己主義選擇。除此之外，委托人僅對他們投資所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)報酬感興趣，因而他們希望代理人增加股東財富而盡量少獲報酬。這種對于代理人工作努力動機(jī)的不同觀點，構(gòu)成委托方和代理人之間的一大分歧。另外，股東的投資態(tài)度是風(fēng)險偏好的。然而，職業(yè)經(jīng)理人對風(fēng)險持保守的態(tài)度。對于風(fēng)險的態(tài)度不同，構(gòu)成委托方和代理人之間的第二個分歧。

2 我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)問題的特殊性

當(dāng)下中國資本市場，國有股市場份額較非國有股具有明顯優(yōu)勢。而國有企業(yè)由于其國家持股的特點，使得在進(jìn)行公司治理時不能直接將一般理論運用其中。原因歸納如下：

2.1 國有產(chǎn)權(quán)主體缺位

我國國有企業(yè)的所有權(quán)有別于一般工商企業(yè)。國有企業(yè)股權(quán)為中央或地方政府代表持有，國有商業(yè)銀行往往持有其債權(quán)。由此可見，國有企業(yè)所有權(quán)和債權(quán)實際直接或間接掌握在政府手中，但事實上在現(xiàn)有的機(jī)制下政府管理好這些國有企業(yè)的動力。因此，國有資產(chǎn)利潤最大化單純依靠企業(yè)自身的管理是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。國家持股這種固化模式致使某種意義上的壟斷，必然引發(fā)資源配置低效率的后果。

2.2 國企特殊的權(quán)力結(jié)構(gòu)

由于政府擁有國有企業(yè)的人事任免權(quán)，對管理人員的任免、薪酬決定不僅僅參考企業(yè)經(jīng)濟(jì)績效指標(biāo)，更多的包含有政治因素等其他指標(biāo)，這就使得經(jīng)理層的行為與企業(yè)效益最大化目標(biāo)不能完全吻合，進(jìn)而導(dǎo)致國企經(jīng)營效益不佳。[2]

2.3 缺乏有效的監(jiān)督約束機(jī)制

監(jiān)督約束機(jī)制的缺失表現(xiàn)為四個方面：首先表現(xiàn)為所有者監(jiān)督的有限性。在現(xiàn)代公司制條件下，董事會和監(jiān)事會代表股東行使合法權(quán)利，所有者僅僅起到了間接的外部監(jiān)管作用。其次是利益相關(guān)者監(jiān)督的限制。日本典型企業(yè)中存在由職工組成的有效控制集團(tuán)，可以制衡股東與職工利益沖突，解決利益矛盾。中國類似的工會系統(tǒng)則缺乏實際的問題解決能力。再次是公司制本身的約束機(jī)制不完善。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）規(guī)定，“監(jiān)事會與企業(yè)是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，監(jiān)事會不參與、不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動”?！豆痉ā焚x予公司管理者獨立經(jīng)營的自主權(quán)，相反在一定程度上限制了監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)，使得監(jiān)事會事后追責(zé)的現(xiàn)象頻發(fā)，不能有效避免企業(yè)利益的損失。[3]最后是對法律法規(guī)的重視程度不夠，國有企業(yè)更在意行政考核指標(biāo)，而忽視法律法規(guī)的作用，導(dǎo)致其缺乏公開的主動性和接受法律約束的主動性。

3 中通客車的基本狀況

3.1 公司簡介

中通客車即中通客車控股股份有限公司，建企于1958年，是以經(jīng)營客車、專用車為主業(yè)的大型國有企業(yè)集團(tuán)。于1993年由山東省聊城客車廠、中國重型汽車集團(tuán)公司和中國公路車輛機(jī)械總公司共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。目前，中通集團(tuán)注冊資本1.2億元，其中山東省交通工業(yè)集團(tuán)出資6120萬元，占注冊資本的51%；聊城市國資委出資5880萬元，占注冊資本的49%。2012年資產(chǎn)總額為426910萬元，凈資產(chǎn)為80551萬元，歸屬母公司所有者權(quán)益22106萬元。中通客車的第一大股東帶有鮮明的國企背景，從性質(zhì)上來說屬于一家上市的國有企業(yè)。

3.2 董事會簡介

中通客車董事會成員九人，其中大股東代表兩人，管理層代表三人，獨立董事四人，董事長為李樹鵬。監(jiān)事會成員三人分別來自公司管理層、工會及董事會辦公室。[4]董事會的人員構(gòu)成涉及各界，其中有其他公司董事，專業(yè)技術(shù)人員和學(xué)界人物，且都具有較好的業(yè)務(wù)水平和較為豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗。

4 中通客車公司治理結(jié)構(gòu)與公司績效的關(guān)系分析

4.1 中通客車股東與公司績效的關(guān)系

公司前十大股東當(dāng)中，中通汽車工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、中國公路車輛機(jī)械有限公司、山東省交通工業(yè)集團(tuán)總公司這前三大控股股東所持有的公司股份占25%以上，[5]其余股份都非常分散，所以對公司控制力很強(qiáng)。在這種情況下，公司在實施經(jīng)營決策或重大的戰(zhàn)略調(diào)整決議的制定時候，沒有一個來自第三方的大股東參與到董事會的決策過程中，有可能會造成公司績效低下以及決策失誤，同時中小投資者在公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策的制定過程當(dāng)中缺乏話語權(quán)，其利益容易被忽視，從而影響公司績效。因此缺乏對中小股東利益的保護(hù)機(jī)制也是公司面臨的問題。

4.2 中通客車董事會與公司績效的關(guān)系

股份公司實際上是“資合”公司，這就決定了資產(chǎn)及其擁有者在其董事會中占有絕對重要的地位，資產(chǎn)的大小決定了其所有者擁有權(quán)利的大小。作為中通客車這個上市企業(yè)的最大股東中通汽車工業(yè)集團(tuán)有限公司，對公司的影響力是第一位的。

在公司管理層當(dāng)中，經(jīng)理層行使貫徹落實董事會相關(guān)決議、保證年度預(yù)算計劃及中長期規(guī)劃的實施等職權(quán)，同時積極支持配合山東省國資委派駐集團(tuán)監(jiān)事會工作，形成權(quán)責(zé)明確、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡、共促發(fā)展的領(lǐng)導(dǎo)格局，保證國有資產(chǎn)保值增值。董事會四位獨立董事來自非關(guān)聯(lián)方企業(yè)單位，各自具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與科研能力。他們能夠為公司董事會提供獨立參考意見，提高了股東大會決議的客觀性和準(zhǔn)確性。但董事長依然是公司實質(zhì)上的最高領(lǐng)導(dǎo)，是總經(jīng)理的上級，并進(jìn)行直接管理。董事長和總經(jīng)理只是職位高低的一個區(qū)別而不是真正的管治分離的體現(xiàn)，現(xiàn)代的公司治理模式在公司當(dāng)中還沒有真正地建立起來，這是國有企業(yè)公司治理的一個普遍問題。在這種尚不完善的董事會制度下，完善的獨立董事以及監(jiān)事機(jī)制對于制衡董事會權(quán)力將會起到非常大的作用。

4.3 中通客車經(jīng)理層與公司績效的關(guān)系

目前公司努力構(gòu)建起多元化薪酬管理機(jī)制。首先，從高管人員和中層干部崗位評價入手，借鑒國內(nèi)外的崗位評估模型，結(jié)合集團(tuán)實際設(shè)定評價要素，對高管人員和中層干部崗位進(jìn)行測評，注重向營銷和技術(shù)崗位傾斜，拉開薪酬檔次。其次，搭建全方位的考核評價機(jī)制。細(xì)化了KPI指標(biāo)體系，針對不同崗位，設(shè)計差異化的績效考核辦法，加大銷售業(yè)績和薪酬掛鉤力度，實行高管人員薪酬的50%、中層人員薪酬的30%、普通員工薪酬的10%與經(jīng)營業(yè)績掛鉤。但在整個公司組織架構(gòu)以及高層管理人員的激勵方面仍然存在不足，主要體現(xiàn)在對總經(jīng)理室分管的不同職能部門的權(quán)責(zé)劃分不夠明細(xì)，這樣的扁平化結(jié)構(gòu)給公司經(jīng)營管理帶來了困難，導(dǎo)致組織效率和反應(yīng)速度相對緩慢。此外，集團(tuán)公司現(xiàn)代企業(yè)管理制度、體系建設(shè)還不是十分健全，公司法人治理結(jié)構(gòu)仍須完善，母子公司管理不夠規(guī)范，對成員企業(yè)的管控力度有待加強(qiáng)。集團(tuán)內(nèi)系統(tǒng)間管理流程亟待進(jìn)一步理順。另外，公司并沒有讓高級管理人員持有部分公司股票，這對于高管激勵也存在一定的缺陷。

4.4 中通客車黨委與公司績效的關(guān)系

《黨章》和《公司法》規(guī)定，國有獨資和國有控股公司黨委的保證監(jiān)督職能，主要通過黨內(nèi)活動的方式來行使。根據(jù)黨的民主集中制原則，黨委在國有企業(yè)監(jiān)督主體中的政治核心作用即黨管干部和參與重大問題決策，應(yīng)通過對各監(jiān)督主體中的黨員實施政治領(lǐng)導(dǎo)予以實現(xiàn)。而實際上公司黨委并沒有完全滲透于董事會治理體系之中，處于游離狀態(tài)。沒有成為中國特色董事會治理體系中不可或缺的部分。首先，黨委會并沒有真正參與企業(yè)重大問題決策沒有發(fā)揮好政治核心作用。其次，黨員群眾對黨組織存在意識上的淡化。[6]最后，黨委與國資委互動較少，僅停留在黨風(fēng)廉政建設(shè)等單一層面。

5 中通客車公司治理可采取的建議性策略

針對上述中通客車公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中存在的一些不足，本文提出以下幾點建議，希望對公司治理狀況的提升有一定的幫助。

5.1 明確職能權(quán)責(zé)

公司董事會、監(jiān)事會與經(jīng)營層應(yīng)進(jìn)一步明確各自權(quán)責(zé)范圍：董事長負(fù)責(zé)召集股東召開股東大會確定公司方向，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會和經(jīng)營層的盡職情況，經(jīng)營層按照形成的決議具體執(zhí)行，杜絕不同層級相互越權(quán)干預(yù)的行為，逐步形成有序、高效、富有生機(jī)活力的“兩會一層”運作模式。

5.2 優(yōu)化股本結(jié)構(gòu)

通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司引入戰(zhàn)略投資者，使得股東的經(jīng)營戰(zhàn)略與公司戰(zhàn)略保持一致，其次是這樣做還能夠有效地分散股權(quán)，避免“一股獨大”，保護(hù)中小股東利益。公司在引進(jìn)經(jīng)營者期權(quán)期股激勵的同時，也應(yīng)做好戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)工作，完善股份公司分權(quán)制衡的治理機(jī)制，融合實物資本與人力資本、智力資本，充分發(fā)揮資本的協(xié)同作用。

5.3 健全公司的信息披露制度

公司應(yīng)該進(jìn)一步加強(qiáng)保護(hù)中小股東利益措施，不斷完善自身信息披露制度。[7]首先，應(yīng)完善會計準(zhǔn)則體系和信息披露規(guī)則，以高質(zhì)量的準(zhǔn)則規(guī)范公司的披露行為。其次，加大對信息披露違規(guī)公司的處罰力度，對于故意隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易，給投資者造成損失的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)給予嚴(yán)厲的處罰，并可鼓勵投資者對其提出訴訟，追究其民事和刑事責(zé)任。還應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)注冊會計師對財務(wù)報告特別是關(guān)聯(lián)交易及其披露的審計，確定企業(yè)是否在財務(wù)報告中充分公允地披露了關(guān)聯(lián)交易的基本要素，尤其是轉(zhuǎn)移價格，審查企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是否符合公平原則，看是否存在利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價來轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出利潤、操縱利潤的現(xiàn)象。對于在驗資、審計中舞弊的會計師事務(wù)所和注冊會計師，也應(yīng)加大處罰力度。[8]

5.4 完善職業(yè)經(jīng)理人的激勵機(jī)制

對于公司來說，可以采取短期激勵與長期激勵并進(jìn)的方法。短期激勵來又包括固定薪酬和獎金的設(shè)計兩方面。固定薪酬屬于基本保障激勵。相比之下，獎金可以促使激勵經(jīng)營者努力提高績效。長期激勵包括貨幣激勵計劃和對經(jīng)理人的聲譽(yù)激勵機(jī)制，而貨幣激勵則包括現(xiàn)股激勵和股權(quán)激勵?，F(xiàn)股激勵是通過獎勵或參照市場價向經(jīng)理出售公司股票的方式讓經(jīng)理持股，并且在一定的時間內(nèi)不允許出售這些股票，而股票期權(quán)激勵是給予經(jīng)理人在未來一時期內(nèi)以當(dāng)期價格購買公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，是否享受該權(quán)利由經(jīng)理人決定，并對以后出售股票期限做出規(guī)定。[9]

5.5 改善權(quán)利制衡的監(jiān)督機(jī)制

公司應(yīng)在現(xiàn)有的監(jiān)事會組織架構(gòu)下進(jìn)一步優(yōu)化和完善監(jiān)事會的獨立性、平等性與復(fù)合性。一旦監(jiān)事會得到授權(quán)，其所行使的監(jiān)督權(quán)就完全獨立于出資者，其他公司機(jī)構(gòu)不能干預(yù)其履行職責(zé)；其次，監(jiān)事會所有監(jiān)事都能夠平等地、無差別地對公司的業(yè)務(wù)和會計賬冊行使監(jiān)督權(quán)，個人行使職權(quán)不受他人干預(yù)；最后，監(jiān)事會對董事會和總經(jīng)理在內(nèi)的所有經(jīng)營活動負(fù)有監(jiān)督責(zé)任，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時要求董事會和經(jīng)理人員糾正越權(quán)行為和其他損害公司利益的行為。

5.6 推動黨組織的角色轉(zhuǎn)換

黨委在現(xiàn)代企業(yè)尤其是國有企業(yè)公司治理當(dāng)中扮演著非常重要的角色，黨委發(fā)揮政治核心作用在企業(yè)中應(yīng)著重強(qiáng)調(diào)。作為具有中國特色的國有企業(yè)公司治理重要組成部分，黨委會依照《公司法》及《黨章》規(guī)定，有權(quán)進(jìn)行公司經(jīng)營決策的參與。因此，充分發(fā)揮好黨委會的作用至關(guān)重要。

黨委會應(yīng)與公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)形成“你中有我，我中有你”，實現(xiàn)“雙向進(jìn)入”、“交叉任職”的格局。公司應(yīng)該進(jìn)一步發(fā)展以集團(tuán)高層溝通協(xié)調(diào)為平臺，實現(xiàn)“新三會”與“老三會”的結(jié)合。使黨委會合理嵌入股東會、董事會、監(jiān)事會、管理層之中，為企業(yè)決策提供建議，引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展方向。凡涉及企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營、發(fā)展的重大問題，在董事會決策參與的層面上，董事會具有法定的決策決定權(quán)，因此在參與決策活動的具體實施過程中，應(yīng)由黨委會研究、商討、確定符合股東利益和公司發(fā)展方向的初步方案，并提交董事會參考。在監(jiān)事層面，黨委會應(yīng)該對董事會作出的決策進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)。在管理層面，集團(tuán)黨委根據(jù)經(jīng)營管理熱點、難點、重點，及時提出工作要求，動員各級黨工團(tuán)組織和黨團(tuán)員帶頭配合經(jīng)營工作，確保董事會決議高效落實。以多層分權(quán)為組成模塊，形成集團(tuán)高層兩會一層五個中層中心和二級單位一板塊治理體系的“三級共建”。

參考文獻(xiàn)：

[1]鄧蒙.我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效關(guān)系研究[D].成都：西南財經(jīng)大學(xué)，2012.

[2]王楠楠.我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理關(guān)系研究[D].南昌：南昌大學(xué)，2011.

[3]胡征成.對于國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的分析[J].經(jīng)濟(jì)理論研究，2007（01）.

[4]中通客車控股股份有限公司 2013 年度報告[R].深圳證券交易所，2014.

[5]邢樹斌.中通客車的資本化結(jié)構(gòu)研究[D].西安：西北大學(xué)，2010：25.

[6]陳長治.現(xiàn)代企業(yè)制度下國有企業(yè)黨的建設(shè)問題研究[D].北京：中共中央黨校，2004：93.

[7]黨紅.及預(yù)后股權(quán)分置時代中小股東利益保護(hù)視角的公司治理研究[D].杭州：浙江大學(xué)，2008：10.

[8]李明輝.簡論中小股東利益的保護(hù)[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)研究，2001（8）.

[9]曹鄭玉.新型國企公司治理結(jié)構(gòu)與公司績效的關(guān)系[D].西安：西北工業(yè)大學(xué)，2007：7-10.