李瑞紅，余 潔

（中國人民銀行陽泉市中心支行，山西 陽泉 045000）

隨著我國金融業(yè)對內(nèi)對外開放程度的不斷提高，民間資本發(fā)起設立金融機構(gòu)的禁區(qū)已開始被打破。國務院辦公廳2013年7月1日發(fā)布的《關于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導意見》（下簡稱國務院“金十條”）指出要“嘗試由民間資本發(fā)起設立自擔風險的民營銀行、金融租賃公司和消費金融公司等金融機構(gòu)?！?013年11月12日十八大第三次全體會議通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》進一步指出“在加強監(jiān)管前提下，允許具備條件的民間資本依法發(fā)起設立中小型銀行等金融機構(gòu)?！敝袊y監(jiān)會副主席閻慶民2013年11月25日在新浪金麒麟論壇上的講話中表示，對民間資本依法發(fā)起設立中小型銀行等金融機構(gòu)的探索，將“堅持‘純民資發(fā)起、自愿承擔風險、承諾股東接受監(jiān)管、實行有限牌照、訂立生前遺囑’等原則推進試點，探索合理、高效、可持續(xù)的治理與經(jīng)營模式，為銀行業(yè)改革注入新活力?！雹僖娦吕素斀?jīng)，2013年11月26日。http：//finance.sina.com.cn/money/bank/bank_yhfg/20131126/065417433846.shtml。自“金十條”公布以來，全國多省市密集出臺了地方的改革措施，支持設立民營銀行。北上廣溫等多地民營企業(yè)扎堆宣布要涉足民營銀行，獲核準帶“銀行”字樣的企業(yè)名稱已達十余家。允許民間資本發(fā)起設立中小型銀行是深化金融改革的重要舉措，在實施過程中需要認真探索，對此筆者提出以下建議：

一、民間資本發(fā)起設立中小型銀行重點是自擔風險

目前，國內(nèi)商業(yè)銀行包括新設立的村鎮(zhèn)銀行在內(nèi)，無論其國有資本和民間資本的比例高低，全部屬于股份有限公司或者有限責任公司。按照我國《公司法》的規(guī)定，公司（銀行）以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東對公司債務承擔有限責任。因此，對于我國現(xiàn)有的商業(yè)銀行來講，股東僅需以其出資額為限對銀行經(jīng)營失敗承擔風險，銀行也僅需以其全部法人資產(chǎn)為限對其負債承擔責任。

按照“金十條”原則由民間資本發(fā)起設立的民營銀行，其自擔風險的要義在于發(fā)起人必須承諾風險兜底，即民營銀行經(jīng)營失?。ㄈ缳Y不抵債、破產(chǎn)清算）時，在用銀行資本承擔風險之后，還要由發(fā)起人對剩余風險承擔連帶責任，對存款人進行賠付，避免損害存款人和債權(quán)人的利益。即發(fā)起人要對辦銀行所帶來的全部風險承擔無限連帶責任，并自主確定可行的風險兜底模式。據(jù)此，從企業(yè)組織形式上講，民間資本發(fā)起設立的民營銀行無法采取有限責任的公司制，而只能實行無限責任的獨資或者合伙制。

二、試點范圍不能太小

銀監(jiān)會對民間資本發(fā)起設立的中小銀行提出“先試點、后總結(jié)、再推廣”的發(fā)展思路，為保障改革的成功，試點的選取至關重要。試點范圍足夠廣泛并具有充分代表性，方能比較全面地暴露問題和顯示其優(yōu)越性，為建立制度規(guī)范、指導推廣提供科學依據(jù)。因而，選擇的試點應在東、中、西部?。ㄊ小^(qū)）有足夠的覆蓋面，并鼓勵各地大膽探索。在具體試點過程中，也要根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務范圍、經(jīng)營地域等設置不同標準，模式應有所區(qū)別，并保證足夠多樣，既便于控制風險，也有利于通過試點積累經(jīng)驗。

三、應明確股東資格限定

銀行業(yè)是專業(yè)性很強的高風險行業(yè)，民間資本發(fā)起設立的民營銀行，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，不但面臨商業(yè)銀行無法回避的信用、市場、操作等常規(guī)風險，還面臨公眾信任、資本金短缺、關聯(lián)交易和內(nèi)部人控制等諸多特殊風險。根據(jù)國外民營銀行發(fā)展實踐，民營銀行經(jīng)營的穩(wěn)健與否和作為股東的企業(yè)密切相關，股東企業(yè)一旦發(fā)生財務問題將直接影響到其所主導的銀行。因此，對民營銀行股東資質(zhì)和實力的把關至關重要。監(jiān)管部門必須對股東資質(zhì)設定明確的準入條件和禁入情形，嚴格評估和把握準入門檻，確保股東有足夠能力持續(xù)補充資本，有足夠能力承擔風險兜底責任，并將那些可能對存款人、債權(quán)人、納稅人利益或金融體系健康發(fā)展造成危害的不合格成員拒之門外。

試點民營銀行股東至少應具備三個基本條件：（1）社會聲譽良好，無違法、違規(guī)、違約、欠稅、欠息等不良誠信記錄。（2）資金實力雄厚，凈資產(chǎn)規(guī)模大、財務狀況好、資產(chǎn)負債率低和入股資金來源真實合法。（3）未來發(fā)展穩(wěn)健樂觀，公司治理和組織管理良好，有較強的經(jīng)營管理能力，有較長的發(fā)展期和穩(wěn)定的經(jīng)營狀況。

對那些影響股東持續(xù)出資和風險兜底能力，可能引發(fā)關聯(lián)貸款的核心主業(yè)不突出且其經(jīng)營行業(yè)過多、公司治理結(jié)構(gòu)與機制存在明顯缺陷、資產(chǎn)負債率和財務杠桿率高于行業(yè)平均水平、現(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣影響大、關聯(lián)交易頻繁且異常以及關聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關系復雜且不透明的企業(yè)，都應嚴格限制其發(fā)起設立民營銀行的資格。

為防止股權(quán)高度集中造成的內(nèi)部人控制和股權(quán)高度分散導致的所有者缺位，應對股東人數(shù)進行合理限制，以確保股權(quán)結(jié)構(gòu)的適度集中。

四、風險自擔模式

民間資本發(fā)起設立中小型銀行的核心要義在于風險自擔，尤其是在存款保險和銀行破產(chǎn)兩項制度缺位的情形下，科學構(gòu)筑隔離金融風險的“防火墻”，建立市場化的風險分散、轉(zhuǎn)移和補償機制，防止經(jīng)營失敗時風險的處置真空或演化為依賴國家信用提供隱性擔保，應當是民營銀行試點安排需要解決的核心問題。

在國家存款保險制度尚未建立的情況下，對民營銀行風險自擔的模式設計，有以下三種模式可供選擇：（1）實行無限責任制，由發(fā)起人承諾以全部出資額和其他自有資產(chǎn)作為風險兜底準備，來承擔無限連帶責任。至于無限責任的形式是合伙制還是個人獨資制，是普通合伙抑或是有限合伙均可根據(jù)各地實際、發(fā)起人意愿等進行靈活處理。（2）借助商業(yè)保險制度，由民營銀行向現(xiàn)有的商業(yè)性保險公司尋求合作，由商業(yè)保險公司在收取一定保費的基礎上承擔銀行經(jīng)營失敗時代為承擔賠付責任。具體可通過合同約定做出承諾，采取對單戶存款人給予一定額度的上限賠付或者設定合理賠付比例的方式。（3）尋求第三方擔保，由發(fā)起人尋找第三方企業(yè)、個人或其他機構(gòu)、組織作為擔保人，由其按照合同約定提供足值擔保，為發(fā)起人承擔連帶賠付責任。擔保人條件應進行適當限定，要求具備一定的實力與資格，并獲得監(jiān)管部門認可?？紤]到現(xiàn)實狀況，地方政府不宜直接或間接承擔擔保責任。

無論采取何種方式，在準入審批時都必須對發(fā)起人自愿提出的風險自擔的具體模式進行科學全面、嚴格審慎的評估，以確保該種模式能夠覆蓋全部風險，滿足自擔風險的監(jiān)管要求。

五、市場定位

民營銀行如何在市場的激烈競爭中立足，其市場定位至關重要。當前我國并不缺大銀行，有一定規(guī)模的大型企業(yè)一般也不存在融資困難，真正在發(fā)展過程中面臨融資瓶頸的主要是數(shù)量眾多的小微企業(yè)。近期設立的民營銀行應定位于為本地小微企業(yè)提供差異化金融服務，具有特色化、區(qū)域性經(jīng)營特點的中小銀行，以發(fā)揮其對現(xiàn)有銀行金融服務拾遺補缺的作用。對民營銀行應實行嚴格的資本充足率監(jiān)管，這不僅是為了控制其經(jīng)營風險，而且由于中小銀行資本金少，如此可限制其貸款規(guī)模，迫使其真正將中小企業(yè)作為自身的服務對象?？山梃b英國、香港等國家和地區(qū)的銀行準入規(guī)定，建立和實施有限牌照管理制度，對試點民營銀行頒發(fā)有限牌照，僅允許其從事符合其設立宗旨和市場定位的業(yè)務，并限制其接受公眾存款的最高限額。

六、培育指導和保障機制

一是加強培育指導。政府部門和銀行監(jiān)管部門應指導幫助民營銀行完善治理結(jié)構(gòu)和財務管理，堅持誠信合規(guī)經(jīng)營，提升經(jīng)營管理水平。政府和監(jiān)管部門應指導各類金融機構(gòu)積極引進合格的民間投資主體，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，化解處置風險，提升經(jīng)營實力；積極培育、穩(wěn)步推動符合條件的民間投資主體進入或設立政策允許的各類銀行業(yè)金融機構(gòu)。監(jiān)管部門和銀行機構(gòu)應為有進入意向的合格民間投資主體提供必要的培訓指導。

二是加大扶持力度。地方財政應對參與當?shù)胤ㄈ算y行機構(gòu)風險資產(chǎn)處置的民間投資主體給予獎勵或補貼；對法人銀行機構(gòu)改制過程中的確權(quán)、評估、交易等事項予以稅費減免。央行應盡快將新型金融機構(gòu)納入支付結(jié)算及征信系統(tǒng)和銀行間市場，方便其運營管理。

三是完善配套機制。國家應積極推進金融機構(gòu)存款保險和破產(chǎn)保護制度建設，健全和規(guī)范股權(quán)流轉(zhuǎn)機制，為民間資本進入中小型銀行提供重要保障。

四是加強宣傳引導。政府和監(jiān)管部門應加強設立民營銀行的政策宣傳，引導民間投資主體確立對民營銀行的合理的預期，提高公眾對各類新型金融機構(gòu)及其業(yè)務的認知程度，為民間資本進入中小型銀行并穩(wěn)健發(fā)展營造良好的輿論氛圍。

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