(商務部產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查局北京100731中國人民大學書報資料中心 北京100086)

在反傾銷調(diào)查中，出口產(chǎn)品一旦被裁定存在傾銷，在未來出口時，將會在繳納一般進口稅的基礎上，被征收附加稅，即反傾銷稅。如果出口企業(yè)應對不力或不應訴而被裁定高額反傾銷稅率，就極可能出現(xiàn)國外市場萎縮，甚至丟失市場的后果。無論是反傾銷調(diào)查應對速度，還是所提供信息的質(zhì)量，都是企業(yè)內(nèi)部控制運行情況的外在反映。構(gòu)建滿足企業(yè)應對反傾銷需要的內(nèi)部控制體系是提高我國出口企業(yè)應訴率和勝訴率的當務之急。歐盟和美國作為我國重要的出口市場，是對我國企業(yè)發(fā)起反傾銷調(diào)查的主要經(jīng)濟體，本文將從應對歐美反傾銷調(diào)查的角度，探討企業(yè)內(nèi)部控制制度的建設。

一、內(nèi)部控制在反傾銷應對中的作用

(一)事前預警。反傾銷調(diào)查中，產(chǎn)品出口價格在調(diào)查期內(nèi)低于其正常價值，就會被認定存在傾銷。具備反傾銷應對職能的內(nèi)部控制，可以通過監(jiān)測產(chǎn)品出口數(shù)量、出口價格、所占進口國市場份額變化以及進口國相關產(chǎn)業(yè)狀況的變化等，掌握進口國反傾銷動向，在可能被提起反傾銷調(diào)查之前，及時向企業(yè)發(fā)出預警。若企業(yè)能主動地、有針對性地采取措施，有效規(guī)避反傾銷調(diào)查，無疑是上策，如協(xié)商交涉無果，企業(yè)可以馬上著手做反傾銷應對準備。

(二)有效應對。歐盟和美國調(diào)查機構(gòu)會對符合條件的應訴企業(yè)分別裁決，企業(yè)要獲得低稅率甚至零稅率，關鍵在于在規(guī)定時限內(nèi)配合調(diào)查、提供準確的出口價格以及準確的正常價值。具體體現(xiàn)在以下四方面：

1.確保企業(yè)及時參與應對。反傾銷調(diào)查的每個程序都有規(guī)定時限，快速反應是應對調(diào)查的一個重要原則。比如應對歐盟反傾銷調(diào)查需要在發(fā)布立案公告15日內(nèi)提交抽樣調(diào)查表和市場經(jīng)濟地位問卷，才有機會被視為案件“合作企業(yè)”，避免被征收高額的統(tǒng)一稅率；進口商調(diào)查問卷內(nèi)容更是涉及企業(yè)管理、銷售、成本等方方面面，動輒上百頁，一般要求在37日內(nèi)提交。具備反傾銷應對職能的內(nèi)部控制，能夠通過密切關注反傾銷信息，準確掌握反傾銷調(diào)查程序的關鍵時間點，在規(guī)定時間內(nèi)收集并提交調(diào)查所需信息，這是成功應對反傾銷調(diào)查的前提。

2.有利于獲得市場經(jīng)濟待遇。正常價值直接決定反傾銷稅率的高低。歐盟和美國確定正常價值時，根據(jù)被調(diào)查國家是否屬于市場經(jīng)濟而區(qū)別對待，對于市場經(jīng)濟國家會以出口企業(yè)自身數(shù)據(jù)為基礎確定正常價值，而對非市場經(jīng)濟國家主要采用替代國數(shù)據(jù)。目前歐盟和美國都未承認我國市場經(jīng)濟地位，這就意味著，如果中國出口企業(yè)不能證明是在“市場經(jīng)濟條件”下生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，調(diào)查機構(gòu)就可以尋找一個市場經(jīng)濟國家，即替代國，比較替代國產(chǎn)品正常價值和我國產(chǎn)品的出口價格，確定傾銷幅度。美國主要從替代國經(jīng)濟發(fā)展水平和國民生產(chǎn)總值等宏觀經(jīng)濟指標來考慮，經(jīng)常選擇泰國、韓國、馬來西亞、阿根廷等國家作為我國的替代國；歐盟則更多以替代國相關產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平為衡量標準，經(jīng)常選擇美國、日本等經(jīng)濟遠比我國發(fā)達的國家作為替代國。實踐中，歐盟和美國選擇的替代國產(chǎn)品正常價值經(jīng)常遠高于我國產(chǎn)品正常價值，反傾銷稅率被高估，因此，在反傾銷調(diào)查中，企業(yè)應盡可能爭取獲取市場經(jīng)濟待遇。

在歐盟反傾銷調(diào)查中，企業(yè)申請市場經(jīng)濟待遇時，需滿足五項標準，其中有兩項為會計要求：有一套用于所有場合的，按照國際會計標準獨立審計的財務賬簿；企業(yè)的生產(chǎn)成本和財務狀況未受到過去非市場經(jīng)濟體制的嚴重扭曲，尤其是在資產(chǎn)折舊、購銷、易貨貿(mào)易、償債沖抵付款等方面。我國現(xiàn)行會計準則已基本實現(xiàn)國際趨同，但制度安排的完善并不等同于有效實施。比如在歐盟對我國光伏太陽能產(chǎn)品反傾銷案中，就有出口企業(yè)因未按我國會計準則規(guī)定進行存貨減值和關聯(lián)交易信息披露，而無法獲得市場經(jīng)濟待遇。具備反傾銷應對職能的內(nèi)部控制，能夠使會計資料、賬簿符合要求，及時發(fā)現(xiàn)在財務報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，提高企業(yè)信息的可信度，增加企業(yè)獲得市場經(jīng)濟待遇的可能性。

3.提供高質(zhì)量的調(diào)查問卷答卷。出口商調(diào)查問卷是調(diào)查機構(gòu)確定企業(yè)出口價格和正常價值的基本信息來源。填寫調(diào)查問卷和后續(xù)的實地核查是反傾銷調(diào)查的重點和核心。出口商調(diào)查問卷涉及的內(nèi)容相當廣泛，除企業(yè)基本信息外，包括被調(diào)查產(chǎn)品的生產(chǎn)成本、國內(nèi)銷售、出口數(shù)量及價格等各環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)和證據(jù)。具備反傾銷應對職能的內(nèi)部控制，應該對從材料采購到最終銷售的各環(huán)節(jié)都進行有效控制，真實反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯弊，為調(diào)查問卷的填寫提供準確依據(jù)。

4.配合調(diào)查機構(gòu)順利開展實地核查。收回調(diào)查問卷后，調(diào)查機構(gòu)會到答卷企業(yè)進行實地核查，核實答卷信息、查驗原始證據(jù)。核查時，出口企業(yè)需按要求提供賬本、生產(chǎn)記錄、購銷合同、發(fā)票、運輸、保險等原始證據(jù)。如不能及時提供有關資料，調(diào)查機構(gòu)有權(quán)根據(jù)其掌握的其他資料作出最終裁決，而這些資料可能由企業(yè)競爭對手提供，通常對企業(yè)不利。調(diào)查機構(gòu)在實地核查前一般會提前通知具體核查事項，具備反傾銷應對職能的內(nèi)部控制，應能全面準備相應問題的填寫依據(jù)及背景材料，并在實地核查時做好部門、人員的配合。

二、反傾銷應對視角下完善企業(yè)內(nèi)部控制的建議

反傾銷風險是出口企業(yè)不可忽略的外部風險，企業(yè)應在遵守《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的前提下，將應對反傾銷調(diào)查的職能融入到常規(guī)內(nèi)部控制機制之中，使其成為出口企業(yè)運行的一部分。

(一)營造具備反傾銷應對職能的內(nèi)部控制環(huán)境。在以往案件中，不乏有企業(yè)對反傾銷調(diào)查毫無警覺，甚至在獲知已被提起調(diào)查時還認為稅率的確定不涉及企業(yè)層面，直至收到“傳票”才開始倉促應對，最終被課以高額反傾銷稅，被迫淘汰出局。由此可見，出口企業(yè)要有效防范和應對反傾銷調(diào)查，首先需樹立風險管理意識，建立起反傾銷風險管理機制。在組織結(jié)構(gòu)方面，企業(yè)應在部門設置上體現(xiàn)對反傾銷應對的考慮，設置相關的內(nèi)部控制崗位，該崗位人員需具有國際貿(mào)易、法律、會計等反傾銷相關的知識，由于反傾銷應對涉及企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、會計、內(nèi)部審計等多個部門，該崗位應被賦予從相關部門獲得信息的權(quán)限。

(二)開展反傾銷應對的風險評估。一般而言，產(chǎn)品出口量急劇增長，出口價格低于國內(nèi)銷售價格或者低于成本時，產(chǎn)品被進口國提起反傾銷調(diào)查的風險會相應增加。出口企業(yè)應定期從內(nèi)部銷售、會計等部門獲得出口產(chǎn)品信息，同時，可通過國內(nèi)外政府公告、行業(yè)協(xié)會報告等途徑，收集國內(nèi)外競爭對手的成本、價格、銷售等資料，在此基礎上進行反傾銷風險分析，評估采取與不采取措施時企業(yè)所承受的風險，為企業(yè)下一步的反傾銷應對提供決策依據(jù)。

(三)實施具備反傾銷應對職能的控制活動?；诔杀拘б嬖瓌t，企業(yè)可通過對關鍵控制點加強控制，滿足應對反傾銷調(diào)查的需求。反傾銷應對要靠證據(jù)說話，出口企業(yè)首先應加強會計記錄控制，細化各環(huán)節(jié)的記錄，保存好購銷合同、發(fā)票、保險、運輸單據(jù)、報銷單等反傾銷應對所需要的原始憑證；設置專門的備查簿，記錄不能在總賬和明細賬中登記的反傾銷應對所需的相關信息，并做好與記賬憑證之間的索引。

出口企業(yè)可以重點強化對采購、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)的控制。采購環(huán)節(jié)是反傾銷調(diào)查問卷和實地核查重點關注的內(nèi)容之一。如果企業(yè)的供應商全部或部分是政府控制的企業(yè)，很容易被認定為采購行為不符合市場經(jīng)濟要求，在申請市場經(jīng)濟待遇時陷入被動。因此，企業(yè)應盡可能采用招標、競價性談判等公開透明的方式確定供應商，保留相關記錄，以利于企業(yè)爭取市場經(jīng)濟地位，即使未能通過審查，也能由此贏得調(diào)查機構(gòu)的信任。生產(chǎn)環(huán)節(jié)中，成本核算是與反傾銷應對直接相關的關鍵控制點。產(chǎn)品成本是確定正常價值、測算傾銷幅度的重要依據(jù)，我國會計準則規(guī)定，產(chǎn)品成本包括直接材料、直接人工和制造費用，而反傾銷認定的產(chǎn)品成本范圍比我國會計準則寬的多，除前述三部分外，還包括銷售費用、一般費用和管理費用，具體而言，包括可分攤到被調(diào)查產(chǎn)品上的研發(fā)費用、運輸費用、保險費用、廣告費用及包裝費用等。我國目前常規(guī)的成本核算制度不足以滿足應對反傾銷的需要，出口企業(yè)在日常工作中要細化成本費用的核算，保留完備的材料、耗能、人工費用的原始記錄與資料，還應在備查簿中詳細標注細分至不同規(guī)格、種類產(chǎn)品的期間費用，從而能夠快速、準確地分離出口產(chǎn)品應分攤的成本，并能夠?qū)ζ渌龅某杀緞右蜻x擇進行合理解釋。應對反傾銷調(diào)查的另一個關鍵控制點是銷售環(huán)節(jié)，出口企業(yè)一方面應通過控制產(chǎn)品銷售價格和銷售數(shù)量，有效防范企業(yè)陷入反傾銷調(diào)查；另一方面，應在備查簿中詳細記錄出口產(chǎn)品數(shù)量、價格、時間、出口產(chǎn)品在進口國的市場份額、加工中轉(zhuǎn)情況等，以便在反傾銷應對中提供清晰、完整的資料。

(四)建立具備反傾銷應對職能的信息平臺。針對反傾銷防范與應對的要求，出口企業(yè)可以在其現(xiàn)有會計信息系統(tǒng)基礎上進行拓展和延伸，建立反傾銷應對的信息平臺。該平臺應包括對內(nèi)、對外兩部分信息。

企業(yè)對內(nèi)信息平臺，應定期從采購、生產(chǎn)、銷售、會計、內(nèi)部審計等部門獲得資料，了解出口產(chǎn)品的銷售數(shù)量、銷售價格、銷售成本、在國外市場所占份額等情況以及出口、內(nèi)銷的對比等，為反傾銷預警和應對提供信息支持。

企業(yè)對外信息平臺包括三部分：國內(nèi)競爭對手信息、國外競爭對手資料及其所在國信息、潛在替代國信息。一是收集國內(nèi)競爭對手信息，盡可能避免本國出口企業(yè)間發(fā)生惡性價格競爭，從根源上降低被提起反傾銷調(diào)查的風險。二是通過國外媒體等渠道，了解主要出口國相關政策和可能被提起反傾銷的動態(tài)，提前進行反傾銷防范和應對的準備；掌握國外生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營狀況，如果國外生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)銷狀況良好，可積極主張國外產(chǎn)業(yè)未受到損害（如產(chǎn)業(yè)未受損害，即使出口企業(yè)存在傾銷也不會被征收反傾銷稅）。三是收集潛在替代國同類產(chǎn)品銷售價格、成本等方面的信息，有利于企業(yè)在應訴時迅速判斷反傾銷調(diào)查機構(gòu)的替代國選擇是否合理，如替代國產(chǎn)品正常價值高于我國產(chǎn)品正常價值，出口企業(yè)可及時抗辯，積極反證其已具備市場經(jīng)濟條件或者證明我國與該替代國的差異，促使調(diào)查機構(gòu)對替代國正常價值做出合理調(diào)整，避免我國出口企業(yè)陷于不利地位。

(五)強化反傾銷應對內(nèi)部控制監(jiān)控。值得注意的是，如果反傾銷調(diào)查機構(gòu)發(fā)現(xiàn)企業(yè)有做假行為，會一票否決，不再采信企業(yè)提交的信息。因此，出口企業(yè)加強對企業(yè)控制活動的監(jiān)控，包括查驗企業(yè)原始憑證、記賬憑證、賬簿是否齊全、賬務處理是否符合企業(yè)會計準則要求，憑證、發(fā)票、賬簿的數(shù)據(jù)是否一致、是否經(jīng)過了獨立審計等，有利于確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營信息和會計信息的真實、準確和完整，為提高企業(yè)反傾銷舉證的采信幾率提供有力支持。