易燦輝

摘要：隨著大型煤炭企業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域、規(guī)模的擴大，加強對子公司的治理成為大型煤炭企業(yè)的迫切需要，本文從子公司治理常見問題入手，就如何加強子公司治理進行了探討。

關(guān)鍵詞：煤炭企業(yè)；子公司；治理

隨著煤炭資源整合，煤炭基地建設(shè)，加速了大型煤炭企業(yè)集團的形成。隨著經(jīng)營領(lǐng)域、經(jīng)營規(guī)模的不斷拓展和擴展，大型煤炭企業(yè)原有的內(nèi)部管控體系已經(jīng)不適應現(xiàn)有發(fā)展戰(zhàn)略的需要，甚至制約著企業(yè)的健康快速發(fā)展，如何加強子公司治理，提升企業(yè)核心競爭力，已成為大型煤炭企業(yè)當前一項重要的課題。

一、大型煤炭企業(yè)加強子公司治理的必要性

一方面，大型煤炭企業(yè)集團內(nèi)部管理層級多，有集團公司——事業(yè)部（子集團）——子公司、孫公司等至少三個管理層級，區(qū)域跨度較大，跨省經(jīng)營比比皆是，甚至許多是跨國經(jīng)營，集團公司所屬單位性質(zhì)復雜，有全資子公司，有多元投資的控參股子公司，有不具有法人資格的分公司，還有些是內(nèi)設(shè)機構(gòu)等，管理方式、管理手段落后等問題日益突出。如何提高企業(yè)經(jīng)營管理水平、實現(xiàn)依法治企，是大型煤炭企業(yè)面臨的一項重大課題。只有依法加強集團管控，才能成功破解跨區(qū)域、跨產(chǎn)業(yè)、跨所有制帶來的管理幅度過寬、管理成本過高、管理手段缺乏等難題，提高企業(yè)核心競爭能力，實現(xiàn)在更大規(guī)模、更廣地域、更高層次上的科學發(fā)展。

另一方面，大型煤炭企業(yè)作為資源型企業(yè)，要實現(xiàn)又好又快的發(fā)展，實現(xiàn)由大變強的歷史跨越，既要加大整合重組和資源開發(fā)力度，對有限的資源進行儲備，同時又必須充分挖掘煤炭生產(chǎn)上下游產(chǎn)業(yè)，不斷拓寬企業(yè)生存發(fā)展空間，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展，加強子公司治理是大型煤炭企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的必然選擇。企業(yè)集團做大后，只有加強子公司治理，進一步加大內(nèi)部資源整合力度，理順生產(chǎn)要素流動秩序，對各層級及各業(yè)務板塊進行準確的功能定位、劃清職責，才能提高企業(yè)的執(zhí)行力，真正發(fā)揮集團的規(guī)模優(yōu)勢，保障企業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展。

二、大型煤炭企業(yè)在子公司治理中的常見問題及建議

1.大型煤炭企業(yè)在子公司治理中常見的問題

（1）母子公司之間，大股東意志與小股東權(quán)利之間存在沖突。煤炭企業(yè)集團內(nèi)部、母子公司之間，大股東意志、小股東權(quán)利、子公司獨立法人資格的平衡，已經(jīng)成為一個突出的、影響集團公司發(fā)展戰(zhàn)略貫徹及發(fā)展目標實現(xiàn)的、急需解決的問題。子公司管理層片面強調(diào)獨立法人資格；小股東片面強調(diào)小股東權(quán)利、挑戰(zhàn)資本多數(shù)決原則及大股東控股地位。而集團公司作為控股股東、大股東，在企業(yè)文化培育及理念引導上，對公司治理說得多、對集團管控說得少，對獨立法人說得多、對股東權(quán)利及權(quán)力說得少，對保護小股東權(quán)利說得多、對資本多數(shù)決及實現(xiàn)大股東意志說得少；在日常管理上，習慣于傳統(tǒng)的行政管理手段，靠紅頭文件、靠命令，不習慣靠章程、靠三會運轉(zhuǎn)（如議案的提出及表決，年會之外的臨時會議）、靠派入的股權(quán)代表去落實股東意志，更沒有形成靠發(fā)揮集團功能來實施有效管控。

（2）集團管控并未落到實處，集團優(yōu)勢未充分發(fā)揮。這主要表現(xiàn)在集團公司作為出資人，形式上在位，實質(zhì)上缺位。集團層面的管控資源嚴重不足，造成管理輸出能力不足；集團管控的手段和方式缺乏，管控有形式?jīng)]內(nèi)容；集團管控缺少科學的評估和監(jiān)控手段，管控效果無法估量。集團的利潤轉(zhuǎn)移、稅務籌劃、統(tǒng)一信用管理增強資信，現(xiàn)金內(nèi)部流通、資本放大，控制力杠杠化等潛在核心優(yōu)勢，沒有真正發(fā)揮出來，大多數(shù)情況是為了規(guī)模、為了發(fā)展棄管理；集團內(nèi)的企業(yè)生產(chǎn)要素沒有得到優(yōu)化配置，過于追求眼前利益忽視長遠綜合效果，片面考慮各生產(chǎn)要素獨自的投入產(chǎn)出比，集團要素配置系統(tǒng)功能大打折扣等等。

2.大型煤炭企業(yè)加強子公司治理的建議和措施

（1）整合內(nèi)部資源，減少管理層級，理順管理體制。加強集團管控能力建設(shè)，首先要整合內(nèi)部資源，減少管理層級，理順管理體制。如作為大型煤炭企業(yè)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，煤炭產(chǎn)業(yè)板塊，集團公司應作為經(jīng)營決策中心和生產(chǎn)指標管理中心，以對企業(yè)資源的集中控制和管理，追求企業(yè)經(jīng)營活動的統(tǒng)一和優(yōu)化為目標，直接管理集團的生產(chǎn)經(jīng)營活動。而對于與煤炭基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)相關(guān)的裝備制造業(yè)、煤化工產(chǎn)業(yè)，可以戰(zhàn)略管控型為主，要求子公司遵從集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略，并從資源、資金等方面給予支持或限制，強化戰(zhàn)略管理，實施人才管理，共享技術(shù)，優(yōu)化布局，以強化終端掌控力，增強協(xié)同效應，形成競爭合力，另一方面，對于子公司具體運營不做過多控制，保持企業(yè)業(yè)務的獨立性。

（2）以股權(quán)為紐帶，完善法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計。要充分利用股東會、董事會與子公司治理的關(guān)系，善于通過子公司法人治理結(jié)構(gòu)來設(shè)計實現(xiàn)集團管控的目的，而不是通過傳統(tǒng)的行政手段。大型煤炭企業(yè)要根據(jù)確立的管控類型、管控目標確定其對股東會或股東大會的相關(guān)議案的表決比例，對于控股子公司盡量能以簡單多數(shù)通過為原則，對于參股但屬于集團范圍內(nèi)的子公司，盡量確保特殊重要事項的否決權(quán)。董事會作為公司股東會或股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，其對集團管控的實施往往具有決定性的意義。因此要通過公司章程，將董事會管事，管人、管資產(chǎn)的職責進行了具體明確，尤其是公司法規(guī)定范圍以外而又需要在董事會中明確的具體職權(quán)。明確職權(quán)后，還應規(guī)范董事會運作制度，制訂有關(guān)公司治理文件，從而將董事會整體職責和決策權(quán)限細化落實到董事會內(nèi)部各機構(gòu)和崗位上。子公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計不論多么完善，最終需要股權(quán)代表、派入的董事、監(jiān)事來實施。因此，股權(quán)代表的選聘使用十分關(guān)鍵。納入集團管控范圍內(nèi)的子公司的股權(quán)代表，應綜合配備懂經(jīng)營、財務、法律以及與該公司主業(yè)相關(guān)專業(yè)人員，并形成股權(quán)代表的綜合、專業(yè)團隊。與此同時，加強對子公司章程，股東會、董事會、監(jiān)事會議案的管理，表決前，應由集團公司組織專業(yè)部門進行審核。

（3）以管理契約為手段，加強企業(yè)集團管理。大型煤炭企業(yè)應按照國家有關(guān)規(guī)定，成立企業(yè)集團，統(tǒng)籌制定《集團章程》，以管理契約為手段，賦予母公司行使集團管控職權(quán)。在以企業(yè)集團為紐帶的母子公司管理體制下，會有三個章程，即母公司章程、子公司章程、企業(yè)集團章程發(fā)揮不同的功能。集團章程是集團公司行使集團管控職權(quán)的淵源，或者說權(quán)力來源。作為集團章程，要賦予集團公司作為總部管理機構(gòu)行使集團管控職權(quán)，集團公司董事長即為集團管理機構(gòu)的負責人。通過簽署集團章程、通過子公司其他股東同意執(zhí)行集團章程，來實現(xiàn)大股東意志與小股東權(quán)利、子公司獨立法人權(quán)利在制度安排上的平衡。

例如，集團章程中要明確普遍性規(guī)章制度在子公司執(zhí)行效力。方法有兩種，一是在集團章程中規(guī)定，以集團公司名義發(fā)布的普遍性規(guī)章制度對子公司具有執(zhí)行效力；二是在集團章程中規(guī)定，現(xiàn)行的以集團公司名義發(fā)布的普遍性規(guī)章制度僅對總部部門機構(gòu)、分公司有效，再創(chuàng)設(shè)一套集團文件的起草、制定、發(fā)布、執(zhí)行體系，以集團名義發(fā)布普遍性規(guī)章制度對子公司具有執(zhí)行效力。與此同時，要明確集團成員范圍，并及時辦理變更登記。集團成員范圍明確后，應辦理加入集團手續(xù)，加入的方法有兩種，第一次大范圍內(nèi)可以采取各子公司股東會同意執(zhí)行《xx集團章程》、母子公司共同簽訂的方法；今后個別成員加入時，可以采取子公司股東會同意執(zhí)行集團章程、子公司提出加入申請、母公司批準加入的方法。成員調(diào)整后應及時到公司注冊登記地工商局辦理集團變更登記手續(xù)。