□文/何小莉

（南京市第二醫(yī)院 江蘇·南京）

一、引言

近年來，社會上屢屢暴出上市公司會計造假案、舞弊案，同時更暴露了上市公司治理結構的缺陷。在企業(yè)會計信息嚴重失真的情況下，研究通過改善公司的內外部治理結構來提高上市公司會計信息質量的問題，具有非常大的意義。本文以上市公司外部治理結構和內部治理結構作為分析的框架，認為公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的制度體系，其健全與否直接影響著上市公司與證券市場的健康發(fā)展，其完善程度制約著上市公司的會計信息質量?；谶@個結論，本文結合我國的具體情況，剖析了我國上市公司外部和內部治理結構的缺陷及其對會計信息質量的影響，進而提出了完善上市公司治理結構的具體辦法，希望以此為導向為改進上市公司會計信息質量提供新的思路。

二、公司治理結構與會計信息質量的相互關系

公司治理結構所要解決的是現代公司所有權和經營權分離所產生的委托-代理問題。狹義的公司治理結構是指一組聯結并規(guī)范公司股東、董事會、經理人之間責、權、利關系的制度安排，主要包括董事會的結構與功能、董事與經理層的權利和義務，以及相應的選聘、激勵與監(jiān)督方面的安排。廣義的公司治理結構還包括公司與其他利益相關者之間的關系、經理市場、產品市場、控制權市場以及有關的法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。本文采用廣義的公司治理結構定義。會計信息質量是指在成本效益原則下，會計產品或會計服務對相關會計準則、法規(guī)政策等的符合程度和對會計信息使用者需求的滿足程度。它可以從質和量兩方面進行分析。如果所提供的會計信息在質和量上均能充分滿足會計信息使用者做出正確的決策選擇，則該會計信息為高質量會計信息，反之則為低質量的會計信息。

兩者存在著內在的相關性。從內部治理結構與會計信息質量的相關性來看，內部治理結構是公司治理的主體，它一方面利用企業(yè)管理當局披露的會計信息對企業(yè)管理者進行約束和激勵，將股東會從形式轉變?yōu)閷嵸|性控制，形成股東會監(jiān)控董事會、董事會監(jiān)控經理層的格局，提高決策效率和監(jiān)控能力；另一方面因為內部監(jiān)控機制的特殊地位，它有義務保證企業(yè)的會計信息系統(tǒng)向股東會、董事會、監(jiān)事會及外界披露提供充分、及時、準確的會計信息。從外部治理結構與會計信息質量的相關性來看，一般認為外部治理結構包括：外部政府治理機制、外部市場治理機制以及外部社會治理機制等三個方面。首先，會計信息質量問題是政府治理的核心內容之一。政府相關部門通過制定并實施監(jiān)管制度、監(jiān)督制度的執(zhí)行情況、對違規(guī)行為進行處罰、繼而根據環(huán)境變化改進監(jiān)管制度等一系列有機結合的程序，使得政府治理機制得以有效發(fā)揮作用；其次，外部市場治理機制是相機治理和接管收購的有機結合。通常一個完整的相機治理程序包括三個要素：相機治理的主體、信號以及相機治理程序。取得明確的信號是治理主體實施相機治理的必要條件。而取得這些信號則主要依賴于上市公司所披露的相關、可靠、充分的會計信息；再次，公司外部社會治理機制主要通過中介機構的信用機制發(fā)揮作用，它是公司治理結構有效運行的另一道“屏障”。外部社會治理的各治理主體在鑒證和監(jiān)督公司對外披露的會計信息質量方面發(fā)揮著不可或缺的作用。它的主體主要有：資產評估事務所、會計師事務所、律師事務所、證券公司以及證券交易所等。一般說來，外部社會治理狀況越好，中介機構的信用度越高，披露的會計信息的質量越高。相反，則有可能導致上市公司會計信息質量問題日益惡化。

三、我國上市公司治理結構缺陷

（一）內部治理結構缺陷。首先，上市公司股權結構不合理。我國上市公司的一大特點是國有股比重較大，第一大股東往往占絕對控股地位，流通股比重較小，導致我國上市公司的股東大會往往受到大股東的過度操縱。另外，許多上市公司的政府主管部門為其最高決策機構，重大問題往往由有關主管部門決定后再在形式上經股東大會通過，因此股東大會往往成為大股東或主管部門操縱的表決機器，并未真正成為所有股東平等行使股東權的最高權力機構；其次，董事會功能弱化。在我國很多上市公司中，董事會由大股東操縱或由經理人員控制，沒有健全獨立的董事會來保證公司的正常運作，失去了對經理的監(jiān)督約束功能，演變成內部人實現自身利益的合法機構，在一定程度上削弱了會計信息的治理作用，并進而影響其真實可靠性和決策相關性；再次，監(jiān)事會職能虛化。監(jiān)事會行使職權時必須要律師、會計師等專業(yè)人員的幫助，但是公司法又沒有明確規(guī)定監(jiān)事會可以聘請律師和會計師，也沒有規(guī)定監(jiān)事會聘請專家的費用由誰承擔；最后，激勵與約束機制的不完善。許多公司與管理者的勞動合同是采用完全合同的形式簽訂的。管理人員的業(yè)績與報酬在事前就被一次性規(guī)定了。這種合同的最大弊端就在于不能及時地按照管理者所做貢獻來對管理者進行對等的激勵或懲罰，因此管理人員在決策時有可能并未真正合理考慮公司的利益，造成短期利益與長遠利益的失衡等惡果。

（二）外部治理結構缺陷。第一，經理市場缺乏競爭機制。代表國家行使產權主體職能的資產管理部門對經理層的管理方式行政化，在絕大部分國有上市公司中，經理人員的任命依然存在濃厚的行政干預色彩，同時經理市場缺乏公開化、透明化的市場競爭，因而潛在的競爭者對現任經理人員的威脅很小。這使得經理層不會有太大的競爭壓力，其管理行為往往受“官本位”潛意識的影響，缺乏對自身企業(yè)管理生涯的長遠預期，容易產生短期行為；第二，注冊會計師制度不完善。目前，注冊會計師審計的質量仍令人擔憂，不僅造成了證券市場的混亂，也引起了社會對注冊會計師行業(yè)的信用問題產生懷疑。注冊會計師的執(zhí)業(yè)行為不規(guī)范：對被審單位的經營業(yè)務、經營規(guī)模和經營風險缺乏充分了解；對被審單位的組織結構及其管理當局的思想作風及背景了解不夠；對被審單位所處的行業(yè)經營環(huán)境未能充分掌握，以至于對經濟及產業(yè)情況認識不足，對被審單位所面臨的風險不能高度警惕；第三，證券市場不規(guī)范。我國的證券市場是脫胎于計劃經濟向市場經濟過渡的初級階段，是經濟體制改革的試點產物，在股份制試點階段就急急忙忙地建立了股票市場；在股票市場還沒有成熟、利率尚未實現市場化的情況下，又過早地開設了市場化要求更高、風險更大的國債期貨市場，這些急于求成的“快速建設”，使得我國的證券市場在發(fā)展過程中就面臨著整體經濟上處于轉軌階段與證券市場超前發(fā)展的矛盾。

四、上市公司治理結構缺陷對會計信息質量的影響

（一）上市公司內部治理結構缺陷對會計信息質量的影響

1、股權結構不合理及對會計信息質量的影響。我國絕大部分上市公司是由國企改制而成，加上當時政策上有扶持國有企業(yè)上市以及國家要在上市公司中保持控股乃至絕對控股地位等指導思想，形成了我國上市公司股權結構復雜、股權過度集中的特點，導致上市公司的經營活動受大股東控制，其對會計政策的選擇和信息的披露均受大股東影響。

2、董事會功能弱化及對會計信息質量的影響。董事會是公司治理結構的核心組成部分，行使經營決策職能和對經理人員進行評價與監(jiān)督職能。從董事會的地位和職能可知，董事會質量如何，是關系到公司和廣大股東利益的關鍵所在。由于我國上市公司國有股權的集中，難以保持真正的獨立性。再加上外部市場的功能弱化，使一些上市公司實際上被內部人所操控。嚴重的內部人控制問題是財務舞弊發(fā)生的“溫床”，其對會計信息質量產生極大的負面影響。

3、監(jiān)事會職能虛化及對會計信息質量的影響。上市公司監(jiān)事會作為上市公司專門行使監(jiān)督權的監(jiān)督機構，是上市公司內部治理結構的一個重要組成部分。一個完善有效的內部治理是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層相互制衡的制度實現的。但在實際執(zhí)行中，監(jiān)事會的地位往往被弱化。近年來，我國上市公司違法、違規(guī)、財務舞弊現象層出不窮，會計信息質量低下，這些都與監(jiān)事會職能虛化作用有限直接相關。

4、激勵和約束機制不完善及對會計信息質量的影響。首先，我國上市公司不健全的激勵機制會影響經理層披露會計信息的積極性，從而影響會計信息質量；其次，由于激勵機制被“內部人控制”使會計信息的保障功能受到限制，經常出現會計信息披露不規(guī)范，隨意對會計信息進行“技術處理”；再次，由于不能通過獎懲機制規(guī)范和調節(jié)經營者的行為，易產生利潤操縱、虛假報表等行為。

（二）上市公司外部治理結構缺陷對會計信息質量的影響

1、控制權市場發(fā)展滯后及對會計信息質量的影響?？刂茩嗍袌鲎鳛橥獠考詈图s束的重要因素，完善的控制權市場會對公司構成強大的外在壓力。但目前在我國上市公司中，由于國有股和法人股高度集中，使得流通股在總股本中所占比例較低，控制權的轉移難以通過二級市場實現，因此通過控制權市場機制實現對管理層施壓及約束，困難重重。收購者常常借助并購機會進行市場操縱和內幕交易，從而極大地降低了會計信息質量。

2、經理市場缺乏競爭機制及對會計信息質量的影響。我國資本市場的現狀及目前的股權結構使得上市公司中尤其是國有控股公司大部分經理人員由政府指派，很大程度上影響了經理市場競爭機制的形成。另外，選拔經理人具有隨意性，缺乏公開、公平、公正的科學程序機制，難以形成真正的經理市場。經理人員利用掌握的企業(yè)內部信息優(yōu)勢，通過提供利好的會計信息獲益。在獲取自身巨大收益的同時不需要承載太多的成本負擔，從而影響會計信息質量。

3、注冊會計師制度不完善及對會計信息質量的影響。首先，由于目前我國審計服務市場是買方市場，為了維持或者擴大市場份額，低價攬客、出售審計意見等已成為注冊會計師審計市場上引人注目的現象。這些現象直接制約和影響著審計的獨立性，削弱了注冊會計師審計在公司外部治理中所應起到的作用，影響會計信息質量；其次，由于股權高度集中，使我國上市公司存在著嚴重的內部人控制現象，這樣必然會削弱會計師事務所應有的獨立性，甚至有的與上市公司管理層合謀提供虛假會計信息。

4、證券市場不規(guī)范及對會計信息質量的影響。我國的證券市場還處于逐步發(fā)展階段，交易行為不規(guī)范，通過虛假會計信息操縱股價成為資本市場中利益相關者的選擇，公司常常為了獲取上市資格或為符合配股條件或為避免摘牌退市的命運而向投資者提供虛假信息。

五、完善我國上市公司治理結構與提高會計信息質量對策建議

（一）完善我國上市公司治理結構

1、完善我國上市公司內部治理結構。一方面要處理好股權集中的問題。針對目前我國上市公司股權結構不合理的現狀，優(yōu)化股權結構、加強中小股東權益的保護將是完善公司治理結構的有效途徑。促進國有股權的合理流動，更多地引入機構投資者；另一方面要處理好獨立董事的問題。建立市場化的獨立董事人才聘選和信譽評價體系，加快獨立董事資格確認外部化的步伐，增強獨立董事的獨立性；建立獨立董事的績效評價制度，激勵和制約獨立董事的行為；建立獨立財務董事制度，即硬性要求上市公司在董事會成員中設有獨立財務董事，提高董事會決策的科學性；還應進一步限制獨立董事一身多職的情況。

2、完善我國上市公司外部治理結構。首要的是完善我國的資本市場。目前，我國資本市場存在的嚴重問題是政府監(jiān)管與市場機制嚴重錯位，必須轉變監(jiān)管方式，政府在市場機制能夠發(fā)揮作用的地方應著重于規(guī)則的制定，而不介入具體行為。在加強投資者教育，引導投資者樹立理性投資觀念的同時，要大力加強資本市場監(jiān)管，規(guī)范上市公司的信息披露行為，嚴厲打擊操縱市場、內幕交易和虛假陳述等違法犯罪行為，促進市場秩序的根本好轉。同時，還要完善我國的經理市場。要加速經理的職業(yè)化步伐，建立健全經理人員職業(yè)檔案制度；成立人力資源評估咨詢機構和建立一套經理人才評估制度。還要建立全國統(tǒng)一的經理人才市場，應徹底打破人才的部門所有、地區(qū)所有制，建立真正的經理人才流動機制；建立專業(yè)化的經理職業(yè)介紹網絡和中介機構，為經理市場的供需雙方服務。

（二）解決我國會計信息質量問題

1、加大監(jiān)管力度，加重法律責任。進一步制定或完善與《會計法》相配套的法律法規(guī)，以彌補現行的《會計法》還不完善的地方；同時還要進一步完善《會計法》與《刑法》、《公司法》、《證券法》等其他法律法規(guī)的協調統(tǒng)一，使其有機地銜接起來，更具有操作性。另外，必須加大對注冊會計師的法律責任追究力度，嚴格執(zhí)法。

2、有效利用輿論監(jiān)督。輿論監(jiān)督是對法律監(jiān)管的一種有效補充，可以通過公眾及輿論對責任人進行批判和譴責，并通過輿論敦促相關政府部門、權力機構對不規(guī)范行為進行干預。典型的例子是財經雜志經過嚴格調查，發(fā)表了“銀廣夏陷阱”一文，披露了銀廣夏會計欺詐的事實，引起了監(jiān)管部門的重視，使銀廣夏利用造假創(chuàng)造的股市神話提早破滅。因此，必須重視并對正確的輿論監(jiān)督實施法律保護。

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