王向榮

受國際銀行業(yè)跨國并購浪潮以及我國銀行業(yè)自身實(shí)力發(fā)展的影響，我國銀行業(yè)在海外的并購活動(dòng)逐步增加。2006年8月24日，中國建設(shè)銀行(以下簡(jiǎn)稱建行)在香港與美洲銀行簽署協(xié)議，以97，1億港元，相當(dāng)于美銀(亞洲)2005年底賬面凈資產(chǎn)的1.32倍，收購其在香港的全資子公司美洲銀行(亞洲)股份有限公司100％的股權(quán)；2007年10月25日，中國工商銀行與南非標(biāo)準(zhǔn)銀行集團(tuán)有限公司就股權(quán)交易和戰(zhàn)略合作事宜達(dá)成協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，工商銀行將支付約366.7億南非蘭特(約54.6億美元)的對(duì)價(jià)，收購標(biāo)準(zhǔn)銀行20％的股權(quán)，成為該行第一大股東：2008年5月，招商銀行擊敗了工商銀行、澳新銀行等實(shí)力對(duì)手，以193億港元收購香港老牌銀行——永隆銀行53.1％的股份，成為絕對(duì)控股股東。

我國銀行業(yè)在海外大幅增加跨國并購交易的規(guī)模和數(shù)量的同時(shí)，必須加強(qiáng)對(duì)并購風(fēng)險(xiǎn)的管理。銀行業(yè)的跨國并購是一項(xiàng)充滿風(fēng)險(xiǎn)的銀行經(jīng)營組織活動(dòng)，從前期并購融資到并購程序?qū)嵤俚胶笃阢y行并購整合管理階段，不確定性因素貫穿其間，這些不確定性因素即意味著銀行并購產(chǎn)生巨大風(fēng)險(xiǎn)及造成損失的可能。金融經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不確定性是銀行并購風(fēng)險(xiǎn)的根本來源，對(duì)金融經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、法律法規(guī)以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況缺乏準(zhǔn)確的判斷和預(yù)測(cè)，對(duì)目標(biāo)銀行缺乏足夠的資源控制(如產(chǎn)權(quán)、信息、客戶等資源)，對(duì)自身實(shí)力未能準(zhǔn)確估價(jià)、并購戰(zhàn)略定位與策略選擇的失誤以及并購實(shí)施過程中的突發(fā)因素等，都可能成為銀行并購夭折的原因，而為并購籌劃與實(shí)施付出的成本則全部付諸東流。

一、銀行業(yè)跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)類型

比較通行的方法是按引起環(huán)境不確定性因素的歸屬類別來劃分，一般將由于全局性所引起的風(fēng)險(xiǎn)，叫做系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，包括社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)、制度風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等。在銀行跨國并購過程中，主要表現(xiàn)為國家風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)起因于銀行的外部環(huán)境，對(duì)銀行機(jī)構(gòu)主體而言是不可控的風(fēng)險(xiǎn)。由于非全局性的不確定性因素引起的風(fēng)險(xiǎn)稱為非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，包括經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等，在銀行跨國并購過程中，可以將這些風(fēng)險(xiǎn)概括為操作風(fēng)險(xiǎn)，貫穿于整個(gè)銀行并購的全過程，這些風(fēng)險(xiǎn)可以通過改善銀行機(jī)構(gòu)的微觀內(nèi)環(huán)境來控制(如圖1)。在銀行并購過程中，與非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)因素相聯(lián)系的成本具有可控性。在任何金融經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，銀行并購的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)與非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)總是相互滲透、相互作用的。

(一)國家風(fēng)險(xiǎn)

銀行業(yè)跨國并購與國內(nèi)并購最大的不同在于它涉足海外市場(chǎng)，在海外市場(chǎng)從事跨國并購及并購之后的業(yè)務(wù)經(jīng)營。猶如體育比賽中置身“客場(chǎng)”，面對(duì)與本國迥異的政治體制、經(jīng)濟(jì)體制和法律體制，跨國金融機(jī)構(gòu)在從事跨境金融交易時(shí)，會(huì)因金融交易主體所處的國家環(huán)境因素發(fā)生變化而遭受收益與損失的不確定性。自亞洲金融危機(jī)以來，國家風(fēng)險(xiǎn)對(duì)跨國銀行安全性的影響日益顯現(xiàn)，尤其是對(duì)跨國信貸業(yè)務(wù)的影響巨大。例如，1982年由于墨西哥、巴西等國政府的重新安排債務(wù)使得10個(gè)最大的美國中心銀行總的國家風(fēng)險(xiǎn)暴露達(dá)5600萬美元。又如，2002年以來，由于拉美地區(qū)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)動(dòng)蕩不安，阿根廷金融危機(jī)不斷惡化以及巴西和烏拉圭金融市場(chǎng)的動(dòng)蕩，致使歐美一些大銀行在該地區(qū)的跨國信貸業(yè)務(wù)損失慘重。據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅2002年第一季度，包括花旗、匯豐控股和JP摩根大通在內(nèi)的7大銀行的阿根廷業(yè)務(wù)損失總額就達(dá)85億美元?？梢?，加強(qiáng)對(duì)國家風(fēng)險(xiǎn)的測(cè)度與評(píng)估已經(jīng)成為跨國銀行順利實(shí)施并購的重要保障之一。

具體來看，跨國銀行并購的國家風(fēng)險(xiǎn)有以下一些特點(diǎn)：

(1)國家風(fēng)險(xiǎn)具有復(fù)雜性。國家風(fēng)險(xiǎn)是各種風(fēng)險(xiǎn)因素的綜合反應(yīng)。這些因素互相交錯(cuò)，共同發(fā)揮作用，從而使銀行管理者難以對(duì)其進(jìn)行準(zhǔn)確預(yù)測(cè)。對(duì)跨國銀行而言，國家風(fēng)險(xiǎn)與其他風(fēng)險(xiǎn)不是并列的關(guān)系，而是一種交叉關(guān)系，在國家風(fēng)險(xiǎn)之中，可能包含著信用風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)或流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

(2)國家風(fēng)險(xiǎn)具有不可抗性。國家風(fēng)險(xiǎn)與東道國的國家主權(quán)、東道國有關(guān)金融法律、法規(guī)以及東道國對(duì)外資銀行的政策等有著極為密切的關(guān)系，東道國通過國家主權(quán)及政治行為對(duì)跨國銀行并購的影響和干涉使得銀行難以抗拒。

(3)國家風(fēng)險(xiǎn)具有傳染性。在一個(gè)大的國家(或地區(qū))危機(jī)中，一國的信用風(fēng)險(xiǎn)整體惡化可能導(dǎo)致許多私人契約無法履行，被稱為債務(wù)人集體風(fēng)險(xiǎn)(或國內(nèi)經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn))，債務(wù)人集體風(fēng)險(xiǎn)和傳染可以導(dǎo)致信貸資產(chǎn)相當(dāng)大的損失，當(dāng)然包括對(duì)國外債權(quán)人的債務(wù)，1997年亞洲金融危機(jī)足可以說明這一點(diǎn)。還有金融業(yè)的全球化以及通過業(yè)務(wù)、信用和清算系統(tǒng)形成的跨國銀行網(wǎng)絡(luò)更加增大了跨國銀行國家風(fēng)險(xiǎn)的傳染性。

(二)操作風(fēng)險(xiǎn)

操作風(fēng)險(xiǎn)是指銀行在跨國并購的整個(gè)具體實(shí)施過程中所面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。一次并購活動(dòng)大致由三個(gè)階段組成：準(zhǔn)備與設(shè)計(jì)、談判與實(shí)施、管理整合。這三個(gè)階段面臨的風(fēng)險(xiǎn)是：

1銀行并購前籌劃階段風(fēng)險(xiǎn)

銀行并購的準(zhǔn)備與設(shè)計(jì)階段是銀行并購活動(dòng)的起點(diǎn)，這一階段工作的成效直接影響到整個(gè)并購活動(dòng)的成功與否。這一階段的風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)為決策失誤風(fēng)險(xiǎn)，例如，并購銀行未能正確制定收購標(biāo)準(zhǔn)，或錯(cuò)誤地選擇了收購對(duì)象所面臨的并購風(fēng)險(xiǎn)。

2銀行并購中實(shí)施階段風(fēng)險(xiǎn)

在銀行并購談判實(shí)施階段其風(fēng)險(xiǎn)主要來源于以下兩個(gè)方面：一是市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。并購銀行在確定合適的并購目標(biāo)后，若相關(guān)信息過早被釋放，則目標(biāo)銀行的股價(jià)會(huì)有大幅的波動(dòng)。這樣就可能導(dǎo)致并購銀行會(huì)付出更高的收購價(jià)格，甚至放棄并購行為。二是資產(chǎn)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。由于目標(biāo)銀行在國外，并購方銀行很難準(zhǔn)確獲得目標(biāo)銀行的經(jīng)營業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況等重要資料，存在著信息不對(duì)稱現(xiàn)象。市場(chǎng)信息收集的可靠性差，從而對(duì)目標(biāo)銀行在當(dāng)?shù)貪撛阡N售能力及遠(yuǎn)期利潤(rùn)估計(jì)困難，目標(biāo)銀行商譽(yù)等無形資產(chǎn)價(jià)值也難以估計(jì)。對(duì)銀行價(jià)值評(píng)估的方法和標(biāo)準(zhǔn)多種多樣，且各種價(jià)值評(píng)估體系存在偏差，目標(biāo)銀行提供失真的財(cái)務(wù)報(bào)表，對(duì)重大事項(xiàng)不如實(shí)告知，均加大了銀行跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)。

3銀行并購后整合階段風(fēng)險(xiǎn)

當(dāng)銀行并購活動(dòng)發(fā)生法律效力后，就進(jìn)入對(duì)目標(biāo)銀行的物質(zhì)資源、人力資源、企業(yè)文化進(jìn)行重新調(diào)整的整合管理階段。此時(shí)銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)主要有：一是企業(yè)文化整合的阻尼風(fēng)險(xiǎn)。不同銀行在不同的管理模式、經(jīng)營理念的指導(dǎo)下，會(huì)形成不同的企業(yè)文化。無論是銀行間的強(qiáng)強(qiáng)結(jié)合還是強(qiáng)弱結(jié)合都有可能出現(xiàn)因銀行的企業(yè)文化難以相容，在合并后的文化替代過程中導(dǎo)致嚴(yán)重的文化隔閡和文化沖突，給銀行并購帶來阻尼風(fēng)險(xiǎn)。二是利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。合并后的銀行將面臨如何恰當(dāng)處理相關(guān)利益主體關(guān)系的問題。銀行兼并(特別是跨國兼并、涉及的利益主體比較多，如果整合后的銀行不能很好協(xié)調(diào)各方面的利益關(guān)系，就可能引起被并購銀行的混亂，使得并購重組的目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)。

二、我國銀行業(yè)跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)控制

(一)國家風(fēng)險(xiǎn)的控制

借鑒發(fā)達(dá)國家對(duì)跨國銀行國家風(fēng)險(xiǎn)的度量、評(píng)估和管理

機(jī)制，我國銀行機(jī)構(gòu)在加速海外擴(kuò)張的進(jìn)程中，無論是政府監(jiān)管部門，還是跨國并購的銀行自身，都應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)國家風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估與管理。

1建立國家風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)

如前所述，全球有許多對(duì)國家風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行測(cè)量與評(píng)估的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，除了前面介紹的那些國際上有名的機(jī)構(gòu)外，許多國家也有專門的機(jī)構(gòu)對(duì)國家風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析與評(píng)估，如日本銀行債研究所制定的國家風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等級(jí)、德國經(jīng)濟(jì)研究所制定的國家風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)、美國紐約國際報(bào)告集團(tuán)編制的國家風(fēng)險(xiǎn)國際指南等。我國目前缺乏這種專業(yè)的國家風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，商業(yè)銀行在海外的經(jīng)營和投資大多參考國際評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)各國國家風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)級(jí)，沒有形成具有中國特色的國家風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系。值得一提的是2005年底，中國出口信用保險(xiǎn)公司發(fā)布了我國首份《國家風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告》，對(duì)包括韓國、日本、英國、美國等60個(gè)與我國外經(jīng)貿(mào)交往較為密切的國家所存在的國家風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了分析和評(píng)級(jí)，是迄今為止我國第一份具有中國視角和特色的國家風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告，填補(bǔ)了我國在國家風(fēng)險(xiǎn)分析和評(píng)估方面的空白，但其分析主要是為中國外貿(mào)企業(yè)服務(wù)，對(duì)銀行等金融機(jī)構(gòu)的境外投資有一定的參考價(jià)值，并不十分專業(yè)。因此，國家應(yīng)成立一個(gè)專門的國家風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)各國的國家風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，為我國銀行的跨國并購提供東道國的詳細(xì)資料，減少并購的風(fēng)險(xiǎn)。

2建立發(fā)展國家風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)

對(duì)國家風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，銀行需要風(fēng)險(xiǎn)量化數(shù)據(jù)和模型，這些數(shù)據(jù)的收集和模型的制作需要大量的人力、物力去完成，單靠一家銀行去做，一方面成本高，另一方面也會(huì)造成資源浪費(fèi)，如果有專門為國家風(fēng)險(xiǎn)管理提供配套服務(wù)的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)及服務(wù)機(jī)構(gòu)，將會(huì)大大節(jié)約成本及提高工作效率。在美國，出現(xiàn)了提供風(fēng)險(xiǎn)量化管理模型和數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)，許多大銀行都使用他們的服務(wù)，而這些銀行開發(fā)的有些模型和計(jì)算的參數(shù)甚至成為行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)我國商業(yè)銀行而言，尤其是中、農(nóng)、工、建等在海外有大量分支機(jī)構(gòu)的大銀行，迫切需要有這樣的一些專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供服務(wù)，為他們提供國家風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估依據(jù)，幫助其引導(dǎo)資本安全流動(dòng)，提高資本投放效率，并為其海外的分支機(jī)構(gòu)安全經(jīng)營提供幫助。另外，國家還應(yīng)成立一個(gè)專門的海外金融投資管理委員會(huì)，其行政設(shè)置可歸屬中國人民銀行管理，如果中國金融機(jī)構(gòu)在海外經(jīng)營或是并購，當(dāng)東道國發(fā)生國家風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，它可以作為專門負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)出面交涉協(xié)調(diào)以減少損失。它的存在一方面可以提高協(xié)調(diào)的權(quán)威性，另一方面由專門機(jī)構(gòu)出面可以減少成本提高效率。但為了防止政府意志的作用過于強(qiáng)大，避免主觀獨(dú)行，在這個(gè)機(jī)構(gòu)中必須有相當(dāng)發(fā)言權(quán)的非官方專家參與。

3采用定性和定量分析相結(jié)合的方法對(duì)國家風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估

以往我國銀行對(duì)國家風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估，大多以定性評(píng)估為主。定量評(píng)估少，宏觀評(píng)估多，微觀評(píng)估少，而目前西方銀行國家風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估主要以定量評(píng)估的方法為主。從我國商業(yè)銀行目前的發(fā)展趨勢(shì)看，越來越多的銀行在境外成立了分支機(jī)構(gòu)開展銀行業(yè)務(wù)，對(duì)這些境外機(jī)構(gòu)所在國國家風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估是我國銀行在海外發(fā)展的前提。為了能準(zhǔn)確、客觀評(píng)估東道國的國家風(fēng)險(xiǎn)，我們應(yīng)該采取更為科學(xué)的評(píng)估方法，逐步由以定性評(píng)估為主發(fā)展為以定量評(píng)估為主并且將兩種評(píng)估模式相結(jié)合的方法去評(píng)估和分析東道國的國家風(fēng)險(xiǎn)。

(二)操作風(fēng)險(xiǎn)的控制

1并購前籌劃階段風(fēng)險(xiǎn)的控制

此階段銀行跨國并購風(fēng)險(xiǎn)控制的主要重點(diǎn)是在明確的海外擴(kuò)張戰(zhàn)略下，做出正確的跨國并購決策。

第一。在明確的跨國發(fā)展戰(zhàn)略下，做出科學(xué)的跨國并購決策。任何一家銀行要進(jìn)行跨國經(jīng)營也必須像在國內(nèi)經(jīng)營一樣。要有一個(gè)非常明確的跨國經(jīng)營戰(zhàn)略。我國銀行業(yè)的跨國并購一般是看中對(duì)方的市場(chǎng)份額、管理技術(shù)、業(yè)務(wù)范圍等方面的優(yōu)勢(shì)，在物色到目標(biāo)銀行后，應(yīng)盡可能與目標(biāo)銀行進(jìn)行溝通以獲得其善意的配合，以避免目標(biāo)銀行的誤解而采取一些反收購措施致使跨國并購面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)。必須明確，銀行業(yè)的跨國并購是我國銀行提高國際競(jìng)爭(zhēng)力的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，不能只注重眼前收益，更要關(guān)注長(zhǎng)遠(yuǎn)收益。

第二，科學(xué)選擇目標(biāo)銀行。我國銀行跨國并購目標(biāo)銀行的選擇是一個(gè)科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆治鲞^程。實(shí)施并購的銀行要在自我評(píng)估及對(duì)備選目標(biāo)銀行基本情況充分了解的基礎(chǔ)上進(jìn)行并購的可行性論證，并在分析并購所能帶來的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益的基礎(chǔ)上選擇目標(biāo)銀行。

2并購實(shí)施階段風(fēng)險(xiǎn)的控制

第一，全面搜集有關(guān)目標(biāo)銀行的財(cái)務(wù)信息以減少信息不對(duì)稱。搜集目標(biāo)銀行的有關(guān)財(cái)務(wù)信息可以從當(dāng)?shù)貦?quán)威性的咨詢銀行獲得信息，可以從國際著名評(píng)估機(jī)構(gòu)獲得，還可以從該目標(biāo)銀行的客戶那里搜集信息，也可以從該銀行內(nèi)部?jī)A向并購的管理人員那里獲得真實(shí)的信息。由此可以更準(zhǔn)確地掌握該目標(biāo)銀行資產(chǎn)的潛在價(jià)值，從而更有效地降低資產(chǎn)評(píng)估帶來的風(fēng)險(xiǎn)。這種搜集信息的過程，也為并購者了解當(dāng)?shù)亟鹑谑袌?chǎng)狀況及金融政策提供了機(jī)會(huì)，有利于并購者利用金融工程來化解并購中的金融風(fēng)險(xiǎn)。在外匯市場(chǎng)上運(yùn)用貨幣互換及利率互換、遠(yuǎn)期利率協(xié)議、遠(yuǎn)期匯率協(xié)議、期貨交易與期權(quán)交易等工具來減少因利率、匯率變動(dòng)帶來的利率風(fēng)險(xiǎn)和匯率風(fēng)險(xiǎn)，也可以在證券市場(chǎng)上利用股票期貨或期權(quán)、股份指數(shù)期貨或期權(quán)等交易工具來有效降低股票價(jià)格波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

第二，科學(xué)評(píng)估目標(biāo)銀行的資產(chǎn)。為防止跨國并購過程中可能出現(xiàn)的資產(chǎn)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)目標(biāo)銀行資產(chǎn)評(píng)估可以使用以下方法：(1)對(duì)目標(biāo)銀行資產(chǎn)進(jìn)行成本收益分析。我國并購銀行為避免使用東道國目標(biāo)銀行資產(chǎn)時(shí)出現(xiàn)成本大于收益的情況，應(yīng)對(duì)目標(biāo)銀行成本與收益進(jìn)行比較，若收益大于成本，則目標(biāo)銀行的資產(chǎn)是可用的，能給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益；反之則說明使用目標(biāo)銀行資產(chǎn)不可行，在并購?fù)瓿珊螅瑧?yīng)立即把目標(biāo)銀行中不經(jīng)濟(jì)的資產(chǎn)出售，使損失最小化。{2)適度評(píng)估目標(biāo)銀行的商譽(yù)等無形資產(chǎn)，銀行的商譽(yù)等無形資產(chǎn)是評(píng)價(jià)一家銀行實(shí)力與信譽(yù)的重要標(biāo)志，要對(duì)銀行的商譽(yù)進(jìn)行評(píng)估，首先對(duì)目標(biāo)銀行的商譽(yù)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，商譽(yù)高的可以作為無形資產(chǎn)評(píng)估，商譽(yù)欠佳者則不進(jìn)行無形資產(chǎn)評(píng)估。

3并購整合階段風(fēng)險(xiǎn)的控制

當(dāng)被并購銀行完全合并到并購銀行中時(shí)，整個(gè)銀行并購過程只完成了一半。此時(shí)并購銀行的最高管理層應(yīng)把注意力轉(zhuǎn)移到按照本銀行的經(jīng)營目標(biāo)與理念將被并購銀行的資產(chǎn)及人力資源等納入并購銀行的總體運(yùn)營體系中，使其通過跨國并購后的改造獲得新的發(fā)展契機(jī)，創(chuàng)造出比跨國并購前更大的經(jīng)濟(jì)效益，最終達(dá)到生產(chǎn)要素優(yōu)化組合，以實(shí)現(xiàn)并購的目標(biāo)。

(作者系廣東商學(xué)院金融學(xué)院副教授)