陳 卓

摘要:我國商業(yè)銀行引進境內(nèi)投資者的歷史短,明顯滯后于境外戰(zhàn)略投資者的引入,且質(zhì)量和效果遠也不及境外戰(zhàn)略投資者,在政策上更得不到支持。但是,隨著國內(nèi)金融市場的發(fā)展和境內(nèi)戰(zhàn)略投資者實力的提高,已經(jīng)有越來越的大型金融保險機構(gòu)、國有(控股)企業(yè)參與到銀行業(yè)的改革重組。在當前金融危機的背景下,商業(yè)銀行可以考慮引進境內(nèi)戰(zhàn)略投資者,但關(guān)鍵是要引進先進技術(shù),提高管理水平。引進境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的流程需要規(guī)范而且引進戰(zhàn)略投資者不是唯一的選擇。

關(guān)鍵詞:境內(nèi)戰(zhàn)略投資者;商業(yè)銀行;改革

一、前言

戰(zhàn)略投資(strategic investment)是并購術(shù)語,在2005年底出臺的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》中將其定義為“具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y”。戰(zhàn)略投資者(strategic investor)是相對于上市公司發(fā)起人而言的,是指以資本合作為基礎(chǔ),通過長期持股,尋求戰(zhàn)略合作關(guān)系的投資者。銀監(jiān)會副主席唐雙寧認為,中資銀行的戰(zhàn)略投資者應(yīng)該是注重長期利益、與其入股銀行結(jié)成利益共同體的投資者。金融危機前,國內(nèi)商業(yè)銀行爭相引進境外戰(zhàn)略投資者,甚至將其作為改革的必要過程。此次金融危機爆發(fā)后,恰逢鎖定期結(jié)束的境外戰(zhàn)略投資者開始撤離我國市場,境內(nèi)戰(zhàn)略投資者開始為人們所重視。

二、境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的發(fā)展

(一)境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的發(fā)展歷程

國內(nèi)戰(zhàn)略投資者最早出現(xiàn)在1999年7月28日。中國證監(jiān)會頒布了《關(guān)于進一步完善股票發(fā)行方式的通知》,首次引入了戰(zhàn)略投資者概念,戰(zhàn)略投資者被認為是“市場穩(wěn)定器”。首鋼股份作為國內(nèi)首家引入戰(zhàn)略投資者的上市公司,在上市首日向戰(zhàn)略投資者配售9200萬股股票,并規(guī)定鎖定期為6個月。向戰(zhàn)略投資者配售股票,不在于融資的意義,更主要的是穩(wěn)定市場,對市場認購起到某種表率作用,提升社會公眾對上市公司的信任。之后這種向戰(zhàn)略投資者配售的形式屢見不鮮,鎖定期也各不相同。商業(yè)銀行引入境內(nèi)戰(zhàn)略投資者始于2002年4月2日,招商銀行股份有限公司A股發(fā)行網(wǎng)下向法人投資者配售,其中就包括了10家戰(zhàn)略投資者,鎖定期為12個月。2004年6月14日,商業(yè)銀行首次在IPO前引入戰(zhàn)略投資者。社?；鹨詰?zhàn)略投資者身份一舉向交通銀行投入100億元,鎖定期為3年,以占其資金總量7%左右成為其實體投資的最大一單。2007年4月23日,以“A+H”方式同步公開招股的中信銀行,共引進了工商銀行、社保基金等20家境內(nèi)戰(zhàn)略投資者,工商銀行成為了國內(nèi)首家以戰(zhàn)略投資者身份參股銀行的銀行。隨著銀行業(yè)改革的縱深發(fā)展,城市商業(yè)銀行開始引入境內(nèi)戰(zhàn)略投資者。2006年11月30日,煙臺商業(yè)銀行增資擴股,引進中國華電集團公司等投資者,募集股本3.93億股,募集資金3.93億元,其中,中國華電認購2.73億股,占市商行增資擴股后總股本10.9億股的25%,成為市商行境內(nèi)戰(zhàn)略投資者,這是市商行首次引進境內(nèi)戰(zhàn)略投資者。農(nóng)村金融機構(gòu)的股份制改造是繼國有商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行之后,銀行業(yè)改革的第3步。2007年12月,經(jīng)銀監(jiān)會批準,常熟農(nóng)商行引入交行作為戰(zhàn)略投資者,成為全國首家引入境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的農(nóng)村商業(yè)銀行。2007年7月5日,江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行與啟東市農(nóng)村信用合作聯(lián)社正式簽訂《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司戰(zhàn)略入股啟東農(nóng)村信用合作聯(lián)社框架協(xié)議》,成為國內(nèi)農(nóng)村合作金融機構(gòu)引進境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的首個案例。從以上發(fā)展歷程可以看出,境內(nèi)戰(zhàn)略投資者始終緊隨我國銀行業(yè)改革的步伐。在改革的各個階段,從國有商業(yè)銀行到城市商業(yè)銀行,再到農(nóng)村金融機構(gòu)的改革中都可以發(fā)現(xiàn)境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的積極參與。

(二)境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的特點

1、境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的動機。根據(jù)以往經(jīng)驗,投資于銀行常常能獲得較高的收益率,而且以戰(zhàn)略投資者身份參股銀行還可以獲得溢價補償。2003年4月10日,招商銀行戰(zhàn)略投資者配售股份上市,僅1年后,10家戰(zhàn)略投資者就賺得盆滿缽滿。其中復(fù)星實業(yè)申購的3880萬股賬面獲利1.7億元,而中水漁業(yè)至少收益5055萬元。而且境內(nèi)戰(zhàn)略投資者投資商業(yè)銀行有助于和銀行建立良好的關(guān)系,以便獲得貸款方面的支持和業(yè)務(wù)上的合作機會。華能集團投資10億元,成為工商銀行的戰(zhàn)略投資者。1年鎖定期后,華能集團已經(jīng)退出10大股東的行列,但仍和工商銀行保持著良好的合作關(guān)系,2008年工行還成功承銷中國華能集團公司50億元短期融資券。銀行以境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的身份控股其他銀行則是一條跨區(qū)域發(fā)展的捷徑。北京銀行參股廊坊市商業(yè)銀行,以19.99%的持股比例成為后者第一大股。受監(jiān)管部門異地開設(shè)分行的管控,加之直接設(shè)立機構(gòu)的成本較高,通過跨區(qū)域兼并重組的方式參股其他商業(yè)銀行成為銀行擴張簡便、有效的手段。另外,境內(nèi)戰(zhàn)略投資者處于戰(zhàn)略發(fā)展需要,力圖曲線進入金融行業(yè),跨行業(yè)經(jīng)營以分散風險。隨著競爭環(huán)境的變化,單純強調(diào)規(guī)模經(jīng)濟和速度經(jīng)濟已遠遠不夠。培育企業(yè)核心競爭能力、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展,創(chuàng)新和經(jīng)營多元化是許多大型企業(yè)突破發(fā)展瓶頸的手段。

2、境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的加入時機。境內(nèi)戰(zhàn)略投資者按加入時機可以分成3類,一是在引進發(fā)起人股東時加入的戰(zhàn)略投資者:主要指社?；?。2004年社?；鹨?00億元入股改制后的交通銀行,隨后,社?；鹩址謩e入股了中國銀行和中國工商銀行,資金數(shù)量都是100億元。2009年2月26日,經(jīng)國務(wù)院同意,社?；鹩忠詰?zhàn)略投資者身份參與到對國家開發(fā)銀行和農(nóng)業(yè)銀行的股份制改造。IPO前加入的戰(zhàn)略投資者可以獲得較高的溢價率,因此是境外戰(zhàn)略投資者追捧的形式,而境內(nèi)戰(zhàn)略投資者卻較少參與其中。另一類就是在上市首日以配售方式加入的戰(zhàn)略投資者,這類戰(zhàn)略投資者不只局限于金融機構(gòu),主要是實力雄厚的大型企業(yè)。如寶鋼集團、華能集團。但是這類境內(nèi)戰(zhàn)略投者的投資額較小,一般不足以成為銀行的大股東。而且鎖定期較短,大多數(shù)戰(zhàn)略投資者的鎖定期都只有12個月,為了補償投資者承擔的風險仍可享受一定的溢價率。目前境內(nèi)戰(zhàn)略投資者大都是以這種方式引進的。另外,還可以通過增發(fā)引進戰(zhàn)略投資者。

3、境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的構(gòu)成。境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的構(gòu)成主要是國有或國有控股的大型企業(yè)和機構(gòu)。實力雄厚的保險公司是戰(zhàn)略投資銀行的主力,中國人壽同時是工商銀行、交通銀行和中國銀行的戰(zhàn)略投資者。中國銀行的14家境內(nèi)戰(zhàn)略投資者中有5家保險公司,總計承諾認購股票金額15.2億元,占總配售金額的38%。中國工商銀行的23家境內(nèi)戰(zhàn)略投資者中,保險公司有9家,認購金額占配售額的51%。入股未上市銀行給保險資金帶來了廣闊的收益空間,同時也加快了金融混業(yè)步伐。另外,能源巨頭中國華能集團公司、中國海洋石油總公司和國家開發(fā)投資公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、中國長江電力股份有限公司等大型國有企業(yè)也熱衷于參股銀行。與保險公司戰(zhàn)略投資的初衷類似,高額的收益率和業(yè)務(wù)上的長期合作是重要原因。近年來也出現(xiàn)了商業(yè)銀行作為境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的情況。如2007年,萊商銀行引入浦發(fā)銀行作為戰(zhàn)略投資者;啟東市農(nóng)村信用合作聯(lián)社引入江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行;2008年廊坊市商業(yè)銀行引入北京銀行。大型商業(yè)銀行積極參與到城市商業(yè)銀行和農(nóng)村金融機構(gòu)的改革重組中,是雙贏的選擇。投資者可以獲得較高的收益率和對陌生市場的了解,引進投資方可以提高資本充足率,得到股改經(jīng)驗和技術(shù)指導。

三、關(guān)于商業(yè)銀行引進境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的思考

(一)關(guān)鍵是引進先進技術(shù),提高管理水平

盡管我國商業(yè)銀行取得了長足的進步,2008年底在全球大銀行市值排名中占據(jù)了前兩名,但與國外優(yōu)秀銀行相比,還有很大的差距。不論風險管理上、產(chǎn)品設(shè)計上,還是制度建設(shè)、管理流程上都存在很多問題。風險控制水平低下,風險管理機制不健全,個人金融業(yè)務(wù)發(fā)展滯后,管理體制落后,機構(gòu)龐大、效率低下制約了我國銀行業(yè)的發(fā)展。在此次金融危機中沒有受到嚴重沖擊,并不意味著我國銀行體制和管理是世界上最先進的。我國商業(yè)銀行的改革任重道遠,引進先進技術(shù),提高管理水平還是改革的重中之重。引進戰(zhàn)略投資者的核心目標應(yīng)是提高管理水平和改進技術(shù),而非充實資本,引進戰(zhàn)略投資者更不應(yīng)成為尋租的工具。

(二)境內(nèi)戰(zhàn)略投資者應(yīng)該發(fā)揮積極作用

境外戰(zhàn)略投資者不可能仍是我國銀行業(yè)改革的依賴了,一方面是因為沒有足夠的資金投資我國銀行業(yè),另一方面就是不可能永遠做到競爭回避,外資銀行戰(zhàn)略投資的目的就是要了解我國市場,進而拓展在我國的業(yè)務(wù)。據(jù)普華永道發(fā)布的2008年《外資銀行在中國》調(diào)查報告顯示,預(yù)計未來3年在華外資銀行數(shù)量可能從目前的76家增加到100家,而法人銀行將超過40家,可能達到60家。而且證監(jiān)會規(guī)定每家外資銀行最多只能入股兩家中資銀行,因此合規(guī)的、可供選擇的境外戰(zhàn)略投資者范圍會逐漸減少。在金融危機的背景下,不可能繼續(xù)依賴引進境外戰(zhàn)略投資者提升管理水平了。戰(zhàn)略投資者并不意味著永遠持有,否則也沒有所謂禁售期一說。我國有近百家企業(yè)有著境內(nèi)戰(zhàn)略投資銀行的經(jīng)驗。在金融危機的背景下,銀行業(yè)改革可以借助優(yōu)秀的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者,而非依賴境外戰(zhàn)略投資者。公司治理體制完善、改革經(jīng)驗豐富的國內(nèi)企業(yè)都可以繼續(xù)推進我國銀行業(yè)的發(fā)展。

(三)引進境內(nèi)戰(zhàn)略投資者的流程需要規(guī)范

引進境內(nèi)戰(zhàn)略投資者同樣需要規(guī)范,不能盲目引進。目前,我國銀行業(yè)引進的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者大多類似于財務(wù)投資者,鎖定期只有12個月,持有股份也很少,大多在5%以下,不能成為大股東,不足以影響董事會的決定,因此引進先進公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營技術(shù)的可能性就很小了。截至2008年底,14家上市銀行一共引進過107個境內(nèi)戰(zhàn)略投資者,但成為大股東的戰(zhàn)略投資者寥寥。參考對境外戰(zhàn)略投資者的規(guī)定,境內(nèi)戰(zhàn)略投資者也應(yīng)該延長鎖定期,規(guī)定最低持股比例,否則就要取消其戰(zhàn)略投資者的身份。計劃引資的銀行也要提高自身的辨別能力,選擇合格的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者,注重業(yè)務(wù)合作和戰(zhàn)略發(fā)展目標,而不應(yīng)盲目引進,畢竟引入戰(zhàn)略投資者對于提升銀行業(yè)務(wù)能力絕非萬用仙丹,結(jié)果要比形式重要。

(四)引進戰(zhàn)略投資者不是唯一的選擇

引進境外戰(zhàn)略者不是唯一的選擇,可以不轉(zhuǎn)讓股份所有權(quán)換取先進的管理經(jīng)驗,而是撥出專項資金,就具體業(yè)務(wù)請來具有國際水平的管理咨詢團隊,堅持“以我為主,花錢借腦的方式”,事實證明這種方法要比泛泛地引入國際戰(zhàn)略投資者更為奏效。引入國際戰(zhàn)略投資者絕非學習國際先進管理理念的唯一途徑。另外,充足資本的問題也可以通過上市融資,發(fā)行各類債券來解決。如果單純?yōu)榱颂岣吖芾硭胶脱a充資本,引進戰(zhàn)略投資者不是唯一的選擇。

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(作者單位:南開大學金融系)