潘俊美

【摘要】 隨著我國證券市場的不斷發(fā)展與壯大，其已經(jīng)成為我國經(jīng)濟必不可少的組成部分，但是由于各種原因，我國的證券市場出現(xiàn)了很多問題，其中一個很重要的就是上市公司內部控制信息披露問題。內部控制信息披露在對各上市公司的監(jiān)督與管理方面發(fā)揮著不可替代的作用，是證券市場健康發(fā)展的有利保證。本文將著重對我國上市公司內部控制信息披露的現(xiàn)狀進行分析，并提出相應的改善建議。

【關鍵詞】 上市公司；內部控制；信息披露；問題

一、引言

隨著改革開放的持續(xù)深入和經(jīng)濟的高速發(fā)展，我國證券市場已經(jīng)走過了近20年的發(fā)展歷程，其規(guī)模不斷擴大，對經(jīng)濟的影響持續(xù)增強。一方面，由于有效的內部控制可以保護公司財產(chǎn)物資的安全、完整，保證公司的會計資料的可靠性和正確性，保證公司的經(jīng)濟活動的合法性與效益性；而上市公司的內部控制不僅關系到上市公司自身的發(fā)展，而且關系到廣大投資者的利益，關系到資本市場的健康發(fā)展；另一方面，近年來，我國證券市場出現(xiàn)了如銀廣廈、中航油和科隆等財務舞弊案，很大程度上是因為公司的內部控制意識淡薄、內部控制不健全造成的，因此，投資者和政府部門對上市公司內部控制的狀況關注程度與日俱增，對上市公司公開披露內部控制信息的要求也越來越高。我國上市公司內部控制信息披露經(jīng)歷了從無到有的過程，但與會計信息的披露相比，仍處于初步階段，在實踐過程出現(xiàn)了很多問題。筆者選取了29個深圳證券交易所掛牌的公司和15個上海證券交易所掛牌的公司，對這44個公司所公布的2005年、2006年、2007年年度報告中關于內部控制的相關內容進行分析和比較。

二、我國上市公司內部控制信息披露的現(xiàn)狀

（一）我國有關上市公司內部控制信息披露的規(guī)定

證監(jiān)會2003年3月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》第122條規(guī)定：首次公開發(fā)行股票并上市的公司應披露公司管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評價意見，注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應披露并說明改進措施。證監(jiān)會2005年12月修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容和格式》規(guī)定：年度報告中，監(jiān)事會應對公司決策程序是否合法，是否建立完善的內部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為發(fā)表獨立意見。上海證券交易所于2006年6月5日發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》，其中第四章從強制披露的角度出發(fā)，對上市公司的內部控制提出了信息披露的要求。該指引要求公司在內部控制出現(xiàn)重大風險時應以臨時報告的形式進行披露，同時還要求公司在年度報告中披露該年度內公司內部控制的執(zhí)行情況。深圳證券交易所也于2006年9月28日發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》，規(guī)定公司董事會應依據(jù)公司內部審計報告，對公司內部控制情況進行審議評估，形成內部控制自我評價報告。公司監(jiān)事會和獨立董事應對此報告發(fā)表意見，并與公司年度報告同時對外披露。

（二）公司年報中關于內部控制信息披露的內容

1．深圳證券交易所掛牌的公司：

本文選取了中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司等29家在深圳證券交易所掛牌上市的公司，對各個公司公開發(fā)布的2007年年度報告中關于內部控制部分內容進行了整理分析，具體情況見表1、表2。

2．上海證券交易所掛牌的公司：

本文選取了丹化化工科技股份有限公司、哈爾濱哈投投資股份有限公司等15家在上海證券交易所掛牌上市的公司，對各個公司公開發(fā)布的2007年年度報告中關于內部控制部分內容進行了整理分析，具體情況見表3。

（三）我國上市公司內部控制信息披露存在的問題

通過對29個深圳證券交易所掛牌的公司和15個上海證券交易所掛牌的公司公布的2005年、2006年、2007年年度報告中關于內部控制的相關內容進行分析和比較，筆者發(fā)現(xiàn)我國上市公司在內部控制信息披露方面主要存在以下幾個方面的問題：

1. 標準與要求不統(tǒng)一。在我國，上市公司在內部控制信息披露的標準與要求不統(tǒng)一主要體現(xiàn)以下兩個方面：（1）不同層次要求與標準不統(tǒng)一，即我國證監(jiān)會與上交所、深交所的標準與要求不統(tǒng)一。證監(jiān)會在《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容和格式》中規(guī)定：年度報告中，監(jiān)事會應對公司決策程序是否合法，是否建立完善的內部控制制度發(fā)表意見。上海證券交易所的《上海證券交易所上市公司內部控制指引》要求，公司在內部控制出現(xiàn)重大風險時應以臨時報告的形式進行披露，同時還要求公司在年度報告中披露該年度內公司內部控制的執(zhí)行情況。深圳證券交易所的《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》規(guī)定，公司董事會應依據(jù)公司內部審計報告，對公司內部控制情況進行審議評估，形成內部控制自我評價報告，公司監(jiān)事會和獨立董事應對此報告發(fā)表意見，并與公司年度報告同時對外披露。（2）同層次的標準與要求不統(tǒng)一，即上交所與深交所的標準與要求不統(tǒng)一。從表1和表3可以看出，在上交所和深交所掛牌的公司公布的內部控制的信息方面存在著巨大的差異，主要就是要求和標準不統(tǒng)一造成的。

2. 形式化嚴重。在我國，上市公司在內部控制信息披露方面存在著非常嚴重的形式化問題，所披露的內容都是泛泛而談，沒有實質內容和建設性的內容，對相關信息的使用者的利用價值很低。主要體現(xiàn)在以下幾個方面，具體見表4：

3．缺乏主動與自愿性。在我國，上市公司在內部控制信息披露方面缺乏主動與自愿性主要體現(xiàn)在以下兩個方面：（1）在沒有強制要求披露內部控制信息之前，基本沒有公司會主動披露，如筆者所分析的44個公司中的情況見表5；（2）在強制要求披露內部控制信息之后，各個公司只是披露一些無關痛癢的內容，對一些核心的內容很少披露，都秉著“能不披露的，一定不披露；一定要披露的，盡量少披露”的原則。

4．缺乏評價標準。要使披露的內部控制信息具有可比性，必須對內部控制的有效性作出統(tǒng)一的量度，這樣才能對其予以正確的評價。目前我國尚未對內部控制提出統(tǒng)一的標準，只是對企業(yè)的內部控制內部會計控制制定了統(tǒng)一的標準，而對內部管理控制卻沒有制定出相應的統(tǒng)一標準。

三、我國上市公司內部控制信息披露改善的建議

（一）統(tǒng)一標準與要求

應加快相關立法，完善我國上市公司內部控制信息披露的規(guī)章制度。證監(jiān)會應當對內部控制信息披露的范圍、內容和形式作出詳細規(guī)定，統(tǒng)一相應的披露標準與要求，以規(guī)范上市公司的披露行為，加強上市公司的可操作性，以便于信息使用者的使用，也可以保證同一個證券交易所不同的公司、不同的證券交易所的公司之間的內部控制具有可比性。

（二）明確內部控制信息披露的相關責任主體

由于董事和經(jīng)理是企業(yè)內部控制的設計者和執(zhí)行者，對本企業(yè)的內部控制最為熟悉，也是企業(yè)內最有能力對其進行評估的人，因此可由董事會和管理當局承擔內部控制信息披露的責任，對企業(yè)內部控制的建設和健全情況和自我評估報告進行披露，同時將評估結果報告給投資者、證監(jiān)會等相關信息需求者。監(jiān)事會在內部控制信息披露方面的責任的性質與董事會有所不同，他們發(fā)表意見僅僅是對董事會和經(jīng)理是否建立內部控制制度、內部控制系統(tǒng)健全情況以及董事會所披露的內部控制信息的正確性與完整性進行的一種監(jiān)督。

（三）提高內部控制信息披露的自愿性

從上面的分析可以看出，在強制性進行內部控制信息披露時，各個公司會采取各種辦法逃避信息披露，即“上有政策，下有對策”，從而無法做到完全保證內部控制信息披露的有用性。所以，在強制性進行內部控制信息披露性的同時，要鼓勵企業(yè)對內部控制信息進行披露，提高其披露的自愿性。

（四）出臺內部控制評價規(guī)范

應該盡快建立一套完善的、符合實際并具有可操作性的內部控制評價指標體系。因為這樣可以起到三個方面的作用：1.對管理者來說，其可以根據(jù)相關的評價指標體系及其自身的狀況，制定出符合自身特點的內部控制評價體系，定期開展對內部控制的自我評價，這不但可以及時發(fā)現(xiàn)內部控制中存在的不足并進行相應的改進，而且可以保證內部控制的信息披露具有針對性和有用性。2.對于監(jiān)督者（包括監(jiān)事會、審計機構、政府管理部門）來說，完善的評價體系可以為其對企業(yè)的內部控制的監(jiān)督與評價提供依據(jù)，保證其作出有效的、客觀的評價。3.對于投資者和其他利益相關者來說，完善的評價體系，可以為他們根據(jù)相關企業(yè)的內部控制信息披露，了解該企業(yè)的運行狀況，對企業(yè)的獲利能力進行相應的預測與判斷，以維護自己的利益。

（五）強化監(jiān)督和懲罰力度

加強對內部控制信息披露的監(jiān)管，強化注冊會計師對內部控制信息披露的審核。對惡意披露誤導投資者的上市公司，監(jiān)管部門不但要處罰該公司，而且還要對相關責任人進行處罰。

四、結束語

隨著我國證券市場規(guī)模的擴大，為了使其健康的發(fā)展，必須加強對各上市公司的監(jiān)督與管理，不斷地完善企業(yè)內部控制信息披露的相關立法和監(jiān)督制度，保證其在內部控制信息披露方面的真實性與完整性，使企業(yè)的各項活動置于政府和社會公眾的監(jiān)督之下，促進企業(yè)改進內部控制系統(tǒng)，提高會計信息質量，防止和發(fā)現(xiàn)舞弊。同時，要提高管理當局的內部控制意識，促使其關注內部控制的有效性；滿足投資者和其他利益相關者的信息需求，維護他們的合法利益；有效地維護我國證券市場的穩(wěn)定與發(fā)展，促進我國經(jīng)濟又好又快的發(fā)展。

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