徐 捷

（上港集團(tuán)長(zhǎng)江港口物流有限公司 上海 200080）

一、合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制方法

編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，合并范圍包括母公司及全部子公司。從取得子公司的實(shí)際控制權(quán)之日起，母公司開(kāi)始將其納入合并范圍；從喪失實(shí)際控制權(quán)之日起，停止納入合并范圍。對(duì)于同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，自其與母公司同受最終控制方控制之日起，納入母公司合并范圍，并將其在合并日前實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，在合并利潤(rùn)表中單列項(xiàng)目反映。

在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，子公司與母公司采用的會(huì)計(jì)制度或會(huì)計(jì)期間不一致的，應(yīng)按照母公司的會(huì)計(jì)制度或會(huì)計(jì)期間，對(duì)子公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行必要的調(diào)整。對(duì)于非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，以購(gòu)買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為基礎(chǔ)，對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整。

合并范圍內(nèi)所有重大往來(lái)余額、交易及未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制時(shí)予以抵銷。子公司的股東權(quán)益、當(dāng)期凈損益及綜合收益中不歸屬于母公司所擁有的部分，分別作為少數(shù)股東權(quán)益、少數(shù)股東損益及歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中股東權(quán)益、凈利潤(rùn)及綜合收益總額項(xiàng)下單獨(dú)列示。子公司少數(shù)股東分擔(dān)的當(dāng)期虧損，超過(guò)了少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有的份額的，其余額沖減少數(shù)股東權(quán)益。母公司向子公司出售資產(chǎn)所發(fā)生的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益，全額抵銷歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)；子公司向母公司出售資產(chǎn)所發(fā)生的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益，按母公司對(duì)子公司的分配比例，在歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和少數(shù)股東損益之間分配抵銷。子公司之間出售資產(chǎn)所發(fā)生的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益，按照母公司對(duì)出售方子公司的分配比例，在歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和少數(shù)股東損益之間分配抵銷。

二、合并報(bào)表相關(guān)理論

（一）母公司理論

母公司理論作為企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表工作中常見(jiàn)的理論，其主要強(qiáng)調(diào)母公司的財(cái)務(wù)報(bào)表是獨(dú)立于子公司的，財(cái)務(wù)指標(biāo)核算、利潤(rùn)歸屬都只核算母公司部分，子公司作為另一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行單獨(dú)核算。一般來(lái)說(shuō)，母公司與子公司是控制與被控制的關(guān)系，日常經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)各自獨(dú)立核算，但是在做合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，需要將子公司的經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)歸集到母公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上，因此不會(huì)將母子公司分開(kāi)核算。母公司理論不同于常見(jiàn)的核算概念，其在核算時(shí)，子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益都不歸屬于母公司，因此在做股東利潤(rùn)分配和收入分析時(shí)，只考慮了母公司的所有者權(quán)益，當(dāng)然這里也包括少數(shù)股東權(quán)益部分，沒(méi)有子公司的參與，減少了編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)核算的復(fù)雜性和不確定性。子公司作為獨(dú)立的核算個(gè)體，缺乏母公司的收入支撐，則不利于子公司經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)的披露。

母公司理論作為目前金融類集團(tuán)公司常用的理論，近幾年開(kāi)始逐漸受到專家學(xué)者的關(guān)注，并且越來(lái)越多的企業(yè)開(kāi)始使用這種理論。該理論既有優(yōu)點(diǎn)也有缺點(diǎn)。優(yōu)點(diǎn)是該理論借鑒了其他合并報(bào)表的學(xué)術(shù)體系進(jìn)行了綜合升級(jí)，內(nèi)容既包含母公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中控制、共同控制的發(fā)展原則，也包含了新收入準(zhǔn)則中關(guān)于收入合同價(jià)格的核算邏輯。同時(shí)，這個(gè)理論也存在一定的缺陷，即在進(jìn)行合并財(cái)務(wù)報(bào)表的核算時(shí)，子公司的業(yè)務(wù)基本不歸母公司進(jìn)行財(cái)務(wù)核算，導(dǎo)致數(shù)據(jù)可能存在不夠全面的情況。子公司的少數(shù)股東權(quán)益也不歸屬于母公司核算，將少數(shù)股東權(quán)益作為一個(gè)特殊的項(xiàng)目獨(dú)立核算，在一定程度上會(huì)影響財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。而報(bào)表使用者在依據(jù)報(bào)表進(jìn)行數(shù)據(jù)分析并進(jìn)行相應(yīng)決策時(shí)，也可能因?yàn)樵摂?shù)據(jù)的準(zhǔn)確性較低，從而影響公司管理層的決策。

（二）主體理論

主體理論不同于母公司理論。在母公司理論中，母公司作為獨(dú)立的個(gè)體，在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)核算主體為母公司，不需要對(duì)子公司的收入費(fèi)用進(jìn)行利益歸屬，而主體理論的關(guān)注點(diǎn)在于母公司與子公司作為合并方，形成一個(gè)主體，在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，需要將子公司的經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)也歸集到母公司中，才能形成完整的財(cái)務(wù)信息閉環(huán)。在集團(tuán)公司內(nèi)部，平等看待母公司與子公司，平等看待少數(shù)股東與大股東，關(guān)注不同業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)情況、收支情況等。當(dāng)然，母公司與子公司仍然是控制與被控制的關(guān)系，不存在所有權(quán)的歸屬問(wèn)題，子公司日常業(yè)務(wù)仍然可以獨(dú)立核算?；谶@個(gè)理論，在進(jìn)行財(cái)務(wù)合并報(bào)表核算時(shí)，首先，母公司和子公司需要各出一份公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)表，然后再將子公司的數(shù)據(jù)合并到母公司，包括資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)，最后根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)大類的調(diào)整，同時(shí)考慮商譽(yù)的變動(dòng)對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，還要考慮不同股東持股數(shù)量對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、股利分配的影響，這些數(shù)據(jù)整理核算完成之后，才能形成準(zhǔn)確完整的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

主體理論是目前我國(guó)大多數(shù)集團(tuán)公司常用的理論之一，該理論的研究時(shí)間較長(zhǎng)，有較強(qiáng)的數(shù)據(jù)支撐和實(shí)踐支撐，并且能根據(jù)不同的市場(chǎng)政策、國(guó)家會(huì)計(jì)政策進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整。但是，使用該理論計(jì)算的商譽(yù)數(shù)據(jù)存在爭(zhēng)議性。因?yàn)樯套u(yù)價(jià)值是以投資單位在被投資企業(yè)的投入金額減掉公允價(jià)值后算出的金額，而公允價(jià)值在進(jìn)行核算時(shí)有多種計(jì)算方式，所以不能保證商譽(yù)價(jià)值計(jì)算結(jié)果的統(tǒng)一性。當(dāng)然，該理論也有它的優(yōu)勢(shì)，即采用完全合并法編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表，數(shù)據(jù)的覆蓋面廣泛，計(jì)算過(guò)程也比較簡(jiǎn)單，不需要再對(duì)子公司或者母公司的資產(chǎn)進(jìn)行二次分割，提高了核算效率。另外，采用公允價(jià)值進(jìn)行核算，符合目前市場(chǎng)大多數(shù)貨物的核算邏輯和規(guī)則，即使是溢價(jià)部分，也能夠使用財(cái)務(wù)杠桿進(jìn)行支付。

（三）所有權(quán)理論

所有權(quán)理論研究的出發(fā)點(diǎn)不同于上述兩個(gè)理論，該理論認(rèn)為，母公司與子公司并不是控制與被控制的財(cái)務(wù)關(guān)系，而是所有權(quán)的歸屬關(guān)系。該理論將子公司的所有權(quán)完全歸屬于母公司，因此母公司需要采集子公司的一切經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，子公司的話語(yǔ)權(quán)被縮小，母公司的話語(yǔ)權(quán)占據(jù)主導(dǎo)地位，擁有獨(dú)立核算能力?；谠摾碚摚绻贁?shù)股東需要了解財(cái)務(wù)報(bào)表，只能查看少數(shù)股東收益報(bào)表，無(wú)權(quán)查詢其他報(bào)表數(shù)據(jù)，而子公司的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、利潤(rùn)數(shù)據(jù)等，則會(huì)根據(jù)控制股權(quán)的占比數(shù)歸集到母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行核算。這種核算方式，既適用于母公司同時(shí)控制多個(gè)子公司，或者對(duì)子公司能生成重大影響的母公司，也適用于只有一個(gè)子公司的母公司。

該理論具有一定的局限性。首先，母公司擔(dān)任絕對(duì)領(lǐng)導(dǎo)者，而子公司處于弱勢(shì)方，嚴(yán)重削弱了子公司的話語(yǔ)權(quán)，同時(shí)，在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，也需要根據(jù)母公司的要求進(jìn)行財(cái)務(wù)核算，不利于子公司日常活動(dòng)的開(kāi)展。其次，該理論如果運(yùn)用到企業(yè)兼并的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，就要考慮商譽(yù)對(duì)其產(chǎn)生的影響。由于財(cái)務(wù)杠桿并不完全根據(jù)市場(chǎng)的利率政策進(jìn)行變動(dòng)，如果商譽(yù)的計(jì)算基準(zhǔn)不一致，也會(huì)影響財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。

三、集團(tuán)公司報(bào)表合并范圍

（一）“控制”定義的討論

我國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)于“資源控制”一詞，在2016年做出了新的理論解釋，該解釋的內(nèi)容和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的解釋基本一致，說(shuō)明我國(guó)會(huì)計(jì)核算也在朝著國(guó)際方向靠近。但是在會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中，“控制”一詞有多種解釋，主要表現(xiàn)在以下幾點(diǎn)。

第一，“控制”的含義中缺少“主要受益方”。主要受益方，一方面是指母公司從經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中受益而得到的收益，另一方面是母公司從經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中產(chǎn)生虧損從而造成利潤(rùn)的沖減。很多學(xué)者在研究主要受益方時(shí)只關(guān)注了收益，沒(méi)有關(guān)注虧損，因此在進(jìn)行概念研究時(shí)還需要考慮多個(gè)維度，將收益和損失都納入核算范圍，保證會(huì)計(jì)合并報(bào)表主體的完整性和全面性，從而提高財(cái)務(wù)報(bào)表的可比性和科學(xué)性。

第二，主體用詞不準(zhǔn)確。在對(duì)“控制”的概念闡述中，主體歸集為“公司”或者“企業(yè)”，這兩類主體是目前市場(chǎng)的主要組成部分。但是，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和分支的不斷細(xì)化，控制的主體除了公司、企業(yè)之外，還有一些非經(jīng)濟(jì)主體、非實(shí)體企業(yè)。因此，在進(jìn)行主體歸集時(shí)，需要考慮目前市場(chǎng)存在哪些主體，從而在用詞上運(yùn)用得更加全面和精準(zhǔn)。

（二）子公司納入合并范圍的討論

在進(jìn)行子公司是否歸屬于母公司的判斷時(shí)，可以基于以下兩點(diǎn)考慮：第一，母公司對(duì)子公司股權(quán)的控制程度，包括持股數(shù)量、持股質(zhì)量等；第二，母公司是否對(duì)子公司重大經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)有決策的話語(yǔ)權(quán)或參與權(quán)。通過(guò)以上兩個(gè)步驟基本可以判斷出子公司是否可以歸屬于母公司。當(dāng)然，也要考慮一些特殊情況。比如，一些母公司盡管持有子公司的股權(quán)占比只有20%，從數(shù)值來(lái)看只屬于重大影響，但是仍然能夠控制子公司，因此需要注意具體情況具體分析。

還需討論的是，在一些特殊情況下，子公司財(cái)務(wù)不能歸屬于母公司，不能納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，美國(guó)國(guó)家會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中提出了以下幾點(diǎn)判斷標(biāo)準(zhǔn)。第一，時(shí)間長(zhǎng)度。如果子公司被母公司控制的狀態(tài)短于一年，則不屬于受母公司控制。第二，監(jiān)管約束。子公司在重大事項(xiàng)上擁有獨(dú)立的參與權(quán)和決策選擇權(quán)，那么子公司是獨(dú)立的。我國(guó)借鑒歐美國(guó)家的財(cái)務(wù)制度，建立了符合我國(guó)發(fā)展的現(xiàn)代企業(yè)合并報(bào)表管理制度，但目前也存在需要完善的地方。該理論將子公司的權(quán)益看成集團(tuán)外部的少數(shù)股東債權(quán)人，子公司的收入和利潤(rùn)會(huì)被歸集到其他資產(chǎn)，或者沖減母公司的收入。從上面的理論闡述可以看出，母公司理論是有利于母公司進(jìn)行業(yè)績(jī)披露的學(xué)術(shù)理論，因?yàn)樨?cái)務(wù)報(bào)表的所有經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)來(lái)源于母公司，所以在進(jìn)行母子公司合并報(bào)表編制時(shí)，需要嚴(yán)格監(jiān)管母公司對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的操作，針對(duì)重點(diǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行條文細(xì)化。

（三）SPE納入合并范圍的討論

SPE 即Special Purpose Entity，它是一種金融工具，在20世紀(jì)就已經(jīng)出現(xiàn)，該金融工具的特點(diǎn)是可以通過(guò)集資的方式進(jìn)行股權(quán)融資，其產(chǎn)生的收益和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)都由投資人完全負(fù)責(zé)。該金融工具會(huì)簽訂嚴(yán)格的保密協(xié)議，協(xié)議中規(guī)定了投資人可以按照對(duì)應(yīng)的比例享受一定份額的收益，同時(shí)也要承擔(dān)全額風(fēng)險(xiǎn)。SPE的優(yōu)點(diǎn)在于發(fā)起人并不需要為這項(xiàng)籌資活動(dòng)背負(fù)風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)，同時(shí)也可以降低發(fā)起人的融資風(fēng)險(xiǎn)和融資成本。但是需要注意，SPE的財(cái)務(wù)核算是獨(dú)立的，不同的經(jīng)濟(jì)主體之間并不會(huì)合并計(jì)算，這樣可能造成財(cái)務(wù)信息無(wú)法互通互享，從而加大財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假的風(fēng)險(xiǎn)。因此，在使用SPE 進(jìn)行核算時(shí)，需要有一個(gè)獨(dú)立的信托機(jī)構(gòu)作為中介橋梁，在日常的債券發(fā)行、風(fēng)險(xiǎn)控制等業(yè)務(wù)中保證獨(dú)立核算，以此降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定SPE 屬于公司合并的金融工具，在核算時(shí)需要根據(jù)集團(tuán)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)則規(guī)范去處理。但是，目前我國(guó)在關(guān)于SPE 處理方面仍然缺乏一定的理論支撐和政策支撐，導(dǎo)致在實(shí)踐中使用的公司很少，因此未來(lái)需要對(duì)市場(chǎng)重新評(píng)估，了解不同公司所處的階段，調(diào)查SPE 是否能夠在我國(guó)的公司中適用，根據(jù)我國(guó)的具體國(guó)情制定合理的財(cái)務(wù)準(zhǔn)則，包括財(cái)務(wù)指標(biāo)測(cè)算、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的分析等。

（四）合并范圍的定量標(biāo)準(zhǔn)參考

我國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于公司合并的判斷，是以母公司占子公司股份的份額占比為基準(zhǔn)進(jìn)行考量的。一般來(lái)說(shuō)，母公司占比大于等于50%，則可以歸類為控制，需要采用合并報(bào)表的計(jì)量準(zhǔn)則。該理論研究有另一個(gè)理論前提，即合并報(bào)表的編制，需要站在公司更高維度去考慮經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，而不是只考慮某個(gè)信息面。子公司作為母公司控制的經(jīng)濟(jì)主體，在進(jìn)行數(shù)據(jù)歸集時(shí)，需要將子公司的數(shù)據(jù)納入核算范疇，其提供的信息作為公司整體的范圍服務(wù)，從而在橫向角度，不僅要關(guān)注母公司和子公司，也要關(guān)注合并公司、產(chǎn)生了重大影響的公司等多個(gè)主體的情況。在縱向的角度，需要關(guān)注母公司內(nèi)部不同業(yè)務(wù)線的收支情況，包括現(xiàn)金流動(dòng)、利潤(rùn)占比、成本費(fèi)用等指標(biāo)。另外，需要明確50%占比的概念，這里既可以指股權(quán)占比，也可以是間接持有占比。

四、合并方法在實(shí)務(wù)中的選擇

（一）購(gòu)買法

購(gòu)買法是公司合并中常用的理論，即購(gòu)買方按照市場(chǎng)公允價(jià)值支付被購(gòu)買方一定的對(duì)價(jià)（這里的對(duì)價(jià)可以是現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)等），從而完成買賣交易的經(jīng)濟(jì)行為。在購(gòu)買法的理論體系中，公司合并行為相當(dāng)于一次購(gòu)買活動(dòng)，被購(gòu)買方的所有者權(quán)益最后屬于購(gòu)買公司的金融資產(chǎn)。另外，該理論認(rèn)為，母公司與子公司并不是強(qiáng)烈的捆綁關(guān)系，而是控制與被控制的關(guān)系。因此，子公司擁有財(cái)務(wù)獨(dú)立核算能力，肯定了子公司的獨(dú)立地位。在購(gòu)買法下，被購(gòu)買方的資產(chǎn)在進(jìn)行計(jì)量時(shí)需要按照公允價(jià)值計(jì)量，而在進(jìn)行非同一控制下的公司合并時(shí)，還需要注意被投資方在投資方公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益，同時(shí)調(diào)整當(dāng)期的長(zhǎng)期股權(quán)投資下的損益科目。

（二）權(quán)益結(jié)合法

權(quán)益結(jié)合法適用于同一控制下的公司合并活動(dòng)，這時(shí)參與主體變成了合并方與被合并方，一般合并方的股權(quán)占比大于等于50%，可以理解為公司內(nèi)部的持股行為，因此不存在購(gòu)買行為。權(quán)益結(jié)合法在英文中的直譯是“權(quán)益的結(jié)合”，即雙方的所有者權(quán)益進(jìn)行聯(lián)合，這種聯(lián)合不能視為買賣行為。權(quán)益結(jié)合法與購(gòu)買法不同，它是按照賬面價(jià)值進(jìn)行計(jì)算，因此在核算時(shí)較為簡(jiǎn)單，也能夠保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的可靠性。但它也有明顯的劣勢(shì)，即由于不能采用公允價(jià)值計(jì)算，核算的結(jié)果并不能反映市場(chǎng)的真實(shí)價(jià)格。

（三）二者的差異分析

兩者差異主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)。第一，活動(dòng)性質(zhì)不同。購(gòu)買法涉及的活動(dòng)屬于公司向外部無(wú)關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行購(gòu)買的行為，這種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)不能看成投資，而是一種購(gòu)買行為。第二，計(jì)量準(zhǔn)則不同。購(gòu)買法運(yùn)用的是公允價(jià)值計(jì)量，即按照正常的購(gòu)買活動(dòng)計(jì)算，同時(shí)計(jì)算產(chǎn)生的商譽(yù)金額；權(quán)益結(jié)合法采用賬面價(jià)值計(jì)量，是雙方權(quán)益的交換結(jié)合，通過(guò)參與經(jīng)濟(jì)活動(dòng)而獲得資金的雙向流動(dòng)。第三，控制主體不同。由于持股比例不同，購(gòu)買法下的控制權(quán)由購(gòu)買雙方共同擁有，但是權(quán)益結(jié)合法下的合并方持股占比大，因此控制權(quán)由合并方所有。

五、結(jié)語(yǔ)

集團(tuán)公司合并報(bào)表是集團(tuán)財(cái)務(wù)實(shí)務(wù)中日常面臨的事務(wù)之一，其合并范圍及方法的選擇，對(duì)集團(tuán)整體報(bào)表的呈現(xiàn)起到了重要的作用。本文在對(duì)公司情況及業(yè)務(wù)特性進(jìn)行簡(jiǎn)介的基礎(chǔ)上，對(duì)目前的合并財(cái)報(bào)編制方式進(jìn)行概述，并基于合并報(bào)表理論，對(duì)集團(tuán)公司報(bào)表合并范圍進(jìn)行討論，主要聚焦于“控制”的定義、子公司納入合并范圍的討論、SPE相關(guān)及合并范圍的定量標(biāo)準(zhǔn)等維度進(jìn)行分析。最后，對(duì)購(gòu)買法及權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行概述，并分析了二者的差異，為實(shí)務(wù)中的合并方法選擇奠定理論基礎(chǔ)。