曾真+王昱睿

摘要：作為子公司的出資人，出于企業(yè)集團(tuán)利益和“內(nèi)部人利益”因素的考慮，母公司需要對(duì)子公司的投資行為進(jìn)行控制和監(jiān)管。投資風(fēng)險(xiǎn)往往很大，但為了能夠保證公司利益最大化，對(duì)子公司的一切涉及母公司集體利益的投資行為，母公司應(yīng)該對(duì)投資進(jìn)行必要的控制和管理。

關(guān)鍵詞：母公司；子公司；投資行為；控制管理

在當(dāng)前社會(huì)，隨著我國股份制的逐步推進(jìn)發(fā)展，以資產(chǎn)為紐帶關(guān)系建立的企業(yè)越來越多。股份制企業(yè)是指三人或三人以上（至少三人）的利益主體，以集股經(jīng)營的方式自愿結(jié)合的一種企業(yè)組織形式。它是適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要、實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相對(duì)分離、利于強(qiáng)化企業(yè)經(jīng)營管理職能的一種企業(yè)組織形式。作為兩個(gè)不同的領(lǐng)導(dǎo)集體，母公司與子公司之間會(huì)存在措施、方案、甚至利益糾紛。為了合理解決母公司與子公司之間的矛盾，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)公司利益最大化，母公司有必要對(duì)子公司的投資計(jì)劃、目標(biāo)、方案進(jìn)行監(jiān)管和控制。

一.母公司與子公司的區(qū)別

《中華人民共和國公司法》第十三條第二款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！惫驹O(shè)立子公司對(duì)企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，壯大經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及企業(yè)的資產(chǎn)重組、兼并、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)集團(tuán)公司的現(xiàn)有資產(chǎn)得到有效利用有極其重要的作用。

1.母公司，是指有一個(gè)或一個(gè)以上子公司的企業(yè)

母公司擁有合并財(cái)務(wù)報(bào)表的權(quán)利，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)報(bào)表

母公司擁有對(duì)子公司的控制權(quán)，控制是指一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力。

2.子公司，是指被母公司控制的企業(yè)。

子公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，獨(dú)立的財(cái)務(wù)運(yùn)作，以子公司的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)負(fù)責(zé)。母公司以其投資額為限。子公司無獨(dú)立法人人格，財(cái)務(wù)不獨(dú)立，有總公司對(duì)其債務(wù)負(fù)責(zé)。法律上母公司和子公司是完全獨(dú)立的法律實(shí)體，財(cái)產(chǎn)是完全分離的。母公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，母公司在子公司的股權(quán)屬于母公司的財(cái)產(chǎn)，但子公司的財(cái)產(chǎn)不是母公司的財(cái)產(chǎn)。也就是說，當(dāng)母公司出現(xiàn)債務(wù)問題時(shí)，母公司只能出讓在子公司的股權(quán)，而不能挪用子公司的現(xiàn)金。

二、母公司對(duì)子公司的投資行為控制管理原因

1.作為出資方，母公司有必要對(duì)子公司的投資行為進(jìn)行監(jiān)管控制

從法律上來說，根據(jù)企業(yè)集團(tuán)中母公司與子公司的區(qū)別關(guān)系來看，母公司與子公司都是屬于獨(dú)立的法人地位，各自擁有區(qū)別于對(duì)方的企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)。，雖然母公司擁有對(duì)子公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的權(quán)利，但是，子公司的理財(cái)權(quán)利是相對(duì)獨(dú)立的。母公司是子公司的出資者，，所以這也就決定了子公司與母公司的利益是息息相關(guān)的，子公司不能任性的決定每一筆投資，或者不遵循母公司的整體利益與未來發(fā)展規(guī)劃，甚至于違背損害母公司的利益下進(jìn)行投資項(xiàng)目。而為了使公司利益達(dá)到最大化，母公司必然會(huì)對(duì)子公司的投資活動(dòng)進(jìn)行統(tǒng)一化的監(jiān)管。

2.子公司過多的或者不恰當(dāng)?shù)耐顿Y行為會(huì)給企業(yè)集團(tuán)整體帶來投資風(fēng)險(xiǎn)

子公司過多的或者不恰當(dāng)?shù)耐顿Y行為會(huì)給企業(yè)集團(tuán)整體帶來投資風(fēng)險(xiǎn)，這勢必需要母公司對(duì)其投資計(jì)劃進(jìn)行合理控制?，F(xiàn)在大多股份制企業(yè)集團(tuán)公司為了對(duì)其旗下子公司進(jìn)行控股獲取效益，往往會(huì)大規(guī)模的在國家各個(gè)地區(qū)、城市設(shè)立隸屬的子公司，但是，設(shè)立數(shù)量多的子公司需要大量的資金支持。對(duì)旗下子公司的遠(yuǎn)程操控也會(huì)增加投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也不利于母公司的集體管理。所以，企業(yè)集團(tuán)公司大多會(huì)采用由子公司再在旗下設(shè)立孫公司的方式擴(kuò)大集團(tuán)公司的母子公司鏈條，即是設(shè)立子公司的子公司，即孫公司。在正反饋?zhàn)饔孟拢绻庸居捎诮?jīng)營不善而發(fā)生經(jīng)濟(jì)虧損，就會(huì)牽一發(fā)而動(dòng)全身，使企業(yè)集團(tuán)公司內(nèi)部的資金鏈斷裂，從而陷入財(cái)務(wù)困境，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營不善，經(jīng)濟(jì)損失，形象受到破壞，甚至發(fā)生企業(yè)公司兼并或者破產(chǎn)的可能。從這里我們可以看出，由于子公司的過多設(shè)立孫公司，從而使得子公司自身的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)向母公司轉(zhuǎn)移，并且增加企業(yè)集團(tuán)公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此母公司非常有必要對(duì)子公司的投資行為進(jìn)行控制。

（正反饋?zhàn)饔茫褪且患虑槿绻盏搅苏虻拇碳?，就?huì)相對(duì)發(fā)展的更好，也就是說，事態(tài)的發(fā)展與所受到的影響成正比。那么，對(duì)于股份制企業(yè)集團(tuán)來說，如果子公司的投資計(jì)劃得到明顯的效益后，母公司的經(jīng)濟(jì)也會(huì)得到改善，但如果子公司的投資越多，風(fēng)險(xiǎn)越大，就會(huì)影響到母公司的整體發(fā)展規(guī)劃。）

三、母公司對(duì)子公司投資行為控制管理方面

對(duì)任何一個(gè)企業(yè)集團(tuán)來說，進(jìn)行項(xiàng)目實(shí)施后獲得投資收益與利潤分配是全行業(yè)母子公司集團(tuán)內(nèi)部的一個(gè)焦點(diǎn)問題。如果在此期間，子公司能夠利用其隸屬母公司所給予的資本進(jìn)行合理的，有效地投資，進(jìn)行有步驟的，符合市場要求，順應(yīng)時(shí)代潮流發(fā)展的計(jì)劃實(shí)施，并且獲得相對(duì)可觀的收益的話，那么，相應(yīng)的，母公司也會(huì)因其對(duì)子公司的投資按照比例獲得一定利益。所以，企業(yè)集團(tuán)公司中母公司對(duì)于子公司的投資行為進(jìn)行控制管理，在絕大多數(shù)的程度上有利于母子公司的發(fā)展與規(guī)劃。而母公司對(duì)于子公司投資行為的控制管理體現(xiàn)在一下幾個(gè)方面。

1.完善企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的母子公司間的法人結(jié)構(gòu)治理

從法律意義上看，我們了解到，母公司與子公司都是屬于獨(dú)立的法人地位，而其中子公司擁有獨(dú)立的企業(yè)經(jīng)營權(quán)自主權(quán)與理財(cái)權(quán)，而且子公司的設(shè)立目標(biāo)與規(guī)劃是完全不同于母公司的存在，所以，相對(duì)的，子公司與母公司在某些利益基礎(chǔ)問題上是存在分歧的。這也就是為什么會(huì)出現(xiàn)因?yàn)樽庸镜牟缓侠硗顿Y行為而引發(fā)所屬母公司利益受到影響和危害的案列頻頻的原因所在。

法人治理結(jié)構(gòu)，也就是公司治理。也是現(xiàn)代企業(yè)制度中的重要治理結(jié)構(gòu)。簡單來說，就是要系統(tǒng)地，具體的，明確企業(yè)集團(tuán)公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事以及各級(jí)經(jīng)理層的關(guān)系。

公司作為獨(dú)立法人，需要有相適應(yīng)的管理結(jié)構(gòu)和治理體制，這樣才能有效運(yùn)行各級(jí)部門的活動(dòng)，致力于公司的可持續(xù)發(fā)展。

公司要保證投資者的投資回報(bào)，也就是要協(xié)調(diào)投資者即股東和企業(yè)的利益關(guān)系。只有保證投資者的投資回報(bào)，才能增加投資者對(duì)企業(yè)集團(tuán)公司整體的投資信心，并且逐步增加對(duì)企業(yè)的資金、技術(shù)、資源投資。從而母公司也能夠?yàn)槠湎聦僮庸拘乱惠嗊M(jìn)行投資，這樣循環(huán)往復(fù)，才會(huì)更大程度上獲取利益。

2.母公司可以加強(qiáng)對(duì)子公司的投資管理指標(biāo)

在企業(yè)集團(tuán)公司的發(fā)展規(guī)劃中，對(duì)評(píng)價(jià)項(xiàng)目投資可行性的指標(biāo)主要有6個(gè)，其中2個(gè)是靜態(tài)指標(biāo)，4個(gè)是動(dòng)態(tài)指標(biāo)。兩個(gè)靜態(tài)指標(biāo)主要是：靜態(tài)投資回收期和投資收益率。而動(dòng)態(tài)指標(biāo)則是：凈現(xiàn)值、凈現(xiàn)值率、獲利指數(shù)、內(nèi)部收益率。而企業(yè)公司的投資管理指標(biāo)則是指其一，貼現(xiàn)分析法：有三個(gè)方式，凈現(xiàn)值法，現(xiàn)值指數(shù)法，和內(nèi)部報(bào)酬率法。其二是指非貼現(xiàn)分析法，比如投資回收期法。 投資回收期法的計(jì)算方法是：投資回收期=初始投資額÷項(xiàng)目壽命期內(nèi)每年現(xiàn)金凈流量。母公司要按照科學(xué)的、合理的投資管理指標(biāo)進(jìn)行有效地項(xiàng)目投資。有利于母公司對(duì)子公司的投資行為進(jìn)行規(guī)劃安排。

3.母公司應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)子公司投資資金的管理

企業(yè)集團(tuán)公司如何制定適合自己的資金控制管理流程？以備實(shí)現(xiàn)企業(yè)的利益最大化？當(dāng)然，首先最重要的是，母公司要有足夠充沛的資金進(jìn)行投資管理。母公司要從公司內(nèi)部整體的財(cái)務(wù)中劃分一部分資金作為子公司的投資儲(chǔ)備，但是光準(zhǔn)備資金還不夠，母公司還需要擔(dān)心的一個(gè)問題是在投資行為中控制風(fēng)險(xiǎn)。但是，在市場實(shí)際操控中存在擁有停損習(xí)慣的操作者，在操作上經(jīng)常面臨虧損可以避開，但是獲利不知出場的窘?jīng)r，以至于出現(xiàn)一次又一次的停損，面對(duì)投資操作時(shí)自信心受到打擊，最后只好越做越短，在盈虧比與勝率無法達(dá)成有效地期望報(bào)酬時(shí)，長期下來只能在投資計(jì)劃中失利或者干脆放棄整個(gè)投資計(jì)劃。

母公司要考慮到最差的投資狀況，以此來對(duì)子公司的投資進(jìn)行控制管理。要充分考慮突發(fā)狀況到來時(shí)母子公司是否能夠承擔(dān)最差風(fēng)險(xiǎn)如果在母公司的承受范圍之內(nèi)，可以支持子公司的投資計(jì)劃，但如果不在承受范圍之內(nèi)，則應(yīng)該減量經(jīng)營，減到可以承受的風(fēng)險(xiǎn)為止。

在投資資金的管理方面，母公司的整體規(guī)劃對(duì)子公司以及公司整體的發(fā)展具有至關(guān)重要的作用。所以，母公司應(yīng)該通過對(duì)市場的整體科研調(diào)查研究，公司的實(shí)際能力，以及公司整體的發(fā)展方向，并且考慮到子公司的利益進(jìn)行投資，切忌不能盲目跟風(fēng)，進(jìn)行不理智的投資計(jì)劃。

小結(jié)：本文通過對(duì)母公司對(duì)子公司投資行為控制管理的研究，從三個(gè)方面進(jìn)行了闡述。第一個(gè)方面，論述了母公司與子公司的區(qū)與聯(lián)系。第二個(gè)方面，則是探討了母公司對(duì)子公司投資行為進(jìn)行控制管理的原因分析。在最后第三個(gè)方面，比較條理的探討了母公司應(yīng)該如何對(duì)子公司的投資行為進(jìn)行管理，并提供了三個(gè)方面的策略手段。比如從公司的法人治理結(jié)構(gòu)方面著手，進(jìn)而對(duì)子公司的投資資金與投資管理指標(biāo)進(jìn)行闡述。得出了母公司需要對(duì)其下屬子公司的投資行為進(jìn)行合理的監(jiān)管和控制，這樣才能更好地實(shí)現(xiàn)公司的利益最大化，致力于公司的長足發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]李愛民；基于預(yù)算目標(biāo)的動(dòng)態(tài)博弈[J]；財(cái)會(huì)月刊；2011年36期

[2]葛瑞倩；關(guān)于電力集體企業(yè)規(guī)范和加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理的思考[J]；中國電力教育；2013，（08）.

[3]劉鳳華；關(guān)于企業(yè)集團(tuán)總公司對(duì)子公司財(cái)務(wù)控制問題的探討[J]；現(xiàn)代商業(yè)；2011，（03）

[4]王麗艷；關(guān)于集團(tuán)公司對(duì)子公司財(cái)務(wù)控制手段的探討[J]；經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊；2011年23期

[5]劉鳳華；關(guān)于企業(yè)集團(tuán)母公司對(duì)子公司財(cái)務(wù)控制問題的探討[J]；現(xiàn)代商業(yè)；2011年03期

作者簡介：曾真（1992-04-25），女，山西大同市城區(qū)人，在讀本科生，專業(yè)：財(cái)務(wù)管理