2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò)《中華人民共和國(guó)公司法》，自2024年7月1日起施行。公司法自頒布實(shí)施近30年來(lái)，歷經(jīng)四次修正、兩次修訂。此次修訂對(duì)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，推動(dòng)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，助力經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。在此，小編對(duì)修訂后的新公司法若干重點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行梳理，旨在為廣大從業(yè)者提供一份理解和參考。

一、強(qiáng)化“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任

新公司法強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任，明確了具體內(nèi)容。根據(jù)新公司法規(guī)定，勤勉義務(wù)的核心是“執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意”，忠實(shí)義務(wù)的核心是“不得利用職權(quán)謀取不正當(dāng)利益”。明確行為標(biāo)準(zhǔn)可便利法院和市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)更加精確地定責(zé)執(zhí)法，促進(jìn)公司完善治理結(jié)構(gòu)，形成良好的治理文化。

新公司法規(guī)定，公司控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對(duì)公司亦負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。這是為了防止有的實(shí)控人利用他人的名義進(jìn)行公司董事的對(duì)外登記公示，卻由其行使實(shí)際的公司決策權(quán)，由此真正形成對(duì)公司董事權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)上的法律閉環(huán)。

新公司法還加強(qiáng)了對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規(guī)范，強(qiáng)化責(zé)任；規(guī)定董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過(guò)失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任等；公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

整體來(lái)看，新公司法優(yōu)化了上市公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)了公司治理的債券市場(chǎng)約束。

二、強(qiáng)化中小股東權(quán)利保護(hù)

新公司法在中小股東權(quán)利保護(hù)方面做出多項(xiàng)規(guī)定，包括強(qiáng)化股東知情權(quán)，擴(kuò)大股東查閱材料的范圍；完善股份有限公司股東請(qǐng)求召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的程序，完善股東臨時(shí)提案權(quán)規(guī)定，強(qiáng)化股東民主參與公司治理；對(duì)于公司控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)；公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份；允許股東對(duì)公司全資子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等提起代表訴訟等。

新公司法通過(guò)十多處制度規(guī)定，踐行對(duì)中小股東保護(hù)這一重要的立法目的，為保護(hù)中小股東權(quán)利提供了嶄新的有效制度工具。

三、完善公司債券相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《關(guān)于國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》將國(guó)家發(fā)展改革委企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行；將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴(kuò)大到所有股份有限公司；增加債券持有人會(huì)議決議效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。

本次修改主要是為了與新證券法進(jìn)行聯(lián)動(dòng)和呼應(yīng)，其中影響最大的是有關(guān)債券受托管理人法律地位的安排，明確了債券持有人的勤勉盡責(zé)義務(wù)，不得損害債券持有人利益的義務(wù)。對(duì)于公司債相關(guān)規(guī)定的優(yōu)化，賦予了公司發(fā)行債券的靈活性，豐富了公司融資手段的多樣化，為公司資本結(jié)構(gòu)合理配置、債券市場(chǎng)有序發(fā)展提供了制度基礎(chǔ)。

新公司法確立注冊(cè)制為公開發(fā)行債券方式，將發(fā)行可轉(zhuǎn)債主體擴(kuò)張到股份有限公司，并調(diào)整無(wú)記名債券為記名債券，降低發(fā)行門檻的同時(shí)，加強(qiáng)了證券市場(chǎng)的透明度。公司內(nèi)部，聚焦債券持有人會(huì)議、債券受托管理人的新制度，以較為完善的信義義務(wù)為配套，構(gòu)建起“外松內(nèi)緊”的公司債券管理體制，從制度層面幫助公司有效發(fā)行債券，盤活市場(chǎng)閑置資金，并以體系化制度保障投資者利益，向健全的現(xiàn)代企業(yè)制度不斷邁進(jìn)。

四、重點(diǎn)總結(jié)

1.一人公司舉證責(zé)任倒置、要證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司。

2.股東會(huì)和董事會(huì)程序有輕微瑕疵的不影響決議有效性。

3.股東認(rèn)繳出資期限五年，股東出資承擔(dān)連帶責(zé)任。實(shí)繳出資必須在網(wǎng)站公示，不公示或者虛假公示的，承擔(dān)法律責(zé)任。

4.董事會(huì)審查股東出資到位情況，不及時(shí)出資的可以催交，仍舊不交的喪失股東資格。

5.股東查閱公司會(huì)計(jì)資料，可以委托會(huì)計(jì)師和律師。

6.股東抽逃出資的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

7.有限公司董事會(huì)人數(shù)3人以上，300人以上公司必須有職工代表董事。

8.認(rèn)繳出資額可以轉(zhuǎn)讓，受讓方承擔(dān)出資責(zé)任。出資不實(shí)的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方承擔(dān)連帶責(zé)任。

9.可以設(shè)立一人股份公司，股份公司可以發(fā)行普通股之外的類別股。

10.上市公司不得交叉持股，刪除發(fā)起人股份一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

11.公司可以為員工持股計(jì)劃提供財(cái)務(wù)資助，失信人不能擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。

12.資本公積可以彌補(bǔ)公司虧損?？梢酝ㄟ^(guò)減資彌補(bǔ)虧損。

13.未經(jīng)決議，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理不得經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)，不得獲得公司商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自我進(jìn)行交易。

14.強(qiáng)調(diào)公司決議有效性的善意第三人利益保護(hù)。