潘潔

只有把公司治理工作與公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)合起來，以前瞻的視角來設(shè)計公司各個層面的決策機制，以預(yù)判的眼光來制定公司人員的梯隊建設(shè)，并憑借充分的專業(yè)管控來加強公司風(fēng)險控制體系的建設(shè)，方能匹配公司的高速發(fā)展

收到《董事會》的約稿時，恰逢上海寒潮剛至，深秋的菊花尚在爭奇，寒冬的梅花又將斗艷，靈機之下，我想借梅蘭竹菊這“四君子”來類比董秘的幾大工作范疇，權(quán)且當(dāng)作為這個嚴(yán)謹(jǐn)而略顯“無趣”的職業(yè)增添一絲靈動與趣味吧。

信息披露——于細節(jié)處見正直

竹子，筆挺而蒼翠，是公平正義的象征，用它來類比上市公司信息披露工作，再恰當(dāng)不過。

這些年來，從我手上起草、撰寫、審核發(fā)出的公告材料早已數(shù)以千計。對這些公告材料審慎細致地把關(guān)，一方面確保了公司的信息披露工作符合監(jiān)管機構(gòu)的要求、合規(guī)無虞，另一方面實現(xiàn)了嚴(yán)密地、成體系地向市場傳遞公司真實的經(jīng)營情況，真正做到了公平對待所有投資人，充分維護了中小股東的權(quán)利。

然而，正如竹子要生長得挺拔參天，就必須有深入地底的繁茂根系來源源不斷地提供水分與養(yǎng)料，一個董秘要把公告編寫到“信、雅、達”的狀態(tài)，也需要在不為人所見的地方默默努力，這樣方可牢牢支撐最終呈現(xiàn)在市場上的公開材料。

要做到這一點，首先，知識一定要全面。想要完整全面地披露一個事項，豐富的財務(wù)與法律知識一定是不可或缺的。同時，對所處行業(yè)的特性也要有著比較深入的研究和了解，不然別說是寫公告了，就是連看懂報表、理解合同都困難，更不用提正確評價相關(guān)事項對公司的影響了。硬生生按照格式指引寫出來的公告，一定會有著這樣或那樣的瑕疵與不足。

其次，文字一定要精練。曾經(jīng)有朋友打趣說最佩服干我們這行的，能夠做到一句話一百多個字都不加一個標(biāo)點符號。這對我其實是一個警醒，看看市場上的公告，確實存在很多類似的情況：一個冗長的句子包含著好幾層法律關(guān)系與主謂賓結(jié)構(gòu)，甚至其中摻雜著極其專業(yè)的詞匯，讓人讀起來倍感痛苦。所以我認為，公告材料的語言一定要精練，邏輯一定要清晰，要讓受眾能夠快速地看懂并抓取到主要信息。

再次，尺度一定要把握。例如要披露一個重大的交易對公司的影響，謹(jǐn)慎一點的會說“預(yù)計將對公司業(yè)績產(chǎn)生積極影響”，中性一點的會說“交易產(chǎn)生的凈利潤約為XXX萬元”，激進一點的則可能會用“未來幾年將為公司貢獻大量穩(wěn)定利潤”之類的描述。如何把握好這個口徑與尺度？要在充分尊重事實的基礎(chǔ)上全面而審慎地考慮，這也是最考驗董秘功力的時候。

投關(guān)管理——于細微處見真味

蘭花，總是在靜暗處綻放，不經(jīng)意間給你一個驚喜，這個特質(zhì)和上市公司的投資者關(guān)系管理頗有幾分相似。

蘭花的養(yǎng)護是比較耗費心力的，就如同投關(guān)管理工作，需要大量的基礎(chǔ)工作量作為支撐。一方面要向內(nèi)用功，研究好行業(yè)與企業(yè)的共性與個性，梳理好核心競爭優(yōu)勢與邊際發(fā)展變化；另一方面要主動尋求交流，并將公司的投資價值順利地傳播推介出去。在上市公司數(shù)量日益增多的今天，若是還抱著“你若花開，蝴蝶自來”的觀念，盼望著市場好了關(guān)注度自然就高了，結(jié)果怕是會不盡如人意。我堅信，盡管市場會有波動，但是價值可以傳遞，情緒可以引導(dǎo)，認可度可以積累，厚積薄發(fā)的投關(guān)管理工作一定會幫助公司穿越周期，在估值上得到應(yīng)有的體現(xiàn)。

蘭花種植時，需要細心觀察并不斷調(diào)整濕度、養(yǎng)分等細節(jié)，也完美地貼合了投關(guān)管理的工作性質(zhì)。市場在變化，投資人的構(gòu)成在變化，估值的體系也在變化，甚至公司的業(yè)務(wù)也是在不斷變化的，所以投關(guān)管理工作切忌一成不變，而是要主動擁抱和適應(yīng)這種變化。要明確投資者關(guān)注的點是什么，是傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的邊際改善，還是某個新興業(yè)務(wù)的市場前景，并針對主要關(guān)注問題事先做好充足準(zhǔn)備；要主動向投資者提供價值，主動分享一些行業(yè)資訊以及業(yè)界評價；還要盡量做好投資者的情緒管理，無論是中小股東還是機構(gòu)投資者，要讓他們覺得被重視，尤其是在一些平臺回復(fù)上，適當(dāng)增加一點人文關(guān)懷，有助于讓上市公司和投資人的互動更加密切而和諧。

公司治理——于紛雜處見序章

梅花，枝丫交錯而又有規(guī)律可循，傳統(tǒng)國畫技巧中更有三根梅枝不宜交于一點的說法，用它類比上市公司治理是非常貼切的。

以我服務(wù)的正泰電器為例，其控股參股的子公司數(shù)量近千家，經(jīng)營的業(yè)務(wù)幾乎涵蓋了電力設(shè)備與新能源的各個產(chǎn)業(yè)。如何讓公司紛繁蕪雜的運營活動在合規(guī)的范圍內(nèi)有序進行是公司治理的基本要求，而我的經(jīng)驗是要從“制度建立”“流程管控”和“條線管理”三個維度去進行突破。

制度建立是根基。無論是上市公司層面制定的各類管理制度，還是子公司層面建立的各類管理辦法，首要事項是要明確標(biāo)準(zhǔn)和范疇，這樣才能讓所有人知道哪些事項是要去做的、分別要做到哪一步。

流程管控是保障。要設(shè)置好分權(quán)管理體系，相應(yīng)的審批節(jié)點、追蹤節(jié)點與評價節(jié)點都要明確，要充分利用好各類管理工具，做到流程的標(biāo)準(zhǔn)化管理。

條線管理是關(guān)鍵。多年上市公司從業(yè)經(jīng)驗告訴我們，每個產(chǎn)業(yè)公司和各個職能部門都有自己的“信息繭房”，包括專業(yè)理解程度和考慮問題的角度，一定會有自己的局限性，這就要求像證券部這樣的專業(yè)職能部門能夠?qū)ο嚓P(guān)事項統(tǒng)一進行匯總、梳理及判斷，最終在上市公司層面形成一致的解讀與信息出口。

縱觀公司治理工作，我認為，如果僅以事務(wù)性工作的態(tài)度來對待，恐怕工作也會淪為被動。只有把公司治理工作與公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)合起來，以前瞻的視角來設(shè)計公司各個層面的決策機制，以預(yù)判的眼光來制定公司人員的梯隊建設(shè)，并憑借充分的專業(yè)管控來加強公司風(fēng)險控制體系的建設(shè)，方能匹配公司的高速發(fā)展。

資本運作——于枝端處見圓滿

菊花，花型飽滿圓潤，一眼看去，令人心生滿滿的收獲感與幸福感，這種情境就和上市公司的資本運作非常貼切了。

無論是再融資、收并購還是股權(quán)激勵，這些資本運作有一個共同點，就是以結(jié)果為導(dǎo)向。如果最終的結(jié)果不好，哪怕過程再艱辛，那也只能落得一個無功而返的結(jié)局。就像一盆菊花，盡管歷經(jīng)秋寒，有過枝葉繁茂，但若最終沒有開出那一朵花來，也只能帶來無盡的惋惜。

我在正泰電器近幾年的資本運作中，無論是創(chuàng)新性地實施“回購+激勵”方案，還是果斷地實現(xiàn)階段性低盈利能力資產(chǎn)的剝離，最終都取得了良好的成效，讓各個市場參與方都分享了紅利。

我認為，在資本運作中，董秘尤其要具有三方面的能力。

首先是時機的把握。市場環(huán)境瞬息萬變，需要對后續(xù)的變化趨勢有一個清晰的判斷，這樣才能盡可能避開外部宏觀因素的困擾，盡可能減少項目的阻力。

其次是堅持的定力。外部的變化不可控，誰也不能保證項目都是一帆風(fēng)順，但是當(dāng)真的有不利因素出現(xiàn)的時候，就要相信自己的判斷，要有用時間換空間的忍耐與堅持，等待轉(zhuǎn)機的出現(xiàn)。

再次是充分的協(xié)同。任何一個項目都不是由一個部門獨立完成的，一定要得到?jīng)Q策層的鼎力支持、其他部門的無間配合，只有將所有的力量都凝聚在一起，才會有足夠的底氣來對抗各種變化與不確定性。

國內(nèi)上市公司數(shù)量已經(jīng)有五千多家了，這就意味著有五千多位董秘活躍在激揚動蕩的資本市場中。繁星雖弱，不棄微光，愿每一位董秘都能在自己的崗位上綻放屬于自己的風(fēng)采與光芒。

作者系正泰電器副總裁、董事會秘書，

第18屆金圓桌獎“功勛董秘”榮譽獲得者