蘇一來　陳謀建　狄海見　馮少輝

摘要 現(xiàn)階段，企業(yè)選擇與其他方共同參與項目投資的情況越來越多，各方為增強對項目的管控，采用平分股權方式合作的情形也大量存在。此模式下，公司治理面臨管控模式、管理理念差異等各種挑戰(zhàn)，治理平股項目公司問題的重要性日益凸顯。文章以YAD項目公司為例，介紹了平股模式中，在參與各方管理模式、理念差異巨大的情況下，如何建立一套各方認可的治理機制，避免項目治理和運行管理僵局，確保項目有效決策和管理，實現(xiàn)“共建、共享、共贏”。

關鍵詞 平股；公司治理；決策機制；授權體系

中圖分類號 D922.291.91文獻標識碼 A文章編號 2096-8949（2023）24-0165-03

0 引言

YAD項目公司是G集團、S集團（含集團內(nèi)其他子公司，下同）組成的聯(lián)合體，為實施YAD高速公路項目，與地方政府出資代表共同出資設立，具體負責YAD高速項目的投資建設運營工作。在YAD項目公司中，G集團與S集團各持股45%，管理人員由雙方對等交叉派出。為解決雙方關于項目公司運行管理的分歧，實現(xiàn)項目公司的有效決策和運行管理，YAD項目公司進行了一系列的溝通與探索，成功解決了組織機構設置、股東管控、治理體系方案、日常事項決策等一系列重要分歧，建立了一套各方認可的治理機制，避免了公司運行管理僵局，提高了運行管理效率，保證各項工作有序推進[1]，也為投資人后續(xù)其他平股合作項目公司運行管理積累了寶貴經(jīng)驗。

1 平股項目公司運行管理背景

1.1 項目經(jīng)營管控的需要

隨著項目投資規(guī)模越來越大、投資周期越來越長，為有效控制風險，企業(yè)選擇與其他方共同參與項目投資的模式越來越常見。合作中為加強對項目的有效管控，參與各方往往都會在項目公司股權設置、人員配置、決策方式上爭取更多的控制權，進而常出現(xiàn)參與各方持股比例相同、人員對等交叉委派的模式，項目公司各項決策、項目的運行和管理由各方人員共同參與。

因各方管控模式、管理理念、具體人員的認知差異與沖突，可能會造成項目公司決策和運行管理上的僵局。能否有效解決各方分歧，取得最大共識，處理好各參與方的關系，建立一套各方認可的治理機制。在滿足各方管控要求前提下，實現(xiàn)項目公司的合規(guī)、有序、高效決策，避免公司運行管理僵局，提高運行效率，保證各項工作有序推進，對防范項目投資風險、確保項目順利推進具有重要意義。

1.2 落實投資人公司治理體系改革需要

G集團作為中央企業(yè)，為貫徹落實黨中央關于加強國有企業(yè)黨建和治理工作的精神，落實上級關于公司治理體系改革新要求，科學構建項目公司治理體系，強化項目公司經(jīng)營管控，助推項目高質量建設和運營，制定了項目公司治理體系方案范本[2]。該方案在YAD項目上的實踐落地，有助于投資人深入開展公司治理體系探索實踐，推進公司治理及制度體系在基層單位規(guī)范運行，實現(xiàn)公司治理與制度體系在基層落地，推動構建具有中國特色現(xiàn)代化公司治理體系，充分激發(fā)各治理主體的活力、動力、合力、效力[3]。同時，YAD作為一個平股實施的項目，該方案的落實對G集團針對不同類型、不同管理模式的基層單位治理體系的完善具有先行先試作用，助力G集團進一步完善治理體系現(xiàn)代化建設。

2 YAD項目公司運行管理概況

2.1 YAD項目公司基本情況

G集團與S集團作為大型央企和地方國有企業(yè)集團，共同組成以G集團為牽頭方的聯(lián)合體，中標了YAD高速公路PPP項目（以下簡稱YAD項目或該項目），成為YAD項目的社會投資人。為具體負責該項目的投資建設運營，G集團和S集團與政府方出資代表共同出資設立了YAD項目公司。YAD項目公司中，政府方、G集團和S集團分別持股10%、45%、45%，董事會5名董事中，政府方1名，G集團和S集團各派出2名；公司董事長（法定代表人）由G集團派出人員中產(chǎn)生，經(jīng)營層6人及公司其他人員由G集團和S集團對等交叉委派，其中總經(jīng)理由S集團委派。各職能部門由雙方按照交叉對等方式派駐人員。

2.2 YAD項目公司運行管理存在的問題

YAD項目公司中，G集團和S集團持股比例相同、董事會中席位相當、管理人員雙方交叉對等委派，各層級的決策事項基本需要雙方協(xié)商一致同意，方可進行。而在項目開發(fā)前期，為盡快組建聯(lián)合體參與項目，對部分重要事項未提前做出明確約定。項目進入實施階段后，雙方對項目公司決策治理、運行管理理解存在較大差異：一是延安東公司章程及前期協(xié)議對董事長、總經(jīng)理職權和職責劃分表述不明確、表述較為模糊，雙方對此理解存在較大差異，對項目公司日常決策程序理解更存在嚴重分歧，造成雙方對公司章程規(guī)定以外事項的決策主體、決策程序、決策權限等無法達成一致，相關事項無法有效決策，工作難以開展；二是股東方的管控要求不同，對于哪些事項應放權授權、哪些決策需要股東介入、如何介入、股東意見分歧時各方管理人員如何處理相關事項等，沒有做出合理確定，項目公司前期運行管理過程中部分事項久拖不議、議而不決、決而不行、行而不果；三是前期對公司治理體系方案、董事長總經(jīng)理職權分工、日常事項決策等未做約定，且雙方理解有差異，導致公司治理體系總體方案遲遲無法落地。

3 YAD項目公司運行管理主要經(jīng)驗與做法

YAD項目公司通過認真研究國家政策，并加強對雙方股東管理和制度體系、企業(yè)文化的研究學習，經(jīng)過多輪溝通協(xié)商，不斷凝聚思想共識，求同存異，并結合項目公司實際，創(chuàng)造性地提出日常決策“協(xié)商民主”模式、黨組織“一方隸屬、多方管理”等做法。盡可能滿足各方管控要求，增強各方管控力，成功消除大部分分歧，并通過明確股東管控模式，合理授權放權，減少股東直接干擾，適當增強項目公司獨立性，提高決策效率；及時制定項目公司治理體系方案，固化實踐探索成果，確立了項目公司“4+1”決策體系，明確各決策主體功能定位、決策程序等，為項目公司合規(guī)管理、高效決策、有序運行提供了堅實保障。

3.1 加強學習研究，凝聚思想共識，構建基本框架

針對日常經(jīng)營決策程序和權限方面，雙方理解不一致問題，項目公司針對中共中央、國務院及國資委、相關部委對國有企業(yè)的治理、內(nèi)控、“三重一大”決策相關要求文件，就相關文件中關于建立現(xiàn)代企業(yè)治理體系、國企集體決策制度、“三重一大”決策要求，以及關于董事長、總經(jīng)理日常管理職責權限等廣泛收集，組織雙方人員學習研究，尤其是公司章程規(guī)定以外的決策事項，堅持以上述相關文件內(nèi)容為基礎，促進各方加深對公司治理決策的認識，凝聚思想共識，抓住“雙方作為YAD高速項目投資人，共同確保項目投資建設目標實現(xiàn)”這一根本性前提，求同存異，在非原則性問題上相互做出適當讓步，以換取各方的理解與支持，確立了重要事項集體議事、日常事項分級分類授權決策的框架。

項目公司根據(jù)取得的共識，對重要事項建立辦公會集體議事制度，日常事項分級分類形成總經(jīng)理審批、總經(jīng)理或董事長一人審批及總經(jīng)理審核董事長審批三種模式，在公司章程未明確規(guī)定的領域，確立了辦公會集體議事+領導簽批的日常決策制度，基本理順了項目公司管理體系和決策流程，有效避免了公司治理僵局，提高了決策效率[4]。

3.2 創(chuàng)新方式消除各方疑慮，推進決策體系落地

就需要集體決策事項上，為獲得各方認可與支持，YAD項目公司建立了辦公會議事制度，辦公會由董事長和經(jīng)營層全體領導組成，由董事長主持或董事長委托總經(jīng)理主持，原則上董事長、總經(jīng)理共同出席方可召開，議題需總經(jīng)理審核、董事長審批后列入議題。對重大問題的討論，如董事長、總經(jīng)理意見分歧較大，除在緊急情況外暫緩審議，會議紀要經(jīng)總經(jīng)理、董事長共同審批后印發(fā)執(zhí)行。通過這種創(chuàng)新的決策制度，讓各方在決策中管控力都有所增強，有效消除各方疑慮，確立了辦公會議事規(guī)則，明確了事項決策原則、程序、要求等，為項目公司合規(guī)、高效決策奠定了良好基礎。同時，在相關事項需提交辦公會審議前，雙方也做出充分溝通，減少分歧，確保審議事項能高效通過。

3.3 明確股東管控模式，提高決策效率

針對由于雙方股東集團對項目管控模式不同、授權范圍不一致等問題導致的項目公司日常經(jīng)營決策受到干擾，嚴重影響決策效率和效果問題，YAD項目公司通過與各股東方協(xié)商，明確提出：一是社會投資人對YAD項目公司的管控事項需經(jīng)雙方協(xié)商一致，通過授權事項清單確認，作為各自對YAD項目公司管理和決策事項的管控邊界；二是G集團和S集團分別明確一家單位作為各自集團的代表，通過書面授權代表各方履行管理職責；三是根據(jù)股東授權清單，屬于股東管控的事項，由YAD項目公司先通過專題會等形式研究提出具體意見，再報G集團和S集團代表審批，根據(jù)雙方審批意見履行YAD項目公司內(nèi)部決策程序。避免了YAD項目公司先行決策再報股東審批，最終審批意見與YAD項目公司決策結果不一致，導致決策無法執(zhí)行而引起的公司治理合規(guī)性問題。

部分特別重大的問題，尤其是涉及投資管控問題，以YAD項目公司名義向各方股東正式致函報批，最大程度體現(xiàn)項目公司對各方股東的尊重，滿足股東方對重大、核心問題上的掌控。通過該種方式有效實現(xiàn)各方對相關事項的管控要求，最大程度上避免了公司決策作出后股東再予以干預，導致決策無法執(zhí)行帶來公司管理上的混亂和低效。

3.4 及時健全治理體系方案，固化實踐成果

經(jīng)過前期的不斷溝通協(xié)調(diào)，研究出具體方案后，項目公司積極推行和實踐，并在實踐中不斷調(diào)整完善，待相關操作經(jīng)實踐行之有效后，由項目公司結合YAD項目公司實際及雙方的管控要求，在充分溝通各方意見基礎上，將前期各方磨合與探索形成的有效方式予以固化，形成具體意見和建議，提請股東進行協(xié)商，并以會議紀要等形式予以明確，再以G集團治理體系范本為基礎，制定項目公司治理體系方案，將相關實踐固化到YAD項目公司治理體系方案中。

治理體系方案制定后，雙方充分協(xié)商和探討，適當考慮政府方訴求，進一步優(yōu)化完善。在充分征求社會投資人意見后由YAD項目公司辦公會審議通過，形成YAD項目公司治理體系方案試行版。該試行方案明確了YAD項目公司“‘4+1決策系統(tǒng)+制度系統(tǒng)+大監(jiān)督系統(tǒng)”的公司治理體系，以清單形式列舉公司決策系統(tǒng)會議審議事項128項、領導簽批事項80項，基本涵蓋了YAD項目公司在建設期運行管理中的大部分事項，成為項目公司治理體系運行的基本指南。

治理體系總體方案的出臺，將長期以來探索和實踐的成果形成正式文件，既將股東關于建立項目公司治理體系方案的決策部署得到落實，也基本理順了YAD項目公司的管理體系和決策流程。

4 YAD項目公司運行管理實踐效果

2020年10月，YAD項目公司著手制定治理體系總體方案，并不斷加強溝通，對方案進行調(diào)整優(yōu)化；2021年4月，由股東方代表就關鍵問題進行磋商，通過座談明確了日常決策機構設置、黨組織隸屬和功能定位等事項，以及公司治理體系方案中主要問題，并形成紀要；2021年6月，公司黨支部成立；2021年8月，公司治理體系試行方案、辦公會議事規(guī)則成功通過審議并發(fā)布。

公司治理體系方案的發(fā)布，是對前期多次溝通協(xié)調(diào)及實踐探索成果的固化，基本理順了YAD項目公司的治理決策體系和流程，為YAD項目公司正常有效運行、合規(guī)高效決策提供了基本指南。

辦公會集體決策機制確立、辦公會議事規(guī)則發(fā)布后，除部分事項爭議太大或議題材料不充分需重新決策外，其他事項順利通過決策并有效實施，極大提高了公司日常運行管理效率。

股東管控思路明確后，通過積極協(xié)調(diào)溝通，有效減少了公司日常管理事務議而不決、決而不行的情況，進一步提高了運行效率，增強了公司運行管理的合規(guī)性。

5 思考與小結

YAD項目公司在運行管理過程出現(xiàn)的問題，有客觀因素也有主觀因素，在積極推動問題解決的過程中提出了一些解決思路和方法，有效解決了大部分分歧，理順了管理關系，為項目公司合規(guī)高效決策、項目穩(wěn)步有序推進奠定了良好基礎，并將實踐成果固化，形成一些有效經(jīng)驗。但針對平股項目公司的運行管理，仍然有待進一步思考，包括合作伙伴的選擇、項目合作前期應注重的問題、投資人對項目的管控邊界、項目公司管理人員派駐方式等，都還有進一步探索與思考的空間。

6 結語

在投資項目的合作中，為保持對項目的有效管理，參與各方往往都會在項目公司爭取更多的控制權，同時因各方制度、理念等差異，將會對項目公司運行管理造成巨大不便，甚至有可能因此造成項目公司無法有效決策，形成運行管理上的僵局。各方能否求同存異，化解爭議、消除分歧，建立一套有效的運行管理機制，確保項目公司合規(guī)有序運行，對公司合規(guī)性、項目的有效推進、投資人項目管控都有十分重要的意義。

YAD項目作為一個典型的平股實施的PPP投資項目，通過不斷地探索，從黨組織設置、日常事項決策、股東管控等方面，創(chuàng)造性地進行了實踐，建立了一套有效的運行管理體系，在滿足各方管控要求前提下，避免公司運行管理僵局，提高運行效率，保證各項工作有序推進。YAD項目公司在運行管理方面的探索與實踐，對參與各方后續(xù)參與項目實際問題處理具有較強的指導意義，也對類似股權結構公司治理具有一定的借鑒意義。

參考文獻

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